资本关于担任智远新三板集合资产管理计划模版.doc

xx资本关于担任xx智远新三板集合资产管理计划

投资顾问的操作指引

第一章 总则

第一条 为规范xx智远新三板集合资产管理计划项目投资流程，保证投资决策 所依据的信息充分、完整、真实，实现科学、合理的项目投资管理流程， 提高投资决策、执行的透明度，降低项目投资风险，明确相关各方责任， 特制定本指引。
第二条 本指引根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券公司直接投资业务规范》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《xx资本投资有限公司直接投资业务基本管理制度》、
《xx智远新三板集合资产管理计划集合资产管理合同》、《xx智远新三板集合资产管理计划投资顾问合同》等相关规定和合同制定。
第三条 本指引适用范围为：xx资本投资有限公司（以下简称“xx资本”）作为xx智远 2 号新三板集合资产管理计划（由xx证券资产管理有限公司作为管理人，以下简称“资管计划”）的投资顾问，向资管计划提供投资项目可行性分析建议和意见，协助为资管计划设计、制定方案，以及其他与资管计划相关的咨询服务。
第四条 本指引所称项目投资，为《xx智远新三板集合资产管理计划集合资产管理合同》第四（四）1、投资范围所指的：在全国中小企业股转系统
（以下简称“新三板”）挂牌交易的证券、国内依法发行的 A 股股票、新股配售与增发、证券投资基金、证券投资集合资金信托、基金管理公

司特定多个客户资产管理计划、基金管理公司子公司特定多个客户资产 管理计划、金融衍生工具、国债、金融债、央行票据、企业债、公司债、短期融资券、资产支持证券、可转债、债券逆回购、银行存款、其他现 金类资产，及中国证监会认可的其他投资品种。

第二章 项目开发、筛选、立项

第五条 投资管理团队成员均为项目开发责任人，均有义务收集项目信息。一般情况下，项目信息至少应包括：
（一）项目所处行业，及其经营方式、盈利模式。

（二）项目基础财务数据，包括但不限于营业收入、利润、总资产、净资产、经营性现金流等。
（三）项目融资需求，或基本交易条件。

（四）信息来源。

第六条 投资总监应及时组织所属投资经理对项目信息进行分析、筛选。对于初步判断有开发价值的项目，在登记项目开发记录后，可以指定专人与项目方进行直接接触，并开展初步调查。
第七条 立项，是尽职调查前的一项工作，意味可以投入资源对项目进行尽职调查：
（一）正式组建项目组，确定项目负责人。

（二）赋予项目编号。

（三）如果需要，对是否需要聘请律师、会计师或其他顾问机构进行论证。确有必要，提请xx资本投资有限公司进行审议。

第八条 投资经理经过初步调查后，认为具有进行尽职调查价值的项目，投资经理应编制立项申请书。
立项决策主要根据书面材料对项目进行基本判断而做出，由项目组成员发起电子签报流程，经投资总监、xx资本的总经理和董事长签批后，立项成立。

第三章 项目尽职调查

第九条 项目立项后，项目组应与项目方进行沟通，根据项目组具体情况做好尽职调查安排，选择适合的尽职调查方式、确定尽职调查的重点内容，合理安排尽职调查的时间和费用预算。
项目组安排尽职调查时，如有必要，应事先征询风险管理专员、法律合规专员对该项目特别关注的主要问题，和/或需要重点调查的内容。
第十条 尽职调查过程中，项目组可以邀请风险管理专员、法律合规专员参加尽职调查。
如果风险管理专员、法律合规专员认为有必要参加尽职调查，或要求进行独立核查的，项目组应协调项目方予以安排。
第十一条 尽职调查后，项目组应当编制《尽职调查报告》，作为《投资建议书》的核心内容和主要附件。
第十二条 在尽职调查中，如果出现如下情形，项目组应提出暂停或终止立项项目并详细说明理由。
（一）尽职调查结果发现重大问题，不符合项目投资标准。

（二）尽职调查受到限制，无法完全执行尽职调查，或无法取得满意的尽职调查结果。
（三）其他可能影响项目推进的情形。

第四章 投资决策与执行

第十三条 项目组完成《尽职调查报告》和《投资建议书》后，应当提请召开投资决策委员会会议，履行项目投资决策程序。
第十四条 项目组应严格执行投资决策委员会的决议或决定，如果投资项目发生重大事项或异常情形时，项目组应及时向投资决策委员会报告，并提请召开投资决策委员会会议进行重新审议。
第十五条 投资决策委员会的决议或决定有效期为三个月。如果在投资决策委员会决议或决定有效期内未能完成项目投资，项目组应及时向投资决策委员会委员通报，并由投资决策委员会主任委员决定是否延长决议或决定的有效期，或召开投资决策委员会会议进行重新审议。
第十六条 对于投资决策委员会有条件通过的项目，项目组应在会议结束后逐一落实投资决策委员会提出的问题或条件。项目组应就问题解决或条件落实情况及时向投资决策委员会委员通报，并由投资决策委员会主任委员对是否满足前置条件进行评判。
如果有条件通过的问题未能解决，或设定的前置条件未能满足，则需重新召开投资决策委员会会议进行审议。
第十七条 投资项目获得投委会审议通过后，项目组将项目投资建议形成《投资建议书》，由项目组成员通过电子签报流程或其他约定方式发与xx证券资产管理有限公司，以供其投资决策。

第五章 投后管理与投资项目退出

第十八条 投资完成后，项目组应确定投资后管理责任人人选（原则上应由项目组负责人担任），并展开项目的投后管理工作。
投后管理工作的内容包括但不限于：

(一)投资后项目档案的定期收集。对所有投资项目，应取得被投资企业的年度财务决算、经注册会计师审计的年度审计报告、股东和董事会的议案和决议等。
(二)项目组根据项目具体情况明确投资后项目管理的重点，主要内容应包括： 定期收集行业数据、进行行业访谈和企业回访、要求企业提供重要的财务数据、与管理层定期召开电话会议等。
(三)项目组根据项目具体情况和管理重点，制定投资后项目定期跟踪分析报告， 主要内容应包括：企业的销售和盈利情况、现金流、资本开支、管理层表现、履约 情况等。
(四)投资后项目组应至少每周一次跟踪项目的股票市场波动情况，包括但不限于：股票市值波动，每日成交量波动等。
项目组应根据企业发展态势、市场环境变化和自身的投资策略、机会，选择适当时机设计退出方案。
项目组将退出方案形成《项目退出建议书》，并提请召开投资决策委员会会议， 履行项目退出决策程序。
项目退出方案获得投委会审议通过后，由项目组成员通过电子签报流程将《项目退出建议书》发与xx证券资产管理有限公司，以供其决策。

第六章 附则

第十九条 关于xx资本投资有限公司担任xx智远新三板集合资产管理计划投资顾问的其他事宜，适用于《xx资本投资审批管理指引》等的相关规定。
第二十条 本指引由xx资本投资有限公司总经理办公会审议批准后生效，对本指引的补充、修改亦由xx资本投资有限公司总经理办公会审议批准。
第二十一条 本指引自公布之日起施行。