公司对外投资决策制度模版.doc

深圳*生物医疗电子股份有限公司
对外投资决策制度
第一章 总 则
第一条
为了加强深圳*生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）投资活动的
管理，规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和股东
的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》等法律法规的相关规定，结合《深圳*生物医疗电子股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。
第二条
本制度所称对外投资系指:
(一) 现有投资企业的增资扩股、收购股权，出售股权、实物资产或其他资产;
(二) 购买其他企业发行的股票或债券;
(三) 以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资;
(四) 基金投资、委托理财;
(五) 公司经营性项目及资产投资；
(六) 法律、法规规定的其他对外投资方式。
本制度所称对外投资不包括公司设立或者增资全资子公司。
第三条
根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的
报批手续。公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济
效益，促进公司可持续发展。
第二章 审批权限
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第四条
公司股东大会、董事会、董事会战略与社会责任委员会、总经理负责公司对外
投资的决策，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第五条
第六条
总经理负责拟定公司年度投资计划，经董事会审议，报股东大会审核批准。
重大对外投资的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定:
(一) 交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例;
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的比例;
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的比例;
(四) 交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产
的比例;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
第七条
公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交
股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
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对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
达到本条第一款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交易
标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召
开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，应当提供评估报
告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 对于未
达到本条第一款规定标准的交易，若证券交易所认为有必要的，公司也应当按
照前款规定，披露审计或者评估报告。本款规定的审计报告和评估报告应当由
符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第八条
公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时
披露：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，应当以该股权所对应的公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本
制度第七条和第八条的规定。
第九条
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前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比
例计算本制度第七条和第八条的规定。
第十条
对外投资交易仅达到第七条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本制度第七条的规定履
行股东大会审议程序。
第十一条 除本制度第二章规定的需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外，
其他对外投资事项由董事会战略与社会责任委员会或总经理审批。
第三章 对外投资的决策程序
第十二条 对外项目的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员和相关职能部门书
面提出。
第十三条 总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。
第十四条 总经理认为可行的，应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目的可行
性作出评审意见，报董事会审议。
第十五条 董事会、总经理认为必要时，应当聘请外部机构和专家进行咨询和论证。
第十六条 需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会决议通过后提交股东大会
审议（需要政府部门批文的，还应同时取得相关批文）。
第四章 检查和监督
第十七条 在前述经董事会和股东大会审议通过的投资项目在实施过程中，总经理如发现
该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可
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能导致投资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或
终止。经过股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开
股东大会进行审议。
第十八条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员进行检查，根据实际情况向董
事会、股东大会报告。
第十九条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
第五章 对外投资的转让与回收
第二十条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一） 该投资项目（企业）经营期满；
（二） 该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三） 因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况发生时；
（五）公司认为必要时。
第二十一条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一） 投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二） 投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三） 因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四） 公司认为必要的其它原因。
第二十二条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
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第六章 对外投资的信息披露
第二十三条 公司的对外投资应严格按照有关法律法规、证券监管部门、证券交易所及公司
的相关规定履行信息披露义务。
第七章 附则
第二十四条 本制度所称“以上”含本数；“不超过”不含本数。
第二十五条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》执行。
第二十六条 本制度自公司股东大会决议通过之日起生效。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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