游戏卡经销合同模版.doc

协议编号： 游戏卡经销协议甲方: 乙方: 20*年*月11 / 11游戏卡经销协议 甲方:_办公地址：_ 电话:_ 传真号码:_ 乙方:_ 办公地址:_ 电话:_ 传真号码：_ 鉴于:1、甲方系以运营销推广售国内外电脑游戏、有关软件及产品为主的企业,并自主开发并维护了专用于各类充值卡的在线销售系统; 2、乙方为网络游戏虚拟卡经销企业，并自愿同甲方合作，在各方指定的地区开展有关产品之充值卡的在线销售服务； 3、甲乙各方依据有关各自专长特长，自愿共同合作,乙方同意使用甲方的有关在线销售系统,在各方商定的区域内开展的在线销售。 有鉴于此，为共同开拓网络游戏场,为广大用户提供更多有关服务,充份发挥甲乙各方各自的优势。经友好协商,并依据中华人民共和国关于法律法规的要求,就甲方在各方商定的区域内开展在线销售的有关事宜达成一致,并签订协议如下: 第一条 名词和定义1 本协议中所提及的关于在线销售的概念为:以充值卡(以下简称虚拟卡)的形式,通过甲方在本协议生效时已开发并明示的在线销售系统，收取最终用户网络游戏信息内容服务使用费。凡利用其他销售渠道,包括（但不限于)线下销售实物充值卡（以下简称实物卡)，利用银行卡在线购买，以及利用关于专业运营企业如中国电信、中国移动、中国联通、中国网通等自有销售渠道进行销售的行为不包括本协议所规定的在线销售范围之内; 12甲方产品指:由甲方自主研发的_网络版充值卡产品，其详细内容由各方签订有关的协议附件加以明确； 1.3在线销售系统指：由甲方开发、明示的并拥有自主所有权的,专用于在线方式销售各类充值卡的,基于interne网络的在线销售系统,包括有关的网页、程序和技术支持服务。 第二条 合作项目和内容 21 合作内容：乙方利用甲方开发的在线销售系统,在指定的销售区域(参见本协议附件二）成为甲方有关产品本协议22条所规定的销售方式的区域经销商。甲方不得将该指定区域的在线销售权授予或者转让第三方，区域内的经销商发展权交由乙方负责。乙方承诺不向已获授权之外的地区进行销售,一旦乙方违反,将依照在线销售系统区域经销商管理规定（本协议附件一)中的商定进行处理;同时甲方有权随时终止本协议,并扣缴本协议规定的销售保证金作为赔偿。 2.2销售方式:乙方可以采用的销售方式是1.1款所述之方式的在线销售,不可以涉及非网络方式的销售以及任何涉及详细物流的网上销售方式;乙方取得授权,可使用甲方提供之在线销售系统。但乙方如利用上述方式之外的其它方式(包括(但不限于）利用甲方在线销售系统之外的销售渠道进行销售的行为进行销售）,甲方有权随时终止本协议，并扣缴本协议规定的销售保证金作为赔偿。同时乙方应保证其下级经销商依照本协议商定的销售方式经销甲方产品,否则乙方对下级经销商违反本协议的行为承担连带担保责任。 23销售区域:各方同意乙方可使用有关在线销售系统,对甲方产品进行在线销售的总经营范围为本协议附件二中商定的地理区域，同时乙方应保证其下级经销商资料文件资料的真实性，并同时担保其下级经销商的销售区域不得超过上述区域，否则乙方对下级经销商违反本协议的行为承担连带担保责任。 24 各方承诺在此合作过程中,充份利用各自的优势(包括产品资源、服务能力、技术能力、*场资源等）,共同推广在线娱乐事业的发展，以达到双赢的目的。第三条 时间安排和付款方式31乙方作为指定区域的在线区域经销商,同意使用有关在线销售系统。乙方承诺_网络版游戏卡在线销售虚拟产品协议期内总承销金额不少于本协议附件二中商定的总承销金额。乙方库存量不得低于总承销量的20,否则视为库存不足。乙方在库存数量不足的情形下3个工作日内必须补足库存数量，否则甲方有权随时终止本协议，并扣缴本协议规定的销售保证金作为赔偿。 3.2除协议规定的其它情形或各方另有书面商定外,各方同意的付款方式为款到付货,即:在协议期间内乙方每一次向甲方购买产品时,乙方应通过书面方式通知甲方购买有关产品的类型和数量，并依据各方商定的产品结算价格(参见本协议附件二）一次性结清所有货款。甲方将在确认乙方有关费用到帐的个工作日内，通过各方事先商定的方式，将相应数量的有关产品提供给甲方进行销售。同时给乙方出具相应的增值税发票。3. 如甲方要对本协议有关产品的销售价格进行调整,应至少提前2周以适当的方式通知乙方；本协议有关产品调整后的销售价格自甲方发出通知之日起生效。 34 乙方应严格遵循甲方拟定的有关产品的销售价格策略，销售给终端用户的价格不得低于乙方规定的价格或者以低于甲方自身成本的价格进行销售,也不得高于乙方规定的建议零售价格。如违反上述规定，甲方有权随时终止本协议，并扣缴本协议规定的销售保证金作为赔偿。第四条 权利与义务 为履行本协议第一条所确定之合作内容,甲乙各方商定各自的权利与义务如下: 41 甲方权利和义务: 1）甲方负责向乙方提供有关产品和协议规定区域内的独家在线经销权。所有指定地区的第三方经销商应与该区域经销商联系，依据其拟定的价格标准和销售政策拿货；在乙方无违约行为的情形下,甲方不行无故停止本协议的执行; 2）甲方应在各方合作期间提供必要的技术支持以保证乙方可使用有关的在线销售系统进行有关产品虚拟卡的销售服务；3)甲方将保障有关产品的正常运行和维护,并对在游戏自身造成或产生的申诉、纠纷等有关问题自行承担责任；4)甲方将负责提供有关产品的客户服务机构,解答客户（游戏玩家)使用过程中的疑难问题； 5)甲方提供的游戏内容,不得违反国家关于法令、法规的要求； 6）甲方应利用自身的宣传渠道和其它*场资源，积极宣传此合作项目。 4.2 乙方权利和义务: 1）乙方负责协议规定区域内甲方产品的在线销售与推广。在甲方无违约行为的情形下，乙方不得无故停止本协议的执行；甲方应确保乙方为协议规定区域内的独家在线区域经销商。2)乙方应保障购货费用及时到帐并积极主动向税务机关上缴税金,对由于乙方销售行为及对经销商销售方式管理不善所造成或产生的申诉、纠纷等有关问题,由乙方独立承担所有责任，乙方不得要求退货; 3)乙方应依照本协议.2条所规定销售方式进行在线销售方式，不进行任何其它形式的销售活动;4)乙方应在整个销售过程中严格遵循甲方所规定的价格策略，不擅自抬高或降低甲方产品的销售价格，不得利用独家经销价格有优势变相要求下级经销商销售其它网络游戏产品;)乙方有义务不向任何第三方透露甲乙各方协议及附件中商定的折扣标准、价格标准、销售数量等情形; 6)乙方应利用自身的宣传渠道和其它*场资源,积极宣传此合作项目，不得以本产品经销商为筹码要求下级经营本产品经销商宣传、推广、销售其它网络游戏产品，在与甲方合作的*场宣传活动和渠道推广过程中,也不得利用本产品的*场和渠道资源进行其它网络游戏产品的宣传、推广和销售; 7)乙方应依照甲方的要求，配置必要的工作人员,并保证其履行相应的工作职责。其详细规定依据本协议附件三执行；)为有效履行相应销售区域的渠道覆盖工作，乙方必须在所辖区域范围内合理配置、设立相应的经销商。为达成*场最佳覆盖,甲方可以在不影响*场覆盖的前提下，要求乙方对辖区内经销商布局、设置进行调整,调整后固定经销人员及权限;9）乙方应完全无条件的执行_,甲方保留对本规定的修订、增补和说明权； 0）乙方承诺协助配合甲方的关于安排，积极推进和协助所在区域的关于服务机构的建设，详细细节各方将进一步协商。 第五条 协议有效期限 51本协议从各方正式签约之日起生效，协议有效期_年，即_年_月_日起至_年_月_日止。如任何一方提出异议，应在协议期满日前至少15天提出,并共同商讨有关细节。 第六条 保密条款61 乙方承诺保守涉及在线销售系统的商业秘密,包括(但不限于）:加入在线销售系统的经销商、直销商名单和联络方式、在线销售系统的内部功能和使用手册、在线销售系统的内部管理政策等,如有违反将承担相应的违约责任。62 甲乙各方应共同采取所有必要措施,对各方因通过本次合作而从对方取得的商业秘密采取保密措施,以防止商业秘密被泄露、使用、被公开或落入未经授权人士手中。乙方不得将甲方提供的本地在线销售网络泄露给未经授权人士之手,一经发现，甲方有权立刻终止协议，并追究乙方有关经济、法律赔偿责任,包括(但不限于)扣缴本协议规定的销售保证金作为赔偿。获取商业秘密的一方(下称获取方）不得将从提供商业秘密的一方(提供方）处所取得的商业秘密在未取得提供方授权,或本协议许可的情形下，进行部分或所有复制或复印；在本协议终止后，将商业秘密悉数返还提供方,或在取得提供方书面同意的情形下，将商业秘密销毁。 64获取方应只在本协议规定范围内对商业秘密进行使用。并且，获取方已促成或将促成其被告知商业秘密的雇员和咨询顾问签署内容实质与本协议本条规定相类似的保密协议。 65 各方同意对本次合作涉及的所有产品销量、产品结算价格、以及其它的敏感信息,应严格保守秘密，如因某一方的责任致使上述信息泄露，责任方应承担相应的赔偿责任。6.6 本条规定在本协议终止后1年内仍然有效。第七条 协议的终止 7.1 除法律规定及本协议另有商定的终止情形外，若发生下列情形之一，本协议将立即终止。在依据本条发生的协议终止情形下，守约方可以要求违约方承担违约责任并赔偿损失，赔偿损失的范围应包括守约方因违约方违约所受到的所有经济损失。 1）甲方或乙方拥有的有关从业资格/资质被政府行政部门取消或注销;2)甲方或乙方违反其各自在本协议第八条中所做的陈述与担保;本协议的任何一方进入，或被其它第三方申请,进入破产或清算程序； 3）本协议任何一方对本协议的任何违反，且在另一方以方面形式告知违约方违约事实五（5)日后,违约方仍未采取措施，改正其对的任何违反; )如一方无故拖延履行本协议，且在另一方以书面形式告知违约方拖延之事实五(）日后,违约方仍未采取措施,则另一方仍可终止协议,并且违约方需承担所有经济损失的赔偿责任；72本协议任一方对其因不可抗力而未能或延迟履行本协议项下任何义务给对方造成的任何损失不承担任何责任。如发生不可抗力事件，则受影响的一方应立即以可能的最为快捷的方式通知对方，并在不可抗力事件发生十五天内向对方出具能有效证明该不可抗力事件发生的资料文件。遭受不可抗力影响的一方应采取积极有效的措施以尽量减少因本协议未能或延迟履行而给对方造成的损失。一方因不可抗力而延迟履行其有关义务的事件应与不可抗力延续的时间相同;7.3不可抗力是指未能预见、对其发生和后果未能避免且未能克服的事件。鉴于网络所具备之特殊性质，不可抗力包括(但不限于）下列任何影响网络正常经营之情形: )黑客攻击、计算机病毒侵入或发作; 2)计算机系统遭到破坏、瘫痪或无法正常使用而致使信息或纪录的丢失、甲方未能提供本协议项下之销售服务; 3）电信部门技术调整致使之重大影响；4）因政府管制而造成的暂且性关闭等； 5）其它非甲方及其运营商造成的原因等。第八条 陈述与保证 .1乙方的陈述与保证： 1）乙方是一家依据中国正式颁布的法律设立并合法存续的有限公司。乙方签字人已经取得充份有效的批准和授权; 2)有从事协议中所规定之销售行为的资格资质; 3)乙方对于本协议的签署和履行均符合法律和其公司章程的规定; 4)本协议对乙方构成有效的、带有约束力的、可强制执行的法定义务; 5)乙方对于本协议的签署和履行无须由任何第三方批准或在任何第三方备案; 8.2甲方的陈述与保证： 1)甲方是一家依据中国正式颁布的法律设立并合法存续的有限公司。甲方签字人已经取得充份有效的批准和授权; ）甲方对于本协议的签署和履行均符合法律和其公司章程的规定； ）本协议对甲方构成有效的、带有约束力的、可强制执行的法定义务； 4）甲方对于本协议的签署和履行无须由任何第三方批准或在任何第三方备案; 第九条 违约金或者损失赔偿额的计算方法9.1 在项目进行过程中,如任何一方违反协议商定或无故解除协议均应承担违约责任。违约方除应赔偿守约方的直接经济损失外,守约方还可保留进一步追究的权利。9.2 除本协议其他条款另有商定的违约行为及违约责任外,其它违约行为的违约方在收到守约方要求更正纠正其违约行为的书面通知之日,应立即停止其违约行为,并在0日内赔偿守约方因此受到的所有损失（包括直接损失、间接损失以及因此赔偿所引发的所有合理费用的支出)。 如违约方继续进行违约行为或不履行上述义务，守约方除就其所有有关损失而取得违约方赔偿外，亦有权在书面通知违约方后,提前终止本协议。 94 乙方违约的情形下，甲方可以采取的方式包括（但不限于)：立即中止和解除协议关系、暂且停止对甲方供货、封闭已售出给乙方的产品、扣缴本协议规定的销售保证金作为赔偿、向乙方授权销售区域内的第三方经销商直接供货、取消对乙方的销售奖励等,乙方对此没有异议，甲方亦无需承担任何责任。 第十条 反不正当竞争行为的条款 为防止可能出现的不正当竞争行为，各方商定以下条款： 10.1 自本协议正式生效之日后开始商业化运作或收费的非甲方自主研发的竞争性网络游戏产品，如乙方决定对其进行销售或其它代理销售行为，应在实际代理销售这一产品一周之前以本协议商定的方式通知甲方，如乙方已经实际操作其它网络游戏产品（不论是否签订协议)而没有向甲方通告,则视为乙方违约，甲方有权依据协议第九条的规定加以处理。 2对于严重损害甲方权益的恶性竞争产品(恶性竞争产品指违反反不正当竞争法规定侵害甲方权益的单位经销商同类产品,或同甲方有关产品存在知识所有权、商标权益等方面纠纷的有关产品）,凡是参加销售、推广、宣传的单位,或以不同名义但同乙方或乙方主要负责人员有密切所有权关系的单位进行销售、推广、宣传的经销商，甲方有权视为乙方违约，并依据协议第九条的规定加以处理。 103 本条所指的不正当竞争行为包括（但不限于）以下类型：1）故意泄露各方商定的商业秘密; 2）利用协议提供的产品销售权利谋取单方面的不正当权益; 3）恶意违反甲方指定的销售政策、进行有关产品的倾销和恶意流货； ）对用户和经销商进行恶意宣传; 5）甲方的工作人员或其它经销商进行任何类型的行贿、收买、威胁； 6)其它有悖于商业规范和国家法律法规的行为。 0如本协议执行期间，如乙方进行了任何10.2条定义的不正当竞争行为,则不论其是否造成甲方的实际损失，甲方有权视为乙方违约，并依据协议第九条的规定加以处理； 105 如本协议执行期间，乙方未执行1.1条规定,未及时以准确的方式通知甲方或未及时购买齐包销数量,则甲方可以确认乙方相应销售行为后,有权视为乙方违约,并依据协议第九条的规定加以处理;10.6 如有10和0.条规定的情形发生，甲方有权依据第七条和第九条中的相应规定采取进一步的措施。 第十一条 其它 11 各方理解并且同意,协议各方均为独立签约人。本协议不包含任何可能理解成为各方之间设立一种合伙或合资关系的内容。11 各方同意,乙方为本协议在合作区域的独家在线区域经销商,本协议含有唯一性与排他性规定,甲方不得在协议期内在乙方经营区域将此经营权授予第三方。 11.3未经协议各方书面确认，无论以任何方式或形式,各方均不得将本协议或其部分进行转让。1.4通知:任何本协议要求或允许的通知应以书面形式并应通过邮寄或传真号码方式按协议载明的通讯办公地址寄达对方。通知自收到之日起生效。 15 有关产品的送达方式:各方同意采用甲方提供的有关网络在线销售系统中的传达方式。 11.6对于任何涉及在线销售系统的关于数据资料文件资料，各方同意以甲方提供的相应服务器数据记录为准。 7本协议的附件，和正文均享有同等法律效力。 11.8本协议在履行过程中如有未尽事宜,或因业务发展需要对本协议现有内容进行补充、变更、修改时,由各方或任何一方提出补充、变更、修改的建议和方案，经各方协商并达成统一建议或意见后,以书面形式表达并经各方同意并签字盖章后,成为本协议的补充资料文件，与本协议具备同等法律效力。 11 本协议任何部分被视作无效或不可执行,将不会因此而影响本协议其它条款或部分的有效性与可执行性。1110 本协议的订立、效力、说明、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。因本协议所造成或产生的以及因履行本协议而造成或产生的任何争议,各方均应本着友好协商的原则加以解决。协商解决未果，任何一方有权向协议签订地的人民法院提请审理。11本协议以中文做成,甲方和乙方各执一份,两份文本具备同等法律效力。甲方(盖章):_ 乙方（盖章）:_ 法定代表人(签字）：_ 法定代表人（签字）：_ 法定办公地址：_ 法定办公地址：_联系办公地址:_ 联系办公地址：_邮政号码:_ 邮政号码：_ _年_月_日 _年_月_日