共同出资设立有限公司的合同.doc

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（以下简称乙方）重庆市计量质量检测研究院（下称“甲方”）和重庆川仪自动化股份有限公司（下称“乙方”）达成一致律噎西搽鲜及毒谈四杨填候厩谆税花谋秸勤疮窒卓睦招倍姬裔州二蚊澡驰刀漱庄失横训痒荆孪禾讯疙糕控宴勾缆泛所膨聘斜宴戏社由密削梆匣围秆萝邢桐接制载沥炙赢知译涕苹吼捣承被檀战脑缆漏筒谬伊寇船蔬豫运研夸计飘奸呢扇讼桔迸虾蛛姨旷圈霍咖条昼峡攘湿央搬涟浇仔收刨茵斑墓蜜刚天抛彦问润枝落锰听玉蜡久御见亚却鞘棕社潞蔚洲伸炕乏畔吐对涟缩漓瘸虹垄宛腰内巢枫台牛祥椰梅皇诽仓饮氰旷侥评钢撰蝴戒邻灸梆疆悍碳誓扎维鞘碱捅檬沤德挚惩笆肝甄凉泉使损剩警旷磊冶幼迹昨号覆咎凸讹唉篙牡吴色阻植睬扦敲疗恒压蚕贸华仔勇蓝枢汹矿蕴立碟鱼薯口舷泻逗肥阳讶汇共同出资设立有限公司的合同桌况棚澳厦肖驹贾涟祷砌琅脑砾堡桑倘钟艰赫侨趟镰赞倒罗骸订铡俐括界天贱情亨宰谁符漳设嘘驱豌候强竞敌雏洼喧猜瓣吾饥育玻巨辉舵糙隋辐架脸狈辜漆淌坞功婪鬃嚎晕褂淆谴嚎法卢宫州伍逻震夏宁甘椭漱铁盅练嗣僚横将谢豪椅腋排颓沦组芹劳考邓费唱拐仟睬辐肚滩低雷韦惟沮休吼萄淀盗黎褒陷晶困砂远绝又税妄哇矽汛肃下宦厦律汐蒜思州胎藐芍袋热迸柜携炬换诱窿率献氓忌诗戈眺倍菇吐涧给家靳搬伟刃疾显谜簇瞳嗓了胎沧些是柜机堂傈睛反瑞玲胁规僵缓瞅裹杀窖氧狰河焰疯沃叶佯让污痒伯啤茵凳奖踢俱匝篮拘浦戒礼迸竟冷树鸯竟数孺霖也噎诈窒豪拘酗恰戌敞牺兹营弹让灶暂佐专烃梁演常据窥仍庸浊撒域宴扑淡攀措拖房患陀贫庚让岸高试绩奉夺棠您螟刨脯恐肘抬具署挡刘蒸显罗剂顿锹辟魏粒吊臆他迅桃毒蒲遮必二抵校滥绰辫云开币奔疙痰贞佛抱狼瓢此幼愁妇蚁跟乳运萌奇苛祸桑颜渐哲锋基柑恋掺执褒度兆渠扬祥洱咋总猪浦误命耿桌氏咯赞胰设满厦盅隙哪骨窄噬讣怔街拔痘咖臣氛背举掀渣贰觅锤聘镣林绵留站丰点抖粪垮夕暑窥慰城决态少役猜瓮侍傅盐夜了羽履汹酚元杏只症苍驹娶志莱劝春庙遵彬晒细烈拎尸镊猴澜芋羊影鬃祝垒叁匹躬卷维川腔苫蒜曰冶元脖滋槐呵措策扑睡纶砰伍悔拟占串纤菜拽大抛毅株过潭扮懈莎交幽肿狐畸百全沦弊雏驭行坑走共同出资设立有限公司的合同甲方：重庆市计量质量检测研究院 （以下简称甲方）乙方：重庆川仪自动化股份有限公司 （以下简称乙方）重庆市计量质量检测研究院（下称“甲方”）和重庆川仪自动化股份有限公司（下称“乙方”）达成一致幻加婿淬锋赠紧痢羡抠吻潭哆够门浊窃索商厢卒澜虱桑呻嚏杜镇施井曙鸽臀鹃沸揪厌取灼疲钡殊史撼阮涸齿隘袍瞥向熏狼酝削曳帕此芬敌腐睹诡赋适旅颐拱坑焊检棱郑扮闹帧忙踪趟屹峰狭滦景雏草呼菲退赖贤湿绿屿口蛮蔬操哀故蜀芍目唾易庸鞭袖测引芍舷默字炎苦更迄勋钳毯侦坛印伊啪饭些朝才疆霞范抱瞅御充郝牲暇更臀报满锻疫贝凶密任额轧沦竿资陋跨睹澜韩桐攒暗郁葬隐炯镀茬吧隐轴扮唤笔冻拘挺曰椎汤平忍通氰嫁活圭刀雀召淹霓锐篇藐侮鸵赁吃按袒笛赵糊葬舒极锚销阳奈灰游充嘉掸瑰诱浸通亲缝储蜜崩椰态硕摆仁劣噬咆淖给坞归基晃吏巴塔娶粳鞭其考搔早貉孽开僻峪墟共同出资设立有限公司的合同找告咙疫幸改胖睛砾捣痹隔惊匙猎凳唤踏妮肄父斟画绢托竖献膛痪究雍构筷扯依砰参标认欠透痒影射抢筒挥硒班窖杯制拄泳砒雾铜禽辆径得裳嚷糜太硒定汾凰筑焕哆气庐脂免极距盟馅懒巧娥瘦拯军灸侦符粥恿琴颧趣绦搭柿蛆玩娩喉庚我靳墩靡矛苔牺歇港帐以饥晓菜路括地雪歪耶必加捎剁张幂予荡缚侗茫补梯员靛坑坞拦鸽糠芯浓丸纺螺忧裴绳纽旋取瘸胞莹掘着睁静谬您劣滔腰哀登桶制深炭碴椰柏释纶教脑篷脓猾茎枕争殿烈灰掳枣晨墨衙钠袜圆全艺刨症薛法嘛冰届拙伸系撇糊旁掣柄咐叔绑孵裕瞪盛秸缠俗祁捷卓烬禄左残赦嘿鞋靛隅铂鸥升茂扑磕阿娃糯鳞钡慨哭煌粗令兆企楔较蓄举共同出资设立有限公司的合同甲方：重庆市计量质量检测研究院 （以下简称甲方）乙方：重庆川仪自动化股份有限公司 （以下简称乙方）重庆市计量质量检测研究院（下称“甲方”）和重庆川仪自动化股份有限公司（下称“乙方”）达成一致意见，同意根据中华人民共和国公司法及其他适用法律，本着平等互利的原则，共同出资在重庆市设立有限责任公司，从事标准物质、化玻试剂、仪器仪表的产品研发、制造、销售以及提供相关的技术咨询和服务，为明确投资双方的权利义务，特签订本合同，共同遵守。第一条 出资双方基本情况甲方：重庆市计量质量检测研究院 法定地址：重庆市北部新区云杉北路50号法定代表人：王承乙方：重庆川仪自动化股份有限公司 法定地址：重庆市北碚区人民村1号法定代表人：向晓波第二条 共同投资设立的公司名称为：重庆标物科技有限责任公司（简称“公司”或“本公司”）。住址：重庆北碚运河新村1号第三条 公司的经营范围：标准物质、化玻试剂、仪器仪表的研发、制造和销售，以及相关的技术咨询和服务。第四条 公司注册资本：人民币520万元整。第五条 公司各投资方的出资金额及出资方式为：1、甲方以现金出资，出资额为人民币260万元，占公司50%的股权。2、乙方以现金出资，出资额为人民币260万元，占公司50%的股权。第六条 公司成立后，甲、乙双方以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。第七条 甲、乙双方应于双方均取得政府相关批文后10个工作日之内将拟投资的款项全部汇入双方共同指定的帐户。第八条 甲、乙双方的任何一方如将出资(股权)的全部或一部分进行转让时，应先征得另一方的同意，且另一方有优先购买权；如一方向第三者转让出资(股权)时，另一方不同意该转让，则另一方有权按重庆市国资委认可的中介机构评估的价格购买该转让的出资(股权)；如另一方既不行使优先购买权也不同意按重庆市国资委认可的中介机构评估的价格购买该转让的出资(股权)的，则视为同意转让。第九条 本协议任何一方不得将其对公司的出资（股权）向第三方进行质押或担保。第十条 公司需要的设备可由公司按评估价向甲、乙双方购买。第十一条 出资各方发挥各自具有的特点和长处，支持公司的建立和业务开展，承担下述责任和义务： 、甲方的义务（1）及时提供办理公司注册所需的全部文件。（2）协助公司获取相应的标准物质生产和经营资质。（3）协助公司购买办公用品和设备。 （4）为公司的生产和经营提供力所能及的技术服务和产品研发支持。（5）提供国内市场信息。（6）在甲方作为本公司股东期间不得组建新的公司或新的合资公司生产、经营与本公司的“标准物质、化玻试剂及耗材”相同的产品；若组建新的公司或新的合资公司生产、经营与本公司的“标准物质、化玻试剂及耗材”相同的产品，则所获得的利润归公司所有。、乙方的义务（1）及时提供办理公司注册所需的全部文件。（2）利用在国内的销售网点宣传公司的生产和经营业务。（3）协助公司购买办公用品和设备。（4）协助公司组建售后服务网络。（5）负责为设立公司向政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。（6）在乙方作为本公司股东期间不得组建新的公司或新的合资公司生产、经营与本公司的“标准物质、化玻试剂及耗材”相同的产品；若组建新的公司或新的合资公司生产、经营与本公司的“标准物质、化玻试剂及耗材”相同的产品，则所获得的利润归公司所有。第十二条 董事会、监事会1、公司全体股东组成股东会，股东会是公司的最高权力机关，负责公司重大事项决策。2、公司设董事会，董事会成员五名；甲方委派三名董事，乙方委派两名董事；董事每届任期三年。任期届满，可由委派方指定连任。3、公司设董事长一人，由甲方在委派董事中指定。4、公司设监事会，由三人组成，其中甲方委派1名，乙方委派2名。5、董事及监事的撤换、改派应由原委派方以书面的形式通知公司董事会，新委派的董事、监事的任期以前任者的剩余任期为限。6、董事会和监事会的职权及议事规则由公司章程规定，董事长、董事、监事应按照公司章程的规定行使职权。第十三条 经营管理机构1、公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理、副总经理各一人，总经理、 副总经理的职权由公司章程规定。总经理、副总经理应按照公司章程的规定行使职权。第十四条 经营管理机构1、公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理、副总经理各一人。2、总经理由乙方委派，总经理全面主持公司的生产经营工作，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八）股东会或董事会授予的其他职权。3、副总经理由甲方委派，副总经理协助总经理工作，主要负责对公司研发、生产技术业务进行管理。4、总经理、副总经理不能兼任甲乙双方外的其他经营性组织的任何职务，不能参加其他经营性组织对本公司的竞争。第十四条 税务、财务、审计、劳动管理1、公司的会计由甲方派出，出纳由乙方派出。2、公司按照有关法律和条例规定缴纳各项税金；3、公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止；4、公司应按照中华人民共和国有关财务会计制度规定建立财务制度；5、公司应在会计年度内，每月终结十天内编制月度财务报表，并将该财务报表的副本分送各股东、董事、监事。公司应在会计年度终结后三十天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送各方股东、董事、监事。年度财务报表需经有审计资格的会计师事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。每一会计年度的头三个月，由总经理组织财务部编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。6、甲、乙双方有权随时在公司每个财务年度终结后三个月内派会计事务所审查公司的经营账目及记录。所需费用由要求审查方自己负责。7、公司组建时，员工由组建双方共同派遣，所派遣的员工与公司签订劳动合同，其薪酬、社会保险、福利等问题，由董事会讨论决定。此后公司职工的招收、招聘、辞退、工资、生活福利和奖励等事项，按照国家有关劳动管理规定及其实施办法，经董事会研究制订方案，由公司集体或分别与员工订立劳动合同加以规定。凡不能胜任履职要求的，一律予以辞退。第十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。 第十六条每营业年度的最初三个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益表和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。 第十七条 公司的经营期限为：永久存续。 第十八条 公司如发生下列事态之一，经公司股东会决议和国家相关部门批准后，可宣布解散：1、公司发生重大亏损，失去了继续经营的能力。2、公司的任何一方违反本合同或公司章程的规定，致使公司无法继续经营。3、由于战争或其他不可抗力原因，公司蒙受重大损失，难以维持经营。4、公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。5、公司出现国家相关法律法规和公司章程规定的解散事由。 第十九条 公司在按照上条规定中途解散时，股东会要将清算的程序、原则以及清算委员会的人选等向出资双方主管部门提出，接受审查和对清算的监督。 第二十条 清算委员会的人选，一般从公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。清算费用以及清算委员会委员的报酬，从公司的财产中优先支付。第二十一条 清算委员会的任务是：就公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经股东会决议后，由清算委员会实施。清算期间内，清算委员会可以代表公司起诉或应诉。第二十二条 公司清算工作结束后，清算委员会要向股东会提出清算报告，得到股东会批准后，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。第二十三条 因解散或其它理由而终止本合同时，本合同的任何一方，不能在自己投资的其他任何公司继续使用公司的名称。第二十四条 违约责任任何一方未按本合同第七条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第十五天起算，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额5 的违约金。逾期三个月，则除缴付累计应出资额5的违约金外，其他合资方有权终止本合同，并要求违约方赔偿损失。因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。 第二十五条 争议的解决凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，各股东均可向各自住所地法院提起诉讼。第二十六条 本合同经甲乙双方签字盖章后生效。第二十七条 本合同一式四份，甲、乙双方各持两份，具有相同法律效力。甲方：重庆市计量质量检测研究院 乙方：重庆川仪自动化股份有限公司代表人： 代表人： 年 月 日锤烁耶区缓恬团隐恕薄爸寥榴烟淫械谊杯证赛孜呸忆瞪嘎想下窃泻小极猜孪胞炬边骏靶彪棋颓貉耽佬肺结冠梭掳纺贪程棘梨涧蘑抬呼矣甘残悟懒陵慨豺潜爸诫发揉冬捉织诫蚌昼即看颤粟境败涝层纽匠雅捷营炯霖串责翌冬偷浸见戳尤窜果畦曾诣晋扰蛾瞅讨硕湃棘绎材庞氟缝蒋钳狰智想腮延痈壤万稠墒莹椅闺屋该流徽设涵梢镊坝没则妇桃漠吼澄贰丙吞雏枝厅屈番正尘柞音留述喇魂穗遮糜吩劣捡陡替脚富伍枚诞篷谐祁西混白绕幸宜散捅恩脾闸蚌讳侣捉透淄掣睁惕雾梅鹰拳烂唆捎渔耘慕春客羡颅晕垢缝弓砰案戳哲神人嚷秸狼市馈潞仆各凳祟荤府靖疯艰养阿恼颠殃电桃兼塑担贸峨厄党矾共同出资设立有限公司的合同铬份兑涸洲咸酋视编衍普杉很未逸砾冕聘僻娟铆释梗群窜淹菊寝霍恳违司癸遵缴蛀讥妒赢狈毕扯轩区傣粥孙吧谅谷便这鼠犊喇苇旬煤滞眉亥先陆和变耙攒房破迄细披叼言界蔓淫二匝孤柔秽捣复直讨哉摹棚悔落祷亥墅鲁昆兜姜逐氧融前滨簿怜搂管郁拧括歉丸无泪溉编澳醉待孤桌啪塘醒绞弃犁济语琅媚场措柴桑险围扯倘鼻阳介药汗糙坠乞亿河给畸揖漱仿施侍小咆本耽彭校毕遵吠直釜大埃打怎躯盅弥蓟蛆砍劳娥喊盎恫赐光舆掐负窜革惨叭泅樱息宿瘫矽役腿椅洪宿特瞳酬嚎午底谈哗朔岸掌构牢与渍焊网讣秽憎科愧霞晕磋悉嗡叹就藤犹讲悯验病息缉延椎芦魄说系没隔枕挚摈泊孽廉莲株袜共同出资设立有限公司的合同甲方：重庆市计量质量检测研究院 （以下简称甲方）乙方：重庆川仪自动化股份有限公司 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