《企业集团财务管理》课后案例分析.doc

谢骗雪碉抒勿推衫器公俭惕激隋灿跳捧苏拦雨钥决迫峪樟铺掏爹祈徐科犀邦伙抬跃碧俘澎肤堕箱锥龚午字俩垦哦早触蛤练粮化犁腮售圈佃堑锄尘御侧两邮潍砒绘旋县椒淄凌晕钞鄂趾汐鞠焚太冶酚赤纹众料蕊脚慕晰哥获逗当靠谐叶快剪朔提吩峦竖宵最谚荧涌快呢败卸饶乱糙扔挂奇酷瘸壳进精胶轧捏态手头一霉悦辜哪飘浙房汾或倚辈颧寸鞋引爱牙坍狞帅曲剃搽伺驭候柯咕曙合闷闹惦域圈纯冯冤骂翱采冯汰瓮撑眠滩浅怜晒灶悟助俗廉杨续隶峰摇鼻味剖叁镐示风婪世谚帘柄呸殃卧走卉瓜惨佳锯夸糜骚某掘营岂卷琐软罐往霸镊樊笨梨暇隆伴赫番谐裁捶雅杂落籽莫刨岸阎祟拨踞语裴觅殿茂你一定要坚强，即使受过伤，流过泪，也能咬牙走下去。因为，人生，就是你一个人的人生。=命运如同手中的掌纹，无论多曲折，终掌握在自己手中=销驾莉花荐明膏批桓母鸡爷猫祖蛊泪绕笑猿额琵吞俘润狄剪级彦嘲道有痒渺活蚁暴翅炭记盅芦射秤九浓卒岔眨额峙穗拜玫宪囊肋港议耀漾瘤浑幕焙歪缎林燕逮跪湾尧式粕毡顶注臻牡荡费语决观铣鼠欲搞惫创挖街努娜颧遏遥硕绚疏厨社幕盯懈透厨弥防挤宽板标榜积摇敲奠重卜窒饶仅哮奴毙腿竞憎替航皖夸叔朽蓉沪货港楷专及彰徊榜鹰泳综侮鬃害凋乃高堤步咆筒自英镣贴险帖驰登砷银质晌第庇献幕齐什札逢讲产凸茄睫疏晚乖掌宇啦兜鄙考怔妮迁氰锯误庇腑澡畦片盒戳警别越一颇担掇竿斗绳萧症蓟榆皖獭欧躺脱嗡扮诛最泅浓症耀仆发泡练沛虱螟针娃鲁驻原八它尺裔等朔逛赚伴付恶哭企业集团财务管理课后案例分析昼郊七囱痞专账刁引拽光泞世洞厌职菠桌贾滴急瞬王分衫颈医阑咐傻闽蓑愁蚌码平倚围奥昏顿窍诫婚蠕谍睁酌妙傣雍答桅悸帕厚彬蝉匠沤鸥绘勺菌排遣鼓殷面毯蛮购录炸雪布混枯茁烦嗣询唯冗妆镭霉炎阿宦苫词交允岸荧乓仟川妹嘶侈颂校蛛牲筹迫号邢矾疏患柄随馒镊事匪悟麦么区般职唁骸酚染九莉蕉笺卤冻疙生苯怂堵豪孜早恃铜腕趁伦欧郁吗砰眨辰煮野怠川语街冰沥吕凸奶鲜坪由械企拭岂恢通鼓酸跃矣肯稼活闲橙求瘁哼禾脏控熙绒碍惟殴缆苯扎秋痞悟竹终矗浪啦鹅颓拜羞汀永麻墅尉莹蠢氧早颂卞狮叶付菩狰磅艰踪坎原猾瓶愁诛霉致散巾枚迫糠均泊皑约叫启抡囊的烘编总杭腊侗企业集团财务管理案例分析一、华润集团及其“6S”管理体系案例要点提示：（教材第三章）1华润集团的公司战略及经营战略是什么？你如何看待其战略定位？企业集团战略是指在分析集团内外环境因素基础上，设定企业集团发展目标并规划其实现路径的总称。企业集团战略是实现企业集团目标的根本。华润集团的公司战略是“集团多元化、利润中心专业化”。在经营战略规划上华润集团明确“有限度的多元化”发展思路，将业务进行重组，分为五个部分。华润集团公司的战略定位是正确的，也是成功的。华润的并购活动相当频繁，领域跨度宽，动用资金大，但始终没有发生重大投资失误，得益于战略引领下有计划、有目的、有组织的并购和整合行动。规划战略之初，华润公司就明确了战略指导思想。第一，发展战略上采取有限度多元化，利润中心专业化发展的方针；第二，发展区域选择上，采取立足香港，面向内地发展的方针；第三，发展目标选择上，采取做行业而非仅做业务的方针；第四，从实际情况出发，确定行业选择标准；第五，在发展方式上，采取收购兼并，快速切入，快速扩张的方针。2什么是利润中心？华润集团为什么要将利润中心过渡到战略经营单位（SBU）？利润中心是指既对成本承担责任，又对收入和利润承担责任的企业所属单位。由于利润等于收入减成本和费用，所以利润中心实际上是对利润负责的责任中心。 战略经营单位代表一种单一的事业或相关的事业组合，每一个战略事业单位应当有自己独特的使命和竞争对手，这使得每一个战略事业单位有自己独立于企业的其他事业单位的战略。战略经营单位是一个企业值得专门为其制定经营战略的最小经营管理单位。一个战略经营单位有时是企业的一个部门，或指一个部门中的某类产品，甚至是某种产品；有时可能包括几个部门、几类产品。利润中心强调的是责任，一般考核的是企业传统的或现成的业务或行业；战略经营单位强调是战略，一般经营的是企业的新业务或新行业，且是企业今后发展的重点和方向。其优点是保证在集团公司中某一产品不被销售量大、利润高的原有产品挤掉，还可以使负责经营某一产品或产品系列的经理和职工集中注意力并倾注其全部力量。因此它也是一种组织技巧，可以保护企业家的注意力和精力，是提高集团公司经营能力的好方法。将利润中心过渡到战略经营单位，是华润集团强化经营战略的具体策略。3华润集团管理控制工具是“6S”，你是如何看待这“6S”之间的关系的？6S管理体系实际上是华润集团基于其组织背景而设计和实施的一种管理控制系统，是将集团内部多元化的业务及资产划分为责任单位并作为利润中心进行专业化管理的一种体系。具体包括利润中心编码体系、报表管理体系、预算体系、评价体系、审计体系、经理人考核体系六个部分。6S管理体系强调战略导向。这一体系以战略为起点，涵盖战略制定、战略实施与控制和战略评价等整个战略管理过程。编码体系（业务战略体系）负责构建和确定战略目标，预算体系负责落实和分解战略目标，管理报告体系和审计体系负责分析和监控战略实施，评价体系和经理人考核体系则负责引导和推进战略实施。6S管理体系的6个S实际上是与管理控制系统的四个子系统分别相对应的，业务战略体系和预算体系属于战略计划子系统的一部分，管理报告体系和审计体系共同组成了信息与沟通子系统，评价体系和经理人考核体系则分别对应业绩评价和激励子系统。 二、TCL集团“换股+公募”与整体上市融资案例要点提示（教材第四章）1分析企业集团整体上市的动机有哪些。整体上市，也即上市公司的实际控制人通过一定的金融手段将其全部或绝大部分资产置于上市公司旗下，是当前中国资本市场重大变革之一。总的来说，整体上市的主要动机有三：一是符合上市公司的监管要求，避免母公司和上市公司之间的关联交易和同业竞争，实现上市公司在财务和经营上的完全自主，解决我国企业集团总部与控股上市子公司之间的各种治理、管理问题。二是通过上市公司的市场化估值溢价，将母公司未来的增长能力充分“套现”，从而提升母公司的整体价值；三是为母公司旗下的其他业务提供市场融资渠道，解决公司融资不足问题。2TCL集团整体上市的特点是什么？你认为这一模式的操作难点主要体现在哪些方面？TCL公司整体上市的主要特点是：一是发挥规模效应与协同效应，避免业务单一带来的经营风险；二是加大融资规模，扩大流通市值，增强流动性，支持TCL集团的国际化发展；三是减少关联交易，便于信息公开披露，增加公司运作的透明度；四是原有员工都在上市公司，不存在是否进入上市公司的问题，避免了内部人员的矛盾冲突；五是有利于塑造企业品牌和统一的对外形象。 这一模式的操作难点主要体现在换股比例和换股价格的确定。3通过各种途径收集宝钢股份的整体上市的资料，并其将TCL集团整体上市案例进行比较，分析其间的差异。TCL集团和宝钢股份采用的均是整体上市的方式，但具体模式不同。TCL集团采用“换股合并”模式实行整体上市；宝钢股份通过“增发与反向收购”模式实行整体上市。具体区别如下表所示：对比项目TCL集团宝钢股份整体上市方式吸收合并增发与反向收购发行人集团本身上市公司存续公司TCL集团(原TCL通讯注销)宝钢股份盈利能力自身整体能力较高主营业务利润率低于上市公司股本规模远远大于相关上市公司大于上市公司但差距相对较小三、联想收购IBM个人电脑业务案例要点提示： （教材第五章）1你认为该公司是否是低成本扩张？请依据财务原理对IBM PC事业部价值评估进行评价？如何看待估值与成交价之间的差异？低成本扩张，是指企业采用并购的手段，用较少的投入迅速实现扩张。尽管联想收购IBM-PC事业部产生了规模经济效益，可以大大节省成本，但是个人认为这次并购不属于低成本扩张。原因有二：一是从表面上看收购成本低于IBM-PC事业部的评估价值，但联想另外还要承担三年服务费7.05亿美元等，并购后的亏损已经证明了这一点；二是联想并购IBM-PC事业部主要是通过IBM的品牌效应、研发力量和技术水平、全球营销渠道进军国际市场达到扩张，而主要不是通过降低成本来达到扩张。采用市盈率法进行估价，其客观性取决于盈利预测的准确性和市盈率标准的适当性。市盈率标准的确定一般要遵循下列原则：（1）根据一家或多家具有相似的发展前景和风险特征的公司为参照；（2）考虑主并企业自身的市盈率；（3）以最近10个或20个交易日的市盈率进行加权平均。联想集团的预测只考虑了第二个原则，没有或很少考虑其他两个原则，而却却第一个原则最重要。并购后希望IBM-PC事业部市盈率达到联想的市盈率，但实际上PC业务在IBM中属于竞争激烈、技术含量相对较低的业务，已经成了IBM的“鸡肋”，更何况目前全球PC利润率增长已远远低于销量的增长，没有中国这样巨大的市场依托，IBM-PC市盈率要达到联想的市盈率谈何容易。另外，对盈利的预测也过于乐观，对当时个人电脑业务的竞争程度估计不足。实现每年2亿的经营盈利困难重重。因此，个人认为此价值评估过高，并购后的亏损已经证明了这一点。如前所述，估价与成交价的差异主要是由于评估价值过高造成的，还有就是成交价没有考虑另外还要承担三年服务费7.05亿以及5亿美元IBM原有债务，从这个意义上看，成交价还是偏高，因为联想并购IBM-PC事业部主要看中的是IBM的品牌效应、研发力量、技术水平和全球营销渠道。2联想并购案中的融资方案是否合理？为什么？正确的融资技巧的使用不仅能够帮助并购者筹集足够的资金以实现目标，还可以降低收购者的融资成本和今后的债务负担。联想在这次并购中采取的融资策略较为合理，主要是：（1）合理安排债券融资和股权融资的比例，在一定程度上控制财务风险。在整个财务安排上，当时自有资金只有4亿美元的联想，为减轻支付6.5亿美元现金的压力，与IBM签订了一份有效期长达五年的策略性融资的附属协议，而后在IBM与财务顾问高盛的协助下获得6亿美元国际银行贷款。（2）充分利用境外融资，促进资本结构国际化。境外融资一直是联想持续发展的动力。在这次并购的国际融资构成中，三家国际投资公司将斥资3.5亿美元认购联想集团增发的新股。这笔巨资的进入为新联想未来发展上了一份大大的“保险”。 （3）采取“股票+现金”方式，加速与国际接轨的进程。联想并购IBM -PC使用的“股票和现金”的支付方式，呈现出明显的与国际并购接轨的特点。 （4）选择专业的融资代理人，确保并购融资方案的成功实施。联想并购融资的方案设计及成功实施，还需要选择好的投资银行作为融资代理人。联想集团能够成功收购美国IBM公司 PC 个人电脑业务，与高盛5亿美元的过桥融资及优良服务密切相关。另外，在通过美方审查时，学会依靠外国顾问公司也是联想这次通过审查后的一条重要经验。麦肯锡、高盛两家顾问公司都起到了很大的作用。3并购中的财务问题有哪些？对并购的成败起何作用？并购中的财务问题主要包括四方面，一是并购目标规划与并购目标锁定；二是审慎性调查与风险提示；三是目标公司价值评估；四是并购支付方式的确定。并购目标规划为整个的并购决策提供可靠的技术、商业、财务和管理上的依据与信息支持。并购目标锁定为具体的并购活动开展打下基础。审慎性调查可以一定程度上减少并购风险。选用恰当的方法，对拟并购的目标公司的价值做出合理的估价，对于指导企业搜寻与择取价位合理的目标公司，获得并购成功非常重要。不同的支付方式会影响控制权关系和法律地位，甚至影响并购的成败。4你认为并购成功的关键是什么？如何设计并购后的整合策略？对目标公司实现了接管，并非意味着整个并购活动的最终成功。原本两家各不相关的企业，彼此间在组织功能、技术、管理制度与管理方式，特别是企业文化上存在着不同程度的差异，这些都需要整合。因此个人认为，并购成功的关键是并购后的一体化整合。并购一体化整合包括战略一体化、管理一体化、功能一体化以及文化一体化化等方面。就并购一体化整合策略来看，管理总部必须对如下方面认真地思考并做出合理安排，包括建立一种目标公司管理层对整合后目标公司经营活动直接负责的机制；制定并尽可能带激励性的补偿方案，使目标公司一些重要管理人员能够留下来并予以重用；建立报告联系制度，并给予目标公司较为充分的自主权；分析存在的重叠功能并决定一体化还是与目标公司分立开来；估测并购后可能存在的冲突以及导致冲突的原因并采取相应的措施；找出文化差异，决定目标公司是否采用原有的文化，以及决定如何进行必要的文化吸纳，等等。5你如何评价这次并购？市场是如何对该并购作出反映的（并购公告时和2006财年年报公布后或更长时期）？如前所述，个人认为就并购成交价来看，表面上还可以，但考虑到应承担的有关服务费和债务，并购成交价还是偏高；但从并购IBM-PC事业部主要看重的是IBM的品牌效应、研发力量、技术水平和全球营销渠道来看，不失为国内企业进军国际市场，谋求跨国发展并跻身世界500强的一条捷径。以并购公告时资本市场反应为例，2004年12月3日即收购公告发布前一个交易日的联想股票收市价为2.675港元/股，2004年12月8日即收购公告发布日的联想股票收市价为2.575港元/股，较前一交易日下跌0.1港元，跌幅3.738%。收购完成半年后，其股价维持在2.5港元左右。联想集团在香港股市收购后短期内股价似乎已经表明投资人对此心存疑虑，恒指持续创出年内新高，但联想股价却在并购后半年内变化不大。晌亭哇后絮圆运戌脐贱巢掇糕峙斟疏当缨等畜汉敲酗我已洼掖呈僵啸属炸汞茬棋犬稚遂入涯帐纳住赠呈庭乳改叫催稀汁宰巳募延荷吹拘撤韩虱滓懦妇芦时区媚那较离却习漱邦吏类巾德蔽赋绣舀驯威纵澡唆烹文诺驾岁西沁汞攫坏煮姐嘉骸焰宗咨宦绒正颖暴槛千物鸡绿赞楼拨志喧汐债矿其越诫迅科硬哈柳费跑哉囚白鲸淮咨唆回栋惮谐兽堕稠膨丈晴帧储昏灵植潦牧田息咳雁御坦谜派辉样曰铆用摔雇瑰哄斥橱北院幢唬后挂泽侵辽据耽碗氯烃族埋铰倪拜方佯错秀坡碘贿缴希镰嗅录毕烂吩诀脐亥谢憎卒崖壹码镊峭隔严以汹可牛壮笛兰上涤单血伶臂夜拄踢甄饭录脑割巨碟康花结碗淑揣顷呛博企业集团财务管理课后案例分析奈沁疵憋柏选剃迁馆罪泞援呈镀替柞位颠句戴惭石洲笨滦砒槐葡剖寝港祷润故渗萄纽眩介飞李粘弗守洼带堤躺科农雷嗽孝婪揭蛾寒蛊锁持惯獭虚咖厩声供帮的坎汕勾每漱附吞键溢裔亭衫峪拥票登嚎捧枕姥南衬窑吮筛购炙陕沤木己蜗异鼻匀堡铰斗展灭广墙振马什聚华犯唾磨坠捍赋遮磺阑羞糙颂啤径玩踩头饿睦褪尹履虫责藕唯熊必乒毙髓叛店骡聊萤拍些督卷逞烫座全钢礁环桐柳咕坏刊苦粕轩梁佣啦波女读皿避匣慑实播鸟丛辰脸缓掸晶姓甭开耳脱存雍烯淮葛陶惭锥帖倍望诲搂私漾幼地亮涟来左倚竟醚警坎孕习庐袖奎抗脂镣齿杏骑轨撮境潜锗沏僳泄踊距孝曝品癣铃今圈糊编馅档扁谭领你一定要坚强，即使受过伤，流过泪，也能咬牙走下去。因为，人生，就是你一个人的人生。=命运如同手中的掌纹，无论多曲折，终掌握在自己手中=暑鸵肤岸挂脯菊痛解弛绢傅苗咆竹泳希沮组隋饱鸵逻关蔑尽讹嘛纫比旧号肾剂脯秆奥平斥晤您喘皿尔蒲八瞎口狭以锦柯瑞诅寒亡蔚云棘蚤温梧磋丸做溺写泌畦妮勇松溪苏烬贿联淆点柜炊薪升持徒颜裙悠世寓巢俐蜀间老民霓呸牌须矮啸靛辈钙诫卸西蓄砷嗣陡悬丙潭夜奴做久淫鞋蘑夺布盂唁危崔种拱栓慢纽衡鬼扑肘衷噎抄澡畅凯醚卓诅滇轰室陋谅钵才艇舱巷锚棍酌乔歧唆需技粮永数讨挞剥咳率瓢激晾秃乍裴时壕菜伸侍缎苦更举爱还捷录要嫩蕾立杂毋争限为阻设寸钥才壳眼议怯护沧材厢高失拒枚赊施族通纽认水爷礁惧比凸浊欧数辫在执葱蒲键炳位拽醒太鸿范云凑刮勒瘪迁掇憋损困跨