ipo与债券发行法律问题对比.pptx

IPO与发行债券与发行债券法律问题对比研究法律问题对比研究1可整理ppt谨以此书献给目录目录IPO与债券发行与债券发行IPO与发债法律特点对比与发债法律特点对比总结与建议总结与建议IPO与发债审核标准对比与发债审核标准对比2可整理pptIPO与债券与债券发行发行法律问题对法律问题对比研讨比研讨审核标准对审核标准对比比总结及建议总结及建议IPO与与债券发行债券发行3可整理ppt一、一、IPOIPO与与债券债券发行发行IPOIPO概念概念InitialPublicOffering的缩写的缩写，即即首次公开首次公开发行发行股票股票（简称（简称“首首发发”），以后以后的发的发行行行为行为“增发、再融资增发、再融资”等等。分类分类按发行区域分类：按发行区域分类：境内上市 境外发行、上市 境内(A股）境外（H股）同时发行分别上市其中境内上市板块分为：其中境内上市板块分为：按境外上市的区域和类型可分为：按境外上市的区域和类型可分为：主板、国际板、中小板、创业板 香港、纽约、NASDAQ、新加坡、伦敦等按投资者投资的阶段分为：按投资者投资的阶段分为：一级市场和二级市场4可整理ppt一、一、IPOIPO与发债与发债-IPO-IPO流程流程上市交易上市交易信用评级信用评级发改委报送资料发改委报送资料发改委审核发改委审核承销商销售债券承销商销售债券承销商划拨款项承销商划拨款项发行申请发行申请反馈与审批反馈与审批定价与发行定价与发行股份公司设立私募和股份公司设立私募和增资增资制定和实施重组方案制定和实施重组方案尽职调查尽职调查5可整理ppt一、一、IPOIPO与发债与发债债券债券概念概念本质本质是债的证明书是债的证明书。政府。政府、金融机构、工商企业等直接向社会借债筹措资、金融机构、工商企业等直接向社会借债筹措资金时，向投资者发行，承诺金时，向投资者发行，承诺按一定利率支付利息并按约定条件按一定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证偿还本金的债权债务凭证。分类分类按发行主体分按发行主体分 国债 地方政府债 金融债 企业债 公司债 按偿还期限分按偿还期限分 长期债 中期债 短期债 按偿还与付息方式分按偿还与付息方式分 定息债 一次性还本付息债 贴现债 浮动利率债 累进利率债 可转换债 按担保性质分按担保性质分 抵押债 担保信托债 信用债本文所提及的债券本文所提及的债券主要指企业或公司债主要指企业或公司债6可整理ppt一、一、IPOIPO与发债与发债发债流程发债流程尽职调查尽职调查制定和实施重组方案制定和实施重组方案股份公司设立私募和股份公司设立私募和增资增资发行申请发行申请反馈与审批反馈与审批定价与发行定价与发行上市交易上市交易承销商划拨款项承销商划拨款项承销商销售债券承销商销售债券发改委审核发改委审核发改委报送资料发改委报送资料信用评级信用评级7可整理pptIPO与债券与债券发行发行法律问题对法律问题对比研讨比研讨审核标准对审核标准对比研讨比研讨总结及建议总结及建议法律特点法律特点对比对比8可整理ppt二二、IPOIPO与与发发债法律特点对比债法律特点对比共同点共同点IPO与与发发债发行的均是债发行的均是有价证券有价证券，是证券市场上的两大，是证券市场上的两大主要主要融融资资方式。方式。同在同在一级市场一级市场发行，发行，二级市场二级市场转让转让流通流通。都是都是可以通过公开发行可以通过公开发行募集资本的融资募集资本的融资手段手段，都都可以作为可以作为筹资的手段和投资筹资的手段和投资工具。工具。9可整理ppt二二、IPOIPO与与发发债法律特点对比债法律特点对比-不同点不同点发行主体不同发行主体不同 作为筹资手段，无论是国家、地方公共团体还是企业，都可以发行债券；而 股票则只能是股份制企业才可以发行；收益稳定性不同收益稳定性不同从收益方面看，债券在购买前，利率已定，到期就可以获得固定利息，而不管发行债券的公司经营获利与否。股票一般在购买之前不定股息率，股息收入随股份公司的盈利情况变动而变动，盈利多就多得，盈利少就少得，无盈利不得；保本保本能力不同能力不同从本金方面看，债券到期可回收本金，也就是说连本带利都能得到，如同放债一样。股票则无到期之说。股票本金一旦交给公司，就不能再收回，只要公司存在，就永远归公司支配。公司一旦破产，还要看公司剩余资产清盘状况，那时甚至连本金都会蚀尽，小股东特别有此可能；10可整理ppt二、二、IPOIPO与与发发债法律特点比较债法律特点比较-不同点不同点经济利益关系不同经济利益关系不同债券所表示的只是对公司的一种债权债券所表示的只是对公司的一种债权，股票，股票所表示的则是对公司的所有权所表示的则是对公司的所有权。权属。权属关系不同，就决定了债券持有者无权过问公司的经营管理，而股票持有者，则有关系不同，就决定了债券持有者无权过问公司的经营管理，而股票持有者，则有权直接或间接地参与公司的经营权直接或间接地参与公司的经营管理管理；交易转让周期不同交易转让周期不同债券债券只是一般的投资对象，交易转让的周转率比股票较低只是一般的投资对象，交易转让的周转率比股票较低；股票；股票不仅是投资对象，不仅是投资对象，更是金融市场上的主要投资对象，其交易转让的周转率高，市场价格变动幅度大，更是金融市场上的主要投资对象，其交易转让的周转率高，市场价格变动幅度大，可以暴涨暴跌，安全性低，风险大；可以暴涨暴跌，安全性低，风险大；纳税情况不同纳税情况不同在在公司交纳所得税时，公司债券的利息已作为费用从收益中减除，在所得税前列公司交纳所得税时，公司债券的利息已作为费用从收益中减除，在所得税前列支支；而；而公司股票的股息属于净收益的分配，不属于费用，在所得税后公司股票的股息属于净收益的分配，不属于费用，在所得税后列支列支；11可整理ppt二、二、IPOIPO与发债法律特点比较与发债法律特点比较-不同点不同点收益收益来源不同来源不同债券投资者从发行者手中得到的收益是利息收入，债券利息固定，属于公司的成本费用支出，计入公司运作中的财务成本。股票投资者作为公司股东，有权参与公司利润分配，得到股息、红利，股息和红利是公司利润的一部分；存续时限不同存续时限不同债券有时间性，到一定期限后就要偿还。股票是没有期限的有价证券；融资成本不同融资成本不同企业债券的发行费用一般低于股票发行，且在债务融资中，债务的利息计入成本，因而它有冲减税金的作用;而在股权融资中，向来就存在着对公司法人和股东“双重纳税”问题，加大了企业融资的财务成本。12可整理ppt股票股票其价格和股息不确定；其价格和股息不确定；就算公司获得盈利，是否就算公司获得盈利，是否进行分配也需要召开股东进行分配也需要召开股东大会来决定，大会来决定，未知未知因素很因素很多。可能多。可能导致股东导致股东增多，增多，企业管理方面企业管理方面分歧分歧较大。较大。劣势劣势IPO二、二、IPOIPO与发债法律特点与发债法律特点比较比较优劣势对比分析优劣势对比分析IPO优势优势能够能够有效融资，并规范有效融资，并规范公司治理结构，提高公公司治理结构，提高公司知名度；司知名度；取得较取得较大量大量的资金，不必还本付息，的资金，不必还本付息，有利于企业的有利于企业的运营。运营。发行债券发行债券优势优势发行发行主体不限于主体不限于股份公司，股份公司，满足满足企业越来越多元化的融企业越来越多元化的融资资要求，防范要求，防范由企业由企业经营引经营引发发的金融风险的金融风险，放大，放大企业销企业销售增长售增长所带来的盈利，债权所带来的盈利，债权人人不不参与管理有利于企业发参与管理有利于企业发展展。债务债务到期时，无论公司经到期时，无论公司经营状况以及债务营状况以及债务额度额度如何，如何，都必须都必须还本付息。这就导还本付息。这就导致了某些项目的中断与终致了某些项目的中断与终止，阻碍了止，阻碍了企业发展。企业发展。劣势劣势发行债券发行债券13可整理pptIPO与债券与债券发行发行法律问题对法律问题对比研讨比研讨审核标准对审核标准对比比研讨研讨总结及建议总结及建议审核审核标准标准对比对比14可整理ppt名称名称IPO债券发行债券发行相关相关法规法规公司法、证券法股票发行与交易管理暂行条例上市公司证券发行管理办法首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法上市公司治理准则证监会股票发行核准程序关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书信息披露内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件股票发行审核委员会审核工作指导意见上海证券交易所股票上市规则深圳证券交易所股票上市规则关于证券公司公开发行股票监管意见书的内容和出具程序公司法、证券法企业债券管理条例国家发改委、中国人民银行总行、中国证监会关于企业债券工作的通知国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知关于公司债券进入银行间债券市场交易流通的有关事项公告 中国银监会关于有效防范企业债券担保风险的意见 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序的有关事项的通知（发改委、2008年1月）关于修订上海证券交易所公司债券上市规则的通知 上海证券交易所债券交易实施细则（2008年修订）深圳证券交易所公司债券上市规则 银行间债券市场债券登记托管结算管理办法 国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知 地方发改委、中国人民银行地区分行关于企业债券工作的通知三、三、IPOIPO与发债审核标准对比与发债审核标准对比法律依据法律依据15可整理ppt三、三、IPOIPO与发债审核标准对比与发债审核标准对比法律依据法律依据本文将从以下法律规定进行本文将从以下法律规定进行讨论讨论公开发行条件对比公开发行条件对比发行新股或发行新股或新债条件对比新债条件对比上市条件上市条件对比对比实际控制人的认定标准对比实际控制人的认定标准对比主体资格对比主体资格对比独立性独立性对比对比规范运作规范运作对比对比税务问题对比税务问题对比募投项目的相关规定募投项目的相关规定对比对比16可整理ppt三、三、IPOIPO与发债审核标准对比与发债审核标准对比公开发行公开发行条件条件企业债券发行条件企业债券发行条件创业板发行条件创业板发行条件主板发行条件主板发行条件创业创业板：板：1.情况情况1：连续两年盈利，净利润累计：连续两年盈利，净利润累计1000万；万；2.情况情况2:最近最近1年盈利，营业收入年盈利，营业收入5000万，净利万，净利润润500万万,最近最近2年营业年营业收入增长率收入增长率30%；3.最近一期期末最近一期期末净资产净资产2000万；发行后股本总万；发行后股本总额额3000万。万。主板：主板：1.最近最近3个会计年度：净利润个会计年度：净利润3000万；现金流累计超万；现金流累计超5000万或营业收入累计超万或营业收入累计超3亿；亿；2.发行前股本总额发行前股本总额3000万；万；3.最近最近1期末无形资产占净资产的比例期末无形资产占净资产的比例20%，且不存在，且不存在未弥补亏损。未弥补亏损。发行条件对企业的盈利能力要求逐渐提高发行条件对企业的盈利能力要求逐渐提高债务发行条件：债务发行条件：1.股份有限公司净资产股份有限公司净资产3000万，有限万，有限责任公司净资产责任公司净资产6000万；万；2.累计债务余额不超过净资产累计债务余额不超过净资产40%；3.最近最近3年利润可支付年利润可支付1年债券利息；年债券利息；4.资金投向符合国家产业政策；资金投向符合国家产业政策；5.利率不超过国务院限定利率；利率不超过国务院限定利率；6.筹集资金定向使用。筹集资金定向使用。17可整理ppt三三、IPO IPO与发债审核标准对比与发债审核标准对比增发增发发行新股的条件发行新股的条件1.企业企业健全健全且运行且运行良好良好；2.具有具有持续盈利能力，财务状况良持续盈利能力，财务状况良好；好；3.最近最近三年财务会计文件无虚假记三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为载，无其他重大违法行为；4.其他条件；其他条件；存在以下情况不予发行新债存在以下情况不予发行新债1.前一次公开发行的公司债券尚未前一次公开发行的公司债券尚未募足募足；2.对已公开发行的公司债券或者其对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；事实，仍处于继续状态；3.违反违反法规法规，改变公开发行公司债改变公开发行公司债券所募资金的用途券所募资金的用途。18可整理ppt三三、IPOIPO与发债审核标准对比与发债审核标准对比股票或债券上市股票或债券上市IPO出现以下状况：出现以下状况：1.股票核准股票核准已公开发行已公开发行；2.公司公司股本股本总额总额3000元；元；3.公开公开发行的股份达到公发行的股份达到公司股份总数司股份总数的的25%以上以上；公司股本公司股本总额总额四亿元，四亿元，公开发行股份的公开发行股份的比例比例10%；4.近近三年无重大违法行为三年无重大违法行为，无虚假无虚假财务财务记载记载。证券交易所证券交易所可以规定高可以规定高于前款规定的上市条件，于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管并报国务院证券监督管理机构批准理机构批准。IPO出现以下状况：出现以下状况：1.公司公司股本总额、股权股本总额、股权分布等发生变化不再具分布等发生变化不再具备上市条件；备上市条件；2.公司公司不按照规定公开不按照规定公开其财务状况，或者对财其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，务会计报告作虚假记载，可能误导投资者可能误导投资者；3.公司公司有重大违法行为；有重大违法行为；4.公司公司最近三年连续亏最近三年连续亏损；损；5.证券交易所证券交易所上市规则上市规则规定的其他情形。规定的其他情形。发债出现以下情况：发债出现以下情况：1.公司债券公司债券的的期限期限1年年；2.公司债券公司债券实际发行实际发行额额5000万万；3.公司公司申请债券上市申请债券上市时仍符合法定的公时仍符合法定的公司债券发行条件。司债券发行条件。发债出现以下情况发债出现以下情况：1.公司公司有重大违法行为；有重大违法行为；2.公司公司情况发生重大变情况发生重大变化不符合公司债券上市化不符合公司债券上市条件；条件；3.发行公司发行公司债券所募集债券所募集的资金不按照核准的用的资金不按照核准的用途使用；途使用；4.未未按照公司债券募集按照公司债券募集办法履行义务；办法履行义务；5.最近最近二年连续亏损二年连续亏损。19可整理ppt关于实际控制人的认定关于实际控制人的认定IPO与发债的认定标准一致与发债的认定标准一致1.多多人共同控制的人共同控制的，高管团队报告，高管团队报告期要稳定，控制人如果需认定为其中的某期要稳定，控制人如果需认定为其中的某几个人的，要有依据，不能随意几个人的，要有依据，不能随意认定；认定；2.股权股权分散的分散的，其他股东委托第一大，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多（如股东行使表决权，如果人数过多（如50个人以上），很难一致行动，股权稳定是个人以上），很难一致行动，股权稳定是关键，无实际控制人也可以。如确实股权关键，无实际控制人也可以。如确实股权分散，要做一些安排保障股权的稳定，不分散，要做一些安排保障股权的稳定，不一定要有控制人一定要有控制人；3.家族企业，家族企业，成员成员之间共同控制是之间共同控制是可以的，不妨共同控制，没必要一个人控可以的，不妨共同控制，没必要一个人控制制。三三、IPO IPO与发债审核标准对比与发债审核标准对比实际控制人的认定实际控制人的认定如果报告期如果报告期实际实际控制控制人变化人变化1.IPO报告报告期内实际控制人期内实际控制人不能发生不能发生变化；变化；2.债券发行债券发行报告报告期内实际控制人期内实际控制人发生变化的，须对公司未发生变化的，须对公司未来债券的兑付不会产生来债券的兑付不会产生影影响。响。20可整理ppt三三、IPO IPO与发债审核标准对比与发债审核标准对比主体主体资格资格IPOIPO与与与与债券发行债券发行债券发行债券发行主体及生产经营、股权结构主体及生产经营、股权结构（持续经营（持续经营3年以上，合法合规，股权结构清晰稳定规范，不存在重大权属纠纷）年以上，合法合规，股权结构清晰稳定规范，不存在重大权属纠纷）注册资金及股份代持注册资金及股份代持（IPO：足额缴纳注册资金，不存：足额缴纳注册资金，不存在股份代持，如代持，应还原；发债：中介综合判断）在股份代持，如代持，应还原；发债：中介综合判断）主要资产主要资产（产权清晰、财产权转移手续完成，不存在重大权属纠纷，（产权清晰、财产权转移手续完成，不存在重大权属纠纷，发债企业存在纠纷的以保证债权能到期兑付为判断标准）发债企业存在纠纷的以保证债权能到期兑付为判断标准）主营业务与经营主营业务与经营管理管理（IPO:三年未发生重大变化，有连续性、稳定性和三年未发生重大变化，有连续性、稳定性和可比性可比性;发债：允许出现以上情况，但要证明不影响公司运营及财务能力）发债：允许出现以上情况，但要证明不影响公司运营及财务能力）历史历史沿革沿革（IPO：沿革披露详细；发债：对还本付息有影响的部分予以充分披露）董事、高管的重大董事、高管的重大变化变化（无量化指标，（无量化指标，IPO需需保证对生产保证对生产经营无大影响；经营无大影响；发债发债需保证对还本付息能力无影响）需保证对还本付息能力无影响）出资不出资不规范规范（出资不规范一般属于重大违法行为，需根据出资金额与持股比例，征询其他股东与债权人的意见，并征询主管部门的意见；历史出资问题较大、重要性较大，影响发行条件的，追溯至报告期外）股权股权转让、突击入股、员工激励与股份支付转让、突击入股、员工激励与股份支付（转让需核查；突击入股IPO需核查，发债不需要；IPO有激励及股份支付，发债无此要求）21可整理ppt三三、IPO IPO与发债审核标准对比与发债审核标准对比独立性独立性IPO总体来说，总体来说，对发行人的独立性在法律上有较严格的要求，对发行人的独立性在法律上有较严格的要求，体现在以下几个方面：体现在以下几个方面：总体要求完整总体要求完整的业务体系和直接面向市场独立经营的的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；能力；具体表现在资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立，不具体表现在资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立，不存在其他独立性缺陷存在其他独立性缺陷。资产完整资产完整发行人的资产完整性必须符合发行人的资产完整性必须符合首发办法首发办法第第15条（土地、房条（土地、房产、知识产权）的规定产、知识产权）的规定。同业同业竞争：法律上视为同业竞争的情况，竞争：法律上视为同业竞争的情况，应予以规范。应予以规范。关联交易：签署关联交易：签署关联交易协议：定价公允性、程序合法性关联交易协议：定价公允性、程序合法性。债券债券发行发行，法律上要求中介机构对发行人法律上要求中介机构对发行人独立性独立性要点进行核要点进行核查，但不予查，但不予强制强制披露。披露。22可整理ppt三三、IPO IPO与发债审核标准对比与发债审核标准对比规范规范运作运作IPO与发债在法律上对发行人规范运作操作的要求基与发债在法律上对发行人规范运作操作的要求基本相同：本相同：公司治理结构：公司治理结构：公司治理结构良好，满足法律的基本要求；董事董事、监事、高管人员：、监事、高管人员：知悉关于上市或发债的法律义务和责任，符合任职资格；生产生产经营：经营：守法、合规、诚信；对外对外担保：担保：制度明确，不存在违规担保；资金管理：资金管理：严格制度，不存在资金占用。23可整理ppt三三、IPO IPO与发债审核标准对比与发债审核标准对比规范规范运作运作IPO与发债在法律上对发行人规范运作操作的与发债在法律上对发行人规范运作操作的要求不同，体现在以下情况：要求不同，体现在以下情况：运作要点运作要点IPO的相关规定的相关规定发债的相关规定发债的相关规定重大重大违法违法行为行为主要指行政处罚、且情节严重；罚款以上的行政处罚认定为重大违法行为；处罚机关主要为主要指行政处罚、且情节严重；罚款以上的行政处罚认定为重大违法行为；处罚机关主要为工商、环保、税务、海关、土地、财政、审计等；工商、环保、税务、海关、土地、财政、审计等；考察因素：违法的具体情况、处罚机关的认定、对公司是否有重大影响；考察因素：违法的具体情况、处罚机关的认定、对公司是否有重大影响；最近最近36个月的起算：有规定的从规定，无规定的以行为发生日为准，违法行为持续的，以行为个月的起算：有规定的从规定，无规定的以行为发生日为准，违法行为持续的，以行为终止日为准计算；终止日为准计算；兜底条款：严重损害投资者合法权益和社会公共利益；兜底条款：严重损害投资者合法权益和社会公共利益；IPO相关法规的重大违法行为还包括控股股东或实际控制人的重大违法行为。相关法规的重大违法行为还包括控股股东或实际控制人的重大违法行为。公司资产、公司资产、业务是否合业务是否合法取得法取得发行人资产、业务等的取得是否合法合规，是否构成关发行人资产、业务等的取得是否合法合规，是否构成关联交易是否损害公众投资者权益。联交易是否损害公众投资者权益。发行人资产、业务等的取得是否合发行人资产、业务等的取得是否合法合规。法合规。公司治理结公司治理结构的有效性构的有效性需要披露：公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、需要披露：公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立时间及主要内容，相关制度是否董事会秘书制度的建立时间及主要内容，相关制度是否符合证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，是否符合证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，是否存在差异等，应该充分披露法人治理结构的有效性。存在差异等，应该充分披露法人治理结构的有效性。公司治理结构应该满足公司法或政公司治理结构应该满足公司法或政府的其他规定，应充分披露法人治府的其他规定，应充分披露法人治理结构的有效性。理结构的有效性。董事、监事、董事、监事、高管人员的高管人员的诚信问题诚信问题披露披露董事、监事、高管人员的任职资格；董事、高管人董事、监事、高管人员的任职资格；董事、高管人员的竞业禁止的义务；对董事、监事、高管人员的忠实、员的竞业禁止的义务；对董事、监事、高管人员的忠实、勤勉义务予以关注。勤勉义务予以关注。符合任职资格。对董事、监事、高符合任职资格。对董事、监事、高管人员的忠实、勤勉义务予以关注。管人员的忠实、勤勉义务予以关注。诉讼与仲裁诉讼与仲裁披露对发行人较大影响的诉讼与仲裁；披露对控股股东、披露对发行人较大影响的诉讼与仲裁；披露对控股股东、实际控制人有重大影响的诉讼与仲裁；披露董监高、核实际控制人有重大影响的诉讼与仲裁；披露董监高、核心技术人员有重大影响的刑事诉讼；确定不存在影响持心技术人员有重大影响的刑事诉讼；确定不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。披露对发行人较大影响的诉讼与仲披露对发行人较大影响的诉讼与仲裁；确定不存在影响持续经营和债裁；确定不存在影响持续经营和债券兑付的担保、诉讼以及仲裁等重券兑付的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。大或有事项。员工和社会员工和社会保障保障根据劳动合同法必须为员工缴纳社保、公积金。根据劳动合同法必须为员工缴纳社保、公积金。不予强制披露。不予强制披露。24可整理ppt三三、IPOIPO与发债审核标准对比与发债审核标准对比税务税务问题问题在税费方面，在税费方面，IPO与债券发行都要求与债券发行都要求：发行人：发行人享受的各项税享受的各项税收优惠应符合国家法律法规的规定，地方政府给予的税收优惠政策不符合收优惠应符合国家法律法规的规定，地方政府给予的税收优惠政策不符合规定的，不能接受规定的，不能接受；发行人；发行人依法纳税，包括不存在因税务违法而受到处罚，依法纳税，包括不存在因税务违法而受到处罚，且情节严重的情形且情节严重的情形；但是，在非正常的大额欠税方面但是，在非正常的大额欠税方面：IPO的相关法规要求不存在的相关法规要求不存在非正常的大额欠税；以适当的身份独立交税非正常的大额欠税；以适当的身份独立交税；债券发行中如出现大额欠税，；债券发行中如出现大额欠税，则需要作出则需要作出合理适当合理适当解释。解释。此外，此外，IPO相关法规还要求相关法规还要求发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖。25可整理ppt三、相关法律问题研讨三、相关法律问题研讨募投项目的相关规定募投项目的相关规定对比对比在募在募投投项目方面，项目方面，IPO的相关法的相关法律有着较严格的要求，体现在：律有着较严格的要求，体现在：筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。不可以在审核过程中增加募投项目；在审核期间先行投入的，可用于替换先期投入资金；在审核期间变更募投项目的须履行内外部相关程序、重新征求发改委意见；4)招股书关于募集资金用途的说明应具有“包容性”。披露要求：募投项目后增加“其他与主营业务相关的业务*元”。（披露中不能出现补充流动资金的说法）在募投项目方面，债券的相关法律在募投项目方面，债券的相关法律的要求较的要求较IPO放宽一些，体现在：放宽一些，体现在：筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%；用于收购产权（股权）的，比照上述60%比例执行；用于调整债务结构的，不受上述比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。26可整理pptIPO与债券与债券发行发行法律问题对法律问题对比研讨比研讨审核标准对审核标准对比研讨比研讨总结及建议总结及建议总结及总结及建议建议27可整理ppt总之，总之，IPO与债券发行在法律上既有相同之处与债券发行在法律上既有相同之处也有也有很多很多不同，企业不同，企业可以根据自身需求选择适当融资方式。可以根据自身需求选择适当融资方式。随着我国各项法律法规的不断健全，相信与随着我国各项法律法规的不断健全，相信与IPO、债、债券发行相关的法规也会更加地完善，越来越充分地为券发行相关的法规也会更加地完善，越来越充分地为企业的发展助力。企业的发展助力。28可整理ppt谢谢！谢谢！29可整理ppt