保密协议-手机整合业务.doc

机密文件
保 密 协 议
协议编号：
甲方：
地址：
法定代表人：
联系人： 电话： 电子邮件：
传真：
联系地址：

乙方：
地址：
法定代表人：
联系人： 电话： 电子邮件：
传真：
联系地址：
甲乙双方因 手机整机 合作，需要相互披露保密信息。为保护披露方的合法权益，双方在平等、自愿、协商一致的基础上，达成如下协议：

第一条 定义
1.1 机密性信息是指：一方在履行本协议过程中了解到的对方的保密内容及信息，包括但不限于：技术方案、工程设计、电路设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、图纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术文档、相关的函电、资料、商业计划、设计方案等等，无论前述保密内容及信息是书面的、口头的、图形的、电磁的或其它任何形式。
1.2 所谓的关联公司是指：一方的“关联者”，即控制该方、受该方控制或与该方由同一控制主体控制的公司或其他合法实体。一旦上述控制存在，任何上述公司或其他合法实体应被视为关联者。出于此定义的目的，“控制”意味着直接或间接地拥有不少于50%的投票权、资本或其他证券，或者通过投资关系、协议或其他安排，拥有实际支配受控机构的权利。
1.3披露方是指：披露机密性信息的一方。
1.4接受方是指：机密性信息披露的对象。

第二条 保密期限
2.1本协议项下机密性信息的保密期限为：机密性信息被披露方提供给接受方之日起三年，该保密期限不受本协议效力、变更、解除或终止等影响。在保密期限内，除本协议另有约定外，接受方不得将披露方的机密性信息透露给任何第三方，并不得将披露方的机密性信息用于本协议约定目的以外的任何其他目的。

第三条 适用范围
3.1接受方对披露方的机密性信息需严格保密，但披露方披露的信息符合下述任一项时，不列为机密性信息：
（1）披露时已成为公众悉知的信息；
（2）披露时，接受方能以书面形式证明其已经掌握该机密性信息，并以合同附件形式经双方确认的；
（3）接受方按照法律要求向法院、仲裁庭、政府部门或股票交易所披露的信息；但是接受方应在披露的同时应以书面形式通知披露方，以便披露方寻求司法救济或其它适当的补救方法，并尽其最大的努力对此提供合理的协助。接受方的披露应限于法律法规规定的目的和范围；寻求保护或要求提供协助的一方应自行承担其有关费用；
（4）在披露方披露后，接受方可以合法、独立地从第三方获得的不受保密义务限制的信息，但接受方须能提供相关书面证明且不能违反本协议之其他规定及损害披露方的利益。接受方获得信息同时应以书面形式通知披露方，为披露方采取必要的防护措施创造条件；
（5）由披露方事先书面授权明确同意发布的信息以及本协议生效后披露方书面授权明确同意接受方发布的信息。

第四条 机密性信息的管理
4.1 接受方应当尽可能采取各种有力措施（包括但不限于接受方为保护其自有机密性信息所采用的措施和制度）以保护披露方的机密性信息。
4.2双方同意，披露方的机密性信息的使用仅限于为推进和执行本协议约定目的的公司雇员和相关人员，并且使其知晓本协议所规定的保密义务之内容并遵守协议之规定。
4.3 因接受方聘用的律师、会计师、财务顾问及其它具有专门资格或专有知识的咨询公司等原因造成泄露的，视同该方违反了本协议；接受方应当与泄露信息方一同承担连带责任。
4.4 如接受方与泄露信息方（包括但不限于接受方的雇员）之间签订协议的，该协议的约定仍不能免除接受方按本协议应当履行的保密义务及违约责任。
4.5双方同意接受方应根据披露方的要求，归还或销毁披露方的机密性信息及其全部备份（授权或未授权）和所有含有该机密性信息的文件，接受方不得留存该机密性信息的任何复印件或副本。
4.6 接受方同意对于其所知的业已发生的或者可能发生的对于披露方的机密性信息滥用、盗用或者其他未经披露方授权的发布披露方机密性信息的行为，接受方应及时以书面形式通知披露方，并为披露方采取必要的防护措施创造条件。
4.7接受方不得复制或通过反向工程使用披露方的机密性信息，除了履行本协议目的需要之外，未经披露方同意，接受方不得以泄露、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方（包括按照本协议规定不得知悉该项秘密的接受方的其他职员）知悉披露方的机密性信息，也不得在履行本协议目的之外使用这些机密性信息。
4.8对于披露方向接受方披露的机密性信息，接受方参与有关项目的关联公司有权以与接受方相同的方式使用披露方的机密性信息；但接受方参与有关项目的关联公司在使用披露方的机密性信息时，应遵守有关的保密义务；并且接受方应对其参与有关项目的关联公司的使用行为负责。

第五条 修改与改进
5.1除非征得披露方的同意，接受方不得对披露方披露的机密性信息进行任何修改或改进。接受方在利用或使用披露方的机密性信息的基础上所获得的专利及专有技术等知识产权都属披露方所有。

第六条 违约与赔偿
6.1 如果任何一方违反本协议约定的，该方应当赔偿对方因此遭受的损失。

第七条 不可抗力
7.1 不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。发生因不可抗力事件使本协议任何一方（以下简称“受影响方”）在履行本协议义务时受到拖延或不能履行时，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。发生不可抗力事件时，受影响方应及时以书面方式通知另一方有关不可抗力的发生情况和不可抗力对其履行本协议的影响，同时应在合理期限内提交不可抗力事件发生地的官方合法证明。因不可抗力导致本协议需要变更或终止时，应由本协议双方协商一致，以书面方式进行。

第八条 适用法律和争议解决
8.1本协议适用中华人民共和国法律（不包括香港、台湾、澳门的法律）管辖和解释，但不适用其冲突法或法律选择。因履行本协议而发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷，双方应通过友好协商解决；如果协商不成，任何一方可将争议提交合同签订地有管辖权的人民法院进行审理。

第九条 本协议有效期和协议终止
9.1本协议自甲乙双方签署之日起生效，有效期为 三 年。任何一方提前15天书面通知对方即可终止本协议。但本协议终止后，接受方仍有义务对保密期限内的机密性信息继续履行保密义务。
9.2本协议一经终止，披露方以媒介或任何其它有形方式为记录而传送给接受方之一切机密性信息及接受方依该机密性信息所制作的任何复本均应被销毁（接受方应根据披露方要求提供相关销毁的书面确认文件），或依披露方之书面请求返还给披露方；未经披露方书面许可，接受方不得留存任何机密性信息的原件及复本。

第十条 其它
10.1根据本协议约定进行的机密性信息的披露，并不意味披露方对接受方进行任何专利、专有技术或其他知识产权的许可、转让、亦不意味任何实施权的承诺；
10.2本协议约定的机密性信息的披露及收受，对双方均不意味其有义务开展任何合作或任何业务；
10.3本协议壹式肆份，双方各持贰份，均具同等法律效力。

甲方：

（盖章）

乙方：

（盖章）

授权代表：

授权代表：

签署时间：
年 月 日
签署时间：
年 月 日
合同签订地：

保密协议 4/4