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广东德美精细化工股份有限公司对外投资决策制度.doc

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4、(以下简称“公司”或“股份公司”)主业,建立有效的投资风险约束机制,规范公司的投资行为,降低投资风险,提高投资效益,保障公司权益,特制定本办法。第二条 本办法依据国家有关法律、法规,以及公司内部管理规定等文件的相关内容制定。第三条 本办法所称投资,指公司对外投资兴办经济实体、增资扩股、股权转让、委托贷款、购买股票或债券以及基本建设等。第四条 本办法所称投资管理,包括对长期股权投资和长期债权投资以及固定资产投资行为的审查、批准,以及对投资项目经营和投资效果的监管。第五条 投资管理的原则是明确权限,落实责任,加强监管,突出效益。第六条 本办法适用于股份公司和控股子公司。第七条 公司业务发展部负责投

5、资项目状况的跟踪,公司财务部对投资项目定期收集财务报表,并做出分析与管理,并监督投资单位的利润分配、股利支付,维护公司的合法权益。投资项目的所有相关文件均需报公司总经办存档。 第八条 签订对外投资合同时,应当征询公司法律顾问或相关专家的意见,并经相应审批机构授权后,方可签订。第二章 投资决策权限及投资方向第八条 股份公司和控股子公司投资权限如下:(一) 股份公司:公司股东大会为公司对外投资活动的最高审批机构,根据对外投资活动涉及金额的大小,授权董事会、经理层分级审批。公司所有对外投资活动均须经公司经理层会议审议通过并形成决议,根据审批权限,逐级报批。公司对外投资活动的审批应当根据公司章程规定的

6、对外投资活动的分级审批权限(详见附件一)和审批程序(详见附件二),提交董事会、股东大会审议。经理层、董事会、股东大会审议上述交易时应形成会议记录,记录内容应当完整、详实,并由出席会议的董事、监事、高级管理人员签字。(二) 控股子公司:股份公司对控股子公司的对外投资行为具有决策和审批权。 控股子公司重大对外投资应严格执行股份公司的审批程序并在签订意向协议时立即报告股份公司证券部,履行信息披露义务。 第九条 公司对与公司主业关联度较高的投资领域内的投资项目给予积极鼓励;对于投资领域外的其它投资项目,将严格控制。第十条 公司以非货币性资产投资时,必须由有相关资格的中介机构对有关资产进行价值重估,以评

7、估结果作为计价基础,确认投资价值。第十一条 投资必须签订合同、协议,明确投资和被投资主体、投资方式、作价依据、投资金额及比例、利润分配方式等。投资后必须将投资责任落实到部门,落实到人。第三章 股份公司投资的申报、审批及实施第十二条 股份公司投资由各相关部门根据部门相应职责对各投资建议或机会加以初步分析,从所投资项目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估,认为可行的,组织编写项目建议书,并上报主管副总或总经理。第十三条 主管副总或总经

8、理同意后,由业务发展部或相关部门组织调研并制定投资计划和项目可行性报告,提请经理层会议讨论,并组织评议,提出意见。第十四条 经理办公会根据公司章程及审批权限审批或逐级报批。第十五条 经公司审批机构批准后,由相关部门组织实施。第四章 控股子公司投资项目申报、审批及实施第十六条 控股子公司的投资项目由子公司向股份公司相关部门申报。第十七条 投资申报应包括以下资料:(1) 投资项目概况(目的、规模、出资额及方式、持股比例等);(2) 投资效果的可行性分析;(3)被投资单位近三年的资产负债表和损益表;第十八条 股份公司相关部门收到投资项目申报资料后,进行初步审核,并向主管副总或总经理报告。第十九条 主

9、管副总或总经理将投资计划提请经理层会议讨论,并组织评议,并根据公司章程及审批权限审批或逐级报批。第五章 监督第二十条 投资项目运作完成后,应于项目完成后7日内将本项目的运作情况报送公司总经办备档。第二十一条 财会部、审计部对投资行为进行监督检查,并会同有关部门对投资效果进行不定期调查和评价。第六章 附则第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。第二十三条 本办法自公司股东大会审议通过并发布之日起执行。附件一:对外投资活动审批分级权限序号经理层董事会股东大会1交易涉及资产总额总资产30%(包括30%)2交易标的的主营业务收入年度主营业务收入30%(包括30%)3交易标的的净利润年度净利润30%(包

10、括30%)4交易的成交金额占净资产比例30%(包括30%)5交易产生利润年度净利润30%(包括30%)6涉及资产总额30%(包括30%)7关联交易金额净资产5%(包括5%)注:1、所有参照数据均为股份公司最近一期经审计的财务指标;2、涉及资产、股权收购的对外投资活动,都必须进行审计或评估。附件二:对外投资活动审批流程控股子公司、项目投资单位将投资项目建议书报主管副总和总经理审核。由业务发展部对该项目的技术性、经济性、可操作性和合法性组织相关部门进行审查,编写项目可行性报告,确定投资方案。投资方案应包含但不限于下述意见:1、 业务及研发部门对项目业务、技术可行性进行核查;2、 财务部对投资项目的

11、预期财务收益进行核查;3、 证券部对投资项目的审批流程提供意见;4、 项目涉及的其他相关部门的审核意见;5、 法律顾问的法律意见及具有证券资格的会计事务所、评估机构的专业意见(如适用)。 由项目投资单位汇将项目可行性报告及投资方案提交经理层会议审议。对外投资方案按照股份公司(控股子公司)章程规定的权限逐级审批,对外投资活动所需签署的合同等相关法律文件应经审批机构批准后,方可生效。审批后,按照法律法规规定履行披露义务。相关部门组织实施,并将项目实施情况报总经办备档。财务部、审计部对投资行为进行监督检查,会同相关部门对投资效果不定期评价。 睡玫氖唱烷蕊旧贷袋闯接虽涡民枯沧沿盲孺吴烧月彤饿窒超市拾麻

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