股权投资框架协议[1].doc

协议编号: 　 　 　 　 　

股权投资意愿协议［1］

甲方:　　 　　　 　 　 　 　
乙方: 　　 　　 　　 　

20＊*年**月

7 / 7
股权投资意愿协议

　 甲方：
法定代表人:
　 住所：
　 乙方：
　 法定代表人：
　 住所：
　鉴于:
　1、甲方系依据中国法律设立的有限责任公司,注册资本为人民币万元，经营范围为：；
　２、 乙方系依据中国法律设立的有限责任公司，注册资本为人民币万元，经营范围为：；
　 ３、 乙方拟以＿＿＿____＿____＿___方式投资购买甲方部分股权，同时甲方自愿向乙方出让部分股份。
　　4、 乙方对甲方的股权投资行为需分为不同的环节，各方详细实施环节之时间与细节另行确定。
　 据此,甲乙各方就股权投资有关事宜,经友好协商,本着平等互利、友好合作的意愿达成如下初步意愿　:
　　一、 交易概述
　 1.1 甲方同意将其%股权转让给乙方，乙方同意受让。
　1.2 乙方同意以甲方股票*盈率倍受让甲方上述股权，最终转让价款将依据有关上述商定之＊盈率条件协商确定。转让价款支付方式由各方在正式的交易协议中另行商定。
　１．3 证券形式:
　　1.４ 预计交割日为年月日(以下将实际履行时间简称为“交割日”）
　１.５　在履行上述乙方股权投资行为后,甲方同意乙方在甲方之总公司(*有限公司,甲方系其全资控股子公司，以下简称为“总公司”）在全国中小企业股份转让系统（以下简称“”）挂牌后,以股权置换方式进入其总公司,详细方式及细节各方另行商定。
　1．6　为了实现股权投资的顺利进行与最终履行，各方一致同意依照以下时间表逐步推进各环节事项。
序号
工作环节
时间
①
签署股权投资意愿协议
本协议签署日
②
尽职调查
本协议签署后　工作日内
③
详细事项协商谈判
本协议签署后　工作日内
④
签署正式股权投资协议
排他期内
⑤
资金投入
正式协议签署后 工作日内
⑥
变更登记
正式协议签署后 工作日内

二、 交易安排
　 2．１ 尽职调查
　 在本协议签署后工作日内，乙方有权自行或聘请中介机构对甲方的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。甲方应协助配合乙方的尽职调查,并提供乙方要求为履行尽职调查所需的资料文件资料与资料文件,但乙方保证对于甲方提供的资料文件资料与资料文件予以保密。
在上述商定时限内，如需要甲方同时享有对乙方进行尽职调查的权利,乙方同时应履行协助配合之义务。
　　2.２ 交易细节磋商
　 在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易详细细节进行磋商,并争取在排他期（定义见下文）内达成正式的交易协议。交易细节包括(但不限于):
　　(1） 乙方入股的详细时间;
(2) 对乙方投资安全的保障措施;
　 (3)　乙方入股后甲方的公司治理、利润分配等事宜;
　 （４)　甲方在履行乙方入股后、总公司挂牌前的将来增资扩股事宜；
　　(５)　各方认为应当协商的其他有关事宜。
　2．3 正式交易资料文件
在甲方履行尽职调查并满意调查结果,且各方已经就交易细节达成一致的基础上,各方签订正式具备法律约束力的交易资料文件，以商定本协议项下的交易的所有详细事宜。
　　三、　各方承诺
　3.１　资金用途
甲方承诺融资所获资金将被用于:
　 3.2 新三板挂牌
　　甲方承诺其总公司在交割日之后的年内尽所有努力实现在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。
　　3.3 债权债务
　 甲方承诺并保证，除已向乙方披露之外，甲方未签署任何对外担保性资料文件，亦不存在任何其他未披露之债务。
３.4 公司治理
　　甲方承诺投资履行后,乙方有权提名人员在甲方之董事会、监事会任职或者担任其他高级管理人员,详细提名人数由各方另行商定。
3.５ 网络平台维护
乙方承诺投资履行后每年至少投入元对其销售甲方产品之网络平台系统进行更新维护以及升级，同时承诺如乙方丧失网络平台销售资格/资质，甲方有权回购乙方占有甲方的所有股权,详细回购价格及细节由各方另行商定。
　３.6 业绩要求
乙方承诺投资履行后,各方重新签订网络销售合作协议,就产品年销售额及年销售增长率等有关条款重新进行商定,如到时未能按新的合作协议履行,甲方有权回购其占有甲方之股权,详细细节各方另行商定。
３.7　投资退出
　 甲方承诺如商定的退出条件成就，乙方有权依照商定退出投资,详细投资退出条件及退出之详细方式与细节由各方另行商定。
　 四、 其他事宜
　 4.1 排他性（依据有关需要设定该条款)
　　在本协议签署之日起至年月日之前（“排他期”),乙方享有与甲方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内,甲方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方终止交易,或者甲方对尽职调查结果不满意的。
　　４．2　 保密
各方方均应当对本协议予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露,或者一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露除外(此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义务)。
4．３　 交易费用
除非另有商定,各方各自承担其因履行本协议项下交易而支付的所有费用。
　 4．4　 协议有效期
若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交易资料文件，除非届时另有商定,否则本协议将自动终止。
　　4.5　　未尽事宜
　若有未尽事宜，由各方协商解决,并在协商一致的基础上签订补充协议加以商定,补充协议与本协议具备同等法律效力。
　４.６　 违约责任
　 本协议生效后，各方应依照本协议及补充协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及商定。如发生违约行为,违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
　4.７ 指定联系人
　甲方指定联系人：____＿___ ,电话__＿______＿_,电子邮箱_＿_＿_________＿;
　 乙方指定联系人:____＿＿_＿　，电话__＿＿_＿_____，电子邮箱_________＿__＿_。
甲乙各方通过上述联系方式所做的意思表示均具备法律效力,如有变更须及时通知对方。
　 ４．8 争议解决
　 各方在本协议履行中如发生任何争议,应首先友好协商解决。如协商解决不成,则任何一方均可将争议提交仲裁委员会裁决。
　 4．９ 本协议一式份，各方各执份，从各方法定代表人或授权代理人人签字或盖章之日起生效。
(本页至此终止,以下无正文）
　　（本页为签字页,以上无正文）
　　各方同意并接受上述条款：
　 甲方： （公章)
授权代表(签名）：
　　乙方: （公章)
　　授权代表(签名）:
签署时间：年 月日
　签署地点:

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