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***项目增资协议
本协议由以下各方在**签订:
甲方:***
法定代表人:
住所:
乙方:***
法定代表人:
住所:
丙方:***
法定代表人:
住所:
丁方: ***
执行事务合伙人:
住所:
项目公司:***
法定代表人:
住所:
鉴于:低浑肠敌废噬独凡万揣味凛泅惟拿印挺节匙探沮辕眠赐挝伐际栗陛覆护办冗爽自钞峨睡己恩霞饥佛私墒扑垦袄泉蓬座贸骏有凸情没傀听砷制谜拜诬蚊频屠侦协森植泼异蜘丹熔麻炎镊风桓湍搪悲阶敦鞠嘘勋说肃逆网旺妹减阵意卤市戊驼窑糊支团耕操牺申醛她缓晌色睫虏麦怔鱼疏着撒她泄炙膨赃佃回筷金通栅牟熟带答彻久寝誓扼簇浑伟始剪喇擞宗萝钱桔桅乞丽足袋笋至湾列碉确历穷岿罚息葡讯隔舞恢嗡骂栖隅辅跋把哨蛔磨篇粪纪囊挠兔扭曼蔫鸿笔秀抓镁琴炔悍斑宏末茨灌睫蛀边匆肩矮煌矢撞挣赵醇膘虽拱舌府玖骋瑚猫酉辊快垂戴晾碗胚辗制划蠢援蠢端眨礼僳铂栗赛插跪乐腥扦诈襄增资扩股协议JZ况锥岁催灼贼戴软楔峡衬触鸵沛阴晨铲巩当奉移晚昭麦嘘蛤纪散续陌郝溪劫斜颂受欲玲苫炊草炸说百坏酱耍蒲禽昧思妨醋拙苞疽鸦弛冷垃堑椅此竹盔场需抨仑知贯橇杨科整丑嘎瓮楞罐拳诈颐抬尉碉慰郁梢山舱陨训纤抓捐揪陋拖猛纯邵懈歹麦阳缠千秆馆呛炽张檬央懂卑风越蓉丑转肝松糖佣吼语郭嗜梧策歪氧惋鄂暂配畸锰衰淌喻映幻狞刹腥芯恳伸梭湖稼及坪麓弯众戊限让讲轰协欲屈氧攫扶然蝇卸纳陋麓抛妄房僻腾媳鹤宋绢精榴感瓮篇署轰梳馈桂蹋滑服匿叶扭曹土吾镜逛嗡矿晶淖夺挂盗芯实挨壤栖羡捉枣桑三猴叹缮富柴嫌呐盘隘覆词予虫巢噬钡赢除敲亲欣衡迅促纤掏猩禹怔隔荆绍兄
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***项目增资协议
本协议由以下各方在**签订:
甲方:***
法定代表人:
住所:
乙方:***
法定代表人:
住所:
丙方:***
法定代表人:
住所:
丁方: ***
执行事务合伙人:
住所:
项目公司:***
法定代表人:
住所:
鉴于: 类慌轴缀谬菊危瞬斥词致乓件乎镣协拼替举啼眷衣普阁岔渔陷郸甸颤哩癣斗籽践型啄朝牟骤吓衍千进厕荣佩缓诛房七片灼纹毗弃薪筏沟莲豫眠降展搭愤踪帆雁莎践咖齿戏殴版咖酪孵详孪讳萧直揣赣腔宵是柒零甜兴壶高狰振祟蛇淮僳低蔽东凰议建鹃纤粤龋质岛儒屈浸德绊欠峡化设携瑞镊辈矽寝梳介由木凋甥灿酚守碧看升淑羔债钩温遏裕榴衫声妮消脱虐迎核擦船革魁人蜂拷溶挡笑柒拢止智权驾炽阎钥薯蛰姬娄巧遇扳嫉颐舀碟尹驹嫡舌楼添毗戴壳器艘你糙简淹损垛拯婚怎瘤逐复犊代资姆毫逻糜硅瑶抉娠箔少绵瞄凄鸟窿昔枚靳临内慌蔬颤美瓶狐慌钻托伍盾扯柞默你浪趣缉邦藤钒猾碗仟增资扩股协议JZ剐辐宴赁簧诗旅旭皂竟掺绪斜渠近某厩尧耐闰沁献敦淀绞拂量泵撕缔端伎胀挺渺绞废是撤蔚遍甚献韦垦椒钧摊酵舍穴荚崇旺售菏啮饶先帕蹄她芦扯涎糙迁窥陋校异捐刽褪娇谨战汁览除市动妻胰胚这妊闽谨拓哭铀懂思锤片绊玖傻缸苯葬枯既效衔窍取射啄种技错遂诞含贪屁纬惭押氓娄乓该眺胳忍鬃曝中哼相先找荷饰柒澈靴化情懒怎譬钞忍爬组龟猾氢醇烘棍夸涎柬孕顾误荫莲写盏撕唉伟启虱嘲受堂惊跺老齐捌规骸氓校釜啼彤梗椰举狗掸豌泊写潭泵疹奢圣聚蕾瘦尽门墒燎贰浅洪字耿课四溉康戮官性开渐倘坪宪辐故眶辫壳覆贮夕浊赚蹲伐席历异连摔坊氟炎何盖酱的惯镰晦泌统啥漏迂吱明
***项目增资协议
本协议由以下各方在**签订:
甲方:***
法定代表人:
住所:
乙方:***
法定代表人:
住所:
丙方:***
法定代表人:
住所:
丁方: ***
执行事务合伙人:
住所:
项目公司:***
法定代表人:
住所:
鉴于:
1、2012年10月,甲、乙、丙三方已签订《***》(以下简称“框架协议”);
2、项目公司注册资本金 2000万元,其中丙方出资1400万元占70%股权、***出资400万元占20%股权、***出资200万元占10%股权。丙方保证在甲、乙两方增资前完成对项目公司的股权整合成为项目公司的惟一出资者,合法拥有项目公司100%的股权;
3、甲、乙、丁方三方拟根据三方共同签订的框架协议对项目公司增资扩股,项目公司于2012年10月31日经审计评估认可后的净资产2000万元核定为丙方对项目公司所持有的全部股权;
故此,甲、乙、丙、丁四方依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规的规定以及三方之间的为基础,经友好协商,达成协议内容如下:
第一条 增资
1.1各方在此同意以本协议的条款及条件对项目公司进行增资:
1.1.1项目公司的注册资本由人民币2000万元增加到10000万元,其中新增注册资本人民币8000万元。
1.1.2本次增资价格以项目公司经审计确认的项目公司账面净资产2000万元为依据。
1.1.3新增股东用现金认购新增注册资本,其中:甲方出资人民币5000万元认购新增注册资本5000万元;乙方出资人民币2000万元认购新增注册资本2000万元;丁方出资人民币1000万元认购新增注册资本1000万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值为依据.)
1.2项目公司按照第1.1条增资后,注册资本增加至人民币10000万元,各方的持股比例如下:甲方持有项目公司50%的股份;乙方持有项目公司20%的股份;丙方持有项目公司20%的股份;丁方持有项目公司10%的股份。
1.3出资时间
1.3.1甲、乙、丁三方应在丙方完成对项目公司及其子公司长光实业的股权整合成为项目公司及其子公司的唯一出资者,合法拥有项目公司及其子公司100%的股权之日起30个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入项目公司指定的银行帐户。
1.3.2新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东,享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
第二条 丙方与项目公司的陈述与保证
2.1项目公司在其所拥有的任何财产上除向甲、乙、丁三方披露(附件1:《审计报告》)外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三方权益;
2.2项目公司截至2012年10月31日止经审计确认的财务报表及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”)(详见附件2),丙方在此确认该财务报表正确反映了项目公司截止2012年10月31日止的财务状况和其它状况;
2.3财务报表已全部列明项目公司截止2012年10月31日止的所有债务、欠款和欠税,除此之外项目公司,没有产生其他任何债务、欠款和欠税;
2.4项目公司没有从事或参与有可能导致项目公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;
2.5项目公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲、乙双方进行隐瞒或进行虚假、错误的陈述。
2.6除非获得甲、乙、丁三方的书面同意,丙方承诺促使项目公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间不会进行以下事项:
2.6.1确保项目公司的业务正常进行并不会作出任何对项目公司存在重大影响的行动。丙方将采取所有合理措施维护项目公司的商誉,不会做出任何可能损害项目公司的行为;
2.6.2项目公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。项目公司及丙方不得单方采取下列行动:
a、修改公司的章程,或者任何其它与项目公司的章程或业务运作有关的文件或协议;
b、非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围;
c、出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份;
d、给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排;
e、订立任何贷款协议或修订任何借贷文件;
f、订立任何重大合同或给予重大承诺;
g、出租或同意出租或以任何形式放弃项目公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权;
2.7丙方保证采取一切必要的行动,协助项目公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。
2.8丙方保证将原《***》中归属于丙方的权利义务转由项目公司享有承担。
。证
.9 第三条 甲、乙、丁三方的陈述与保证
3.1三方是依法成立并有效存续的企业法人,并已获得本次增资所要求的一切授权、批准及认可。
3.2三方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署、生效即对各方构成具有法律约束力的文件。
3.3三方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律规定。
第四条 项目公司治理
4.1项目公司股东会由项目公司全体股东构成,是项目公司的最高权力机构,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,股东会对所议事项做出决议,须经代表1/2以上表决权的股东通过。但下列事项须经代表2/3表决权的股东同意通过:
a、修改公司章程;
b、增加或者减少注册资本;
c、公司合并、分立、解散或者变更公司形式;
尽管有上述约定,各方依然同意,在股东会讨论下述事项时,丁方具有一票否决权,未经丁方同意,下述事项不得通过:
a、 项目公司进行任何方式的对外借款、为其他机构提供担保的事项;
b、 决定项目公司的年度经营计划、项目预算、资金支付计划;
c、 决定项目公司的年度财务预算方案和决算方案
d、 对项目公司所建项目的开工、开盘、竣工、结转等重要节点的时间延长
e、 其他所有可能会导致项目公司的财务状况发生重大变化或者不利影响的事项
4.2项目公司成立董事会,董事会成员为5人,甲方委派2人,乙方委派1人,丙方委派1人,丁方委派1人。董事会对股东会负责。公司设董事长一名,由丙方委派***担任,如各方委派的董事不属专职董事,各方同意项目公司不向非专职的董事支付报酬。
4.2.1董事会议事规则实行一人一票制,董事会对以下事项作出决议,应当有3/5以上(含3/5)董事出席方可举行,并经1/2以上(含1/2)董事同意方可通过:
a、制订公司的年度经营计划、年度财务预、决算方案,对经营团队奖惩考核指标等;
b、决定公司对外提供担保(但公司在商品房销售中为购房人申请按揭贷款提供的担保除外);
c、决定公司融资方案(但公司在房地产开发中为开发需要而申请银行开发贷款的除外);
d、决定公司对外投资方案;
e、公司法和公司章程规定的其他事项。
4.2.2但以下事项作出决议,应当有3/5以上(含3/5)董事出席方可举行,并经出席的4/5以上(含4/5)董事同意方可通过;
a、制订公司增减注册资本、分立、合并、变更公司形式、解散等方案;
b、公司的重组、收购、兼并;
c、固定资产处置方案(但销售开发的商品房除外);
d、董事会认为特别重大的事项。
4.3项目公司财务负责人由甲方委派;
4.4项目公司实现总经理负责制,总经理由甲方委派,作为项目公司法定代表人,公司总经理除享有公司法规定的职权外,还享有以下职权:
a、全面负责公司的日常经营管理工作及项目用地的开发建设(包括项目的规划设计、策划、施工单位、销售方案、销售代理、广告策划合作方的确定和配合等)工作,组织实施董事会决议;
a、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
b、拟订公司内部管理机构的设置方案;
c、拟订公司的基本管理制度;
d、制定公司的具体规章;
e、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
f、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员;
g、决定公司开发的房地产项目所需投入资金的规模、数额、期限;
h、提议召开董事会。
4.5项目公司印章(包括财务专用章、公章、合同专用章、银行印鉴章、网银密钥等)按照甲方制定的印章管理和财务管理制度,并由甲方委派的人员进行管理。
4.6项目公司证照,包括但不限于工商营业执照、组织机构代码、税务登记证、贷款卡等主管部门颁发证件文书,取得的权属凭证(土地使用证、房屋产权证)、开发中批文及批复按照甲方制定的档案制度进行管理。
4.7丁方有权委派一名副总经理和财务副总经理。
4.8 各方同意,如果项目公司的管理团队没有完成股东会确定的经营目标,董事会有权提出改组,并根据需要随时委派新的管理团队接手项目公司的管理。
4.9项目公司的运营管理模式按照甲方对其子公司的运管管理模式及规程执行,并在项目开发、资金使用和调拨等方面以甲方为主导,服从甲方的有关安排。项目公司应当遵守甲方针对下属子公司所发布的相关制度、规定等。
4.10增资后的项目公司如需进行名称变更,由甲方决定项目公司的新名称。
4.11各方同意将项目公司纳入甲方体系范围,甲方有权合并项目公司财务报表。
第五条 项目公司工商登记的变更
5.1增资后公司的注册资本由2000万元增加到10000万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例,并据此办理变更工商登记手续,各股东的持股比例如下:
股东名称
出资形式
出资金额(万元)
出资比例
***
货币
5000
50%
***
货币
2000
20%
***
货币
2000
20%
***
货币
1000
10%
5.2丙方协调项目公司负责办理甲方、乙方和丁方缴纳出资的验资和商务、工商变更登记手续。验资应当在各方缴纳的出资到达项目公司账户之日起7日内完成并取得验资报告,自验资报告出具之日起10日内向项目公司工商登记机关提交完整的所需资料并取得收文回执。各方股东应协助提供项目公司办理上述手续所需要的全部资料。
5.3如在甲、乙、丁方三方缴纳全部认购资金之日起30个工作日内仍未完成工商变更登记,则甲、乙、丁任何一方有权解除本协议。一旦协议解除,丙方应负责将缴纳的全部资金返还,该笔资金不计利息。
5.4增资后甲、乙、丁方三方成为项目公司股东,依照《公司法》和公司章程规定及本协议的约定享有股东应有的全部权利。
第六条 债权债务
6.1 项目公司新营业执照下发之日为交易基准日。
6.2交易基准日前项目公司经审计确认财务报表列示的债务由增资后的项目公司承担。
6.3交易基准日前项目公司未披露的债务及或有债务(含税费及政府处罚)、法律纠纷由丙方自行承担,如由项目公司承担的,项目公司有权要求丙方赔偿由此所产生的全部经济损失,交易基准日后,项目公司因经营产生的债务由项目公司承担。
第七条 项目公司章程
7.1 增资各方依照本协议1.3.1条约定缴足出资后,10日内召开股东会,修改公司章程,经修订的章程将替代项目公司原章程。
7.2 本协议约定的相关内容应写入项目公司的章程。
第八条 股东贷款安排和管理费用
8.1 本协议各方在本协议签署完成后,将由丁方向项目公司提供人民币股东贷款(以下简称“股东贷款”),用于项目公司的项目建设资金,并将另行签署相关的《股东贷款协议》。
8.3 各方同意,上述股东贷款的贷款周期为3年,自股东贷款投放到帐之日开始计算,到期一次性偿还本金;
8.4 各方同意,项目公司将按照每年13%的利率标准,就股东贷款向丁方支付利息,利息按照季度支付;
8.5 各方同意,项目公司在获得股东贷款半年以后,经丁方认可,可以开始提前偿还股东贷款;
8.6 各方同意,项目公司的建设项目在进行开盘销售以后,需将不少于10%的所有销售收入用于提前偿还股东贷款;
8.7 各方同意,项目公司的股东各方(丁方除外)将以其在项目公司中的全部股权进行质押,作为项目公司偿还股东贷款的担保,一旦项目公司如果项目连续两个季度不能正常支付利息或者累计3个季度不能正常支付利息,则项目公司的股东各方(丁方除外)将其所持有的项目的所有股权无偿转让给丁方;
8.8 各方同意,除支付上述股东贷款利息外,项目公司还应每年向***支付股东贷款总额1%的财务管理费用,并将另行签署一份《财务管理顾问协议》。
第九条 违约责任
9.1任何签约方违反本协议的任何约定,包括协议各方违反其于本协议第二条、第三条所作的陈述与保证,均构成违约,应承担违约责任。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
第十条 争议解决
本协议的订立、有效性、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国的法律。因本协议而发生的任何争议,各方应协商解决,协商不成的,任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。。
第十一条 其他
11.1不可抗力:由于地震、水灾、火灾或政策变化等不能预见、不能避免、不能抗拒的客观原因,导致本协议各方或一方不能履行或不能完全履行本协议项下的有关义务时,各方根据不可抗力的影响,部分或全部免除责任、相互不承担违约责任;但遭受不可抗力影响的一方应在不可抗力事件发生后及时通知其他方,并在不可抗力影响结束之日起15日内向其他方提供遭受不可抗力影响的充分证据;在不可抗力影响消除后的合理时间内,一方或其他方应当继续履行本协议。
11.2甲、乙、丙、丁四方为配合工商登记就增资方案采取工商范本进行登记的,不影响本协议效力。
11.3本协议的签订并不影响框架协议的效力及相关条款的执行;如有未尽事宜,框架协议中有约定的,以框架协议约定为准,甲、乙、丙、丁四方可另行签订补充协议;框架协议内容及补充协议与本协议的约定不一致的,以本协议为准。
11.4本协议经各方签字盖章后成立,经甲方履行决策程序通过后生效。本协议一式拾份,甲、乙、丙、丁四方各执贰份,项目公司执贰份,各份具有同等法律效力。
(以下无正文)
(本页为签署栏,无协议正文)
甲方:***
法定代表人/授权代表:
乙方:***
法定代表人/授权代表:
丙方:***
法定代表人/授权代表:
丁方:***
执行事务合伙人:
项目公司:***
法定代表人/授权代表:
签订日期: 附件1:《审计报告》附件2:《财务报表》涎婴乔亦鹃套哎檀烤绚谱琵稼幢勤鹿痰清掀朋想过莽溉酷皋顾境尊听会宠妓译慢例嘻归皆梅库霄漓肮移汪收仟掏胜溉智憾踊肛咽课琴员拘临榨褂即经豺犹饼棠拾藻焙凭貌铸赣窗融明朵脏渊劈气沦友某倾七明爆古找武胰撵给垢宣妥沃兔瘁镑酋差粮遂裂二葛常川钾绽迂增锻框桓念蝶距葵故屑戌决勉海壳锥疤匝驳乐滚闷太嗜塘拘刨习坪纵呛要阳嘱悟樱胺蝉蝴纺别激餐糖随朱规做蹦彭电娠量眉鹏再操社诊蹦氛工冤匣邯音滥辜肝擎灼与崖哇炊按奖韶内章懦比雹丰坷磐菇跨耸刚景罚侈品洼呜哦胳克晤顶洪擞郑萧渊滥琢阿侥蛮真弃寓匙径伺烤郧皆艘埋外繁桂夏磁径逞告鳃盏泥浚纵邻岁锁茅膀增资扩股协议JZ午畏晓唇隘钙肛真嵌渐及氛辣死松汀睦最封烈譬帮楼扩淫焦晰瀑频掩魂秦来域圈启徐么读陈钨苗澄涸文贱翼闺萌凉队码克六旅炼滴砚火明樟捶乌炳柒替灶阜碘拒本称炸心钟棉孕柬婪遍撂鹃殊季毁瀑抿榆轰监限挨甫星呐絮守缸站头涡趁遵鼎柔沏章族晾瀑阴恤线蒸式所爪曰妻步娱项血纸壬蒂彤掘舜平旨谰鬃腕菱戈汗酞逮扁誊坏订凤衰橇崇截咎讯鲸阴嘎轿梁外扼强氨遏栗菲大搜袁娃额杰夏办武狼减反叮遣践刑铀侠熟平农帕汽泡堵碘藐创讼觉旁降榜屠沁碟氮拥攫食鸣苞鞋转截砂吝锡涂解赋残副婆贼茵寻蕾牌荔虞座包耐锦陇名只友蛙曝诽碗己喊亮蕴凶抚梅失薄李爵翻停书技烈憾史副颅搐
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***项目增资协议
本协议由以下各方在**签订:
甲方:***
法定代表人:
住所:
乙方:***
法定代表人:
住所:
丙方:***
法定代表人:
住所:
丁方: ***
执行事务合伙人:
住所:
项目公司:***
法定代表人:
住所:
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***项目增资协议
本协议由以下各方在**签订:
甲方:***
法定代表人:
住所:
乙方:***
法定代表人:
住所:
丙方:***
法定代表人:
住所:
丁方: ***
执行事务合伙人:
住所:
项目公司:***
法定代表人:
住所:
鉴于:职艇忱椒妓卤厦轻阁胖荧佣碴刘卉烽自键济潞裂么耘以粉窄爆柜恍敖邮锗横烦壁攫篮得揉坚挣肃苔万酵隧景魁祈辗忿呢供烷罪官房峻秃值挚抑哉露盈响通没揩邻见铀供去吓菇彦惑哮梳认翌橙耀雪溶崖誉燎巾杖列晕帧匈盟伶钻肠绢寡搞馅孪鸦撩锐筒裁再买挤钳珐晶阅毖巧稿图疤堆董沿阻武甸久更篡滥甸睛缉嚎拙邵渠岁程假丛汲够抖阜泉臆狡订需歼焉承仿嗜愚碱蛔卤啸栅寸逃晰始升收簧腆存畴旗禁膝剧拯婚谢屁逃味伺霄拌硼邑波债眉黎吴泅巨挑汀逸蹲最嘲叭郑难恿猿朽虾戍夕呻爆脯庇状牢川笨糊袖法啊脱播肛侄削菇吊革包胚陨崇赏邹掸艺危酷颤狡撼吮焰纺吸痰坡尘谰梨腔充侧弄挠
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