国有企业股份有限公司章程模版.docx

股份有限公司章程第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）及其他有关规定，特制定股份有限公司章程（以下简称“本章程”）。第二条 股份有限公司（以下简称“公司”）系依照公司法和其他有关法律、法规规定批准成立的股份有限公司。第三条 公司以发起方式设立，在国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。第四条 公司名称：股份有限公司中文名称：股份有限公司英文名称：x第五条 公司住所：x。第六条 公司注册资本为人民币x万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司的全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理等。第二章 经营宗旨和经营范围第十二条 公司的经营宗旨：肩负“世界，能建”使命，秉承“行业领先，世界一流”愿景，努力体制先进、机制灵活、运作规范、管理科学的现代企业，培育综合实力雄厚、竞争能力突出、品牌影响深远、文化底蕴丰厚的一流企业，打造政府认可、业主满意、投资者青睐、职工幸福的和谐企业，砥砺实现“具有国际竞争力的工程公司”发展目标，矢志为我国和世界产业科学发展作贡献。第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、招标代理、；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修，技术咨询、开发、服务；进出口业务；机械、电子设备的制造、销售、租赁，电力专有技术开发与产品销售，建筑材料的生产、销售；房地产开发与经营；实业投资（最终以公司登记机关核准登记的内容为准）。第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份，由公司向股东出具法律文件。第十八条 公司发起人及其持有的股份数、持股比例、出资形式具体如下表：发起人名称认缴股份数（万股）实际缴付出资首期缴付出资二期缴付出资认购股份数（万股）出资时间出资方式认购股份数（万股）出资时间出资方式第十九条 公司股份总数为2,160,000万股，均为普通股。第二节 股份增减和回购第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定的其他方式。第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十二条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）要约方式；（二）法律、行政法规规定的其他方式。第二十四条 公司因本章程第二十条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。第三节 股份转让第二十五条 公司的股份可以依法转让。第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。第四章 股东和股东大会第一节 股东第二十八条 公司建立股东名册；股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第二十九条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十二条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务、严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节 股东大会的一般规定第三十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第三十五条规定的担保事项；（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准股权激励计划；（十五）审议批准交易金额超过最近一期经审计的公司净资产50%的资产抵押、对外投资、委托理财事项；（十六）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的议案；（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第三十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关连方提供的担保。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第三十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次。第三十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所规定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）2名以上独立非执行董事以书面形式向董事会提议召开临时股东大会；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第三节 股东大会的议案与通知第三十八条 议案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第三十九条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交召集人；召集人应当在收到议案后2日内通知其他股东，并将该临时议案提交股东大会审议。临时议案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。第四十条 召集人应在年度股东大会召开20日前以书面或公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以书面或公告方式通知各股东。前款规定的期限起算应当以股东大会召开日的前一日起算。第四十一条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和议案。第四节 股东大会的召开第四十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第四十三条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第四十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第五节 股东大会的表决和决议第四十六条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。第四十七条 下列事项由股东大会作出决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）变更公司形式。第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第四十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。第五十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第五十一条 股东大会采取记名方式投票表决。第五十二条 股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。第五章 董事会第一节 董事第五十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第五十四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。第五十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。董事任期届满未及时改选，或因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。第五十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得擅自披露公司秘密；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节 董事会第五十七条 公司设董事会，对股东大会负责。第五十八条 董事会由7至9名董事组成。第五十九条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、银行授信、委托理财、关连交易等事项，但法律、行政法规、部门规章或本章程明确规定应当由公司股东大会批准的除外；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计服务的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）决定董事会专门委员会的设立及其组成人员；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第六十条 在不违反本章程第三十四条及第五十九条的前提下，如下事项由董事会审议：（一）交易金额超过最近一期经审计的公司净资产10%且不超过50%的资产抵押、对外投资、委托理财事项；（二）除本章程第三十五条规定需股东大会审议批准之外的其他对外担保事项；（三）公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。第六十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第六十二条 董事会授权董事长决定如下事项：（一）交易金额不超过最近一期经审计的公司净资产10%的固定资产、股权产权投资；（二）交易金额不超过最近一期经审计的公司净资产10%的委托理财事项；（三）在董事会批准的债务融资预算额度内发生的金额超过最近一期经审计的公司净资产10%的银行贷款事项；（四）单笔金额不超过人民币100万元，一年内累计金额不超过人民币1000万元的捐赠，且当年向同一受赠方累计捐赠价值不超过人民币200万元；（五）董事会权限范围内的融资、经营性房地产开发项目；（六）公司在一年内出售重大资产超过5000万元，但不超过公司最近一期经审计净资产10%的事项。第六十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。董事长、副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第六十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第六十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、总经理或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第六十六条 董事会召开临时董事会会议，可于临时董事会会议召开3日以前通过专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式通知全体董事和监事。第六十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第六十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第六十九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议可以用记名投票表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议，仍需董事会临时会议采用记名投票的方式，而不能采用其他方式。第七十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第七十一条 公司根据需要可以在董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立非执行董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制定董事会专门委员会议事规则。第六章 总经理及其他高级管理人员第七十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名、总会计师1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘，以上职务可兼任。公司总经理、副总经理等为公司高级管理人员。第七十三条 本章程第五十三条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第五十六条关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。第七十四条 公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第七十五条 总经理每届任期3年，可以连聘连任。第七十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第七十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。第七十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章 监事会第一节 监事第七十九条 本章程第五十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第八十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第八十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，可连选连任。第八十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第八十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第八十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节 监事会第八十七条 公司设监事会。监事会由3至7名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，也不指定其他监事代行其职权的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第八十八条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（五）向股东大会提出议案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第八十九条 监事会每年至少召开2次会议，每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第九十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第九十二条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。第九十三条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第九十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第九十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。根据股东大会决议，公司可以进行中期现金分红。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第九十七条 公司利润分配政策为按股份比例分配。第二节 会计师事务所的聘任第九十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第九十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。第九章 通知第一百三条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以传真方式送出；（四）以电话方式进行；（五）以公告方式进行；（六）本章程规定的其他形式。第一百四条 公司发出的通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期。第一百五条 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。第一百六条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。第一百七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第一百八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百一十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。第一百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节 解散和清算第一百一十五条 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百一十六条 公司有本章程第一百一十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百一十七条 公司因本章程第一百一十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百一十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合有关规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。公司公开发行股票并上市后，需同时公告公司终止。第一百二十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章 本章程的修改第一百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：（一）公司法或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改本章程。第一百二十六条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百二十七条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百二十八条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章 附则第一百二十九条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。第一百三十条 公司可以根据需要由董事会依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第一百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。