整体性备忘录关于某公司所涉境外市事宜之备忘录之模版.docx

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致：[ ] 先生
关于：A公司及B公司所涉香港上市事宜之备忘录

[ ]年[ ]月[ ]日，[ ]先生与本所律师就题述事宜进行了面谈沟通。根据[ ]先生介绍的相关背景情况及提供的有关资料，我们特制作本备忘录，以供[ ]先生参考。

一、目前状况
根据[ ]先生提供的相关信息，我们理解目前情况为：
（1）关于A公司
该公司一直由[ ]先生实益拥有（[ ]先生的母亲及姐姐系代[ ]先生持有股权），其所使用的土地系农村集体土地，厂房为该公司自建，该公司拥有相关机器设备等资产。
……
（2）关于B公司
……

二、现状之法律风险分析
根据我们目前已经收到的相关资料及了解的有关信息，我们理解[ ]先生目前面临的法律风险主要体现在以下几个方面：
（1）就将A公司的资产及业务转移至[ ]公司，以及将[ ]先生持有的B公司100%股权转让予[ ]、[ ]的操作而言，[ ]先生作为“卖方”，实质上均未得到任何对价，这明显违反了等价有偿的法律原则，有欺诈之嫌。
……
（2）根据目前的上市方案，[ ]先生在境内、境外任何公司的权益目前均无法得到确实的、为相关法律所认可和支持的保障。
……

三、律师工作方案初步设想
基于前述，我们理解，[ ]先生须采取适当措施，将原有利益或应有利益以适当方式置于法律保护之下。我们建议并愿意配合[ ]先生按照以下方案和步骤开展工作：
（1）通过与对方进行沟通，充分论证上市方案之合理性及可行性：
（2）如双方无法通过协商解决问题，则我们可协助[ ]先生通过诉讼或仲裁等方式解决争议，并维护[ ]先生之合法权益。

四、律师工作范围
作为国内知名律所，本所在资本市场业务（包括境内A股上市、境外红筹上市）及诉讼/仲裁业务等领域均具有很强的实力，……。
具体而言，我们的工作将主要包括以下方面：
（1）进行法律尽职调查，包括调取、审阅工商资料等基础资料，并……；
（2）在充分了解信息的基础上，协助论证上市方案之可行性，并在必要时提出法律意见；
（3）出席有关工作会议，参与双方的沟通与谈判，；
（4）根据实际工作的需要，起草或审阅相关法律文件；
（5）在必要时，协助与有关政府主管部门进行沟通；
（6）必要时，代理[ ]先生进行诉讼或仲裁；
（7）[ ]先生合理要求的其他相关法律服务。

五、律师费收费方案建议

由于我们尚未就题述事宜进行充分的法律尽职调查，且[ ]先生所能够提供的基础资料和信息也极为有限，上述仅为我们的有关初步理解及初步工作设想，可能未必与实际情况相一致。如[ ]先生决定聘请由我们协助处理题述事宜，则我们将随着工作的逐步深入而提出进一步的法律意见或建议。

[ ]律师事务所
律师：
[ ]年[ ]月[ ]日

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