发债方案.doc

香港人民币债券IPO发行预期方案 根据贵公司提供的资料和香港人民币债券现状，为贵公司在香港发行人民币债券，我们建议如下初步方案（请注意以下方案并不是发债的最终方案，最终方案将在证券公司尽职报告完成后，经贵公司确认后，由证券公司出具）：一、债券要素债券基本情况：（1） 发行人：*海外全资子公司（2） 担保人：*和发行人（3） 保持良好协议及股权购买承诺人：*（4） 格式：Reg S（5） 发行地：香港（或香港和新加坡）（6） 发行规模：总发行规模为100-200亿元人民币，第一次发行不少于10亿元人民币（7） 债券类型：人民币债券（8） 债券评级：达到投资级评级（最低BBB或以上）（9） 债券期限：3年期（10） 人民币票息：预期为年化5.5%-5.7%（11） 债券投资人：仅限机构投资人二、债券资金用途、监管及发行规模资金用途：(1) 用于海外项目的投资、兼并收购、流动资金及相关贸易类用途等(2) 用于国内项目的投资资金监管：（1） 需要在香港债券资金账户中存有6-12个月的利息（确切的金额待定）（2） 其它：无发行规模：（1） 海外发行债券规模不受企业净资产比例的限制（2） 在母公司的担保或支持下，大陆母公司在香港或BVI（英属维京群岛）新成立的全资子公司、经营情况一般的全资子公司都可以发行大规模的债券。（3） 香港人民币债券是针对香港资本市场的产品，债券的发行规模是香港资本市场及全球投资人对该债券认同及市场需求的反映，债券公司不能承诺债券的包销，最终的发行规模以市场的反映为标准。三、债券资金回国（1）方案一：建议以项目投资的方式，在国内成立外商投资企业（独资或合资），以便获取外债指标，为未来的项目投注差融资打下基础。项目投资可以分为两类，第一类是常规项目的海外对国内投资，未来可通过该投资向海外借入投注差资金为注册资本金的2倍左右（可举债的投注差总额=外商投资项目申报的总投资额-注册资本金）。第二类是融资租赁项目的海外对国内投资，未来可通过该投资向海外借入投注差资金为注册资本金的9倍左右（可举债的投注差总额=外商投资融资租赁公司注册资本金的10倍-注册资本金）。（2）方案二：依托*的贸易平台，让债券资金通过贸易途径进入国内公司。四、债券利息支付（1）方案一：根据发行人的发债协议和*与发行人的保持良好协议，到外汇管理局备案后，由*直接为海外子公司还利息。（2）方案二：建议*以对外投资的方式获取对海外公司（可以是债券发行人，或新注册的公司）与利息等额的投资额度，可以分步逐年申请，也可以一次性申请，分步操作。（3）方案三：当部分发债的资金以投注差被借贷到国内，则可以在规定该部分借贷利息之时，将借款利息提高，使得该部分借款利息足以覆盖全部的发债资金利息；该借款利息可以从国内汇出到海外。五、债券到期本金支付（1）方案一：根据发行人的发债协议和*与发行人的保持良好协议，到外汇管理局备案后，由*直接为海外子公司还本金。（2）方案二：建议*以对外投资的方式获取对海外公司（可以是债券发行人，或新注册的公司）与债券本金等额的投资额度，可以分步逐年申请，也可以一次性申请，需按照债券的成熟期提前集中操作。（3）方案三：在第一批人民币债券发行后的二年半时，如发行人继续选择在香港发行人民币或美元债券，其发行所募集的资金也可以用于支付到期债券的本金。六、总顾问单位发行人和*委任BVI公司WESHINE FINANCIAL SERVCIE LIMITED （以下简称“WESHINE COMPANY”作为其本次债券发行的全球总顾问单位，由WESHINE COMPANY与发行人和*及发行人签订全球顾问合同。根据WESHINE COMPANY与发行人和*的相关合同规定，由WESHINE COMPANY代表发行人和*，协助发行人和*与各参与发债的金融机构和企业等进行沟通、协调、谈判。在条件许可下，WESHINE COMPANY将优先安排香港伟享证券有限公司作为债券发行的总承销商。WESHINE COMPANY有权在合同约定范围内自主与各发债相关机构沟通发债事宜，但无权代替发行人和*作出决策、签署协议或其他具有法律约束力的文件，WESHINE COMPANY不得代表发行人和*向他人作出任何对发行人和*具有约束力的承诺或陈述，WESHINE COMPANY向他人介绍发行人和*或与发债有关的情况时，应当按照掌握的材料如实陈述。七、收费本次在香港发行人民币债券融资总成本预期在年化9-10%。该融资总成本包含债券利息、承销人收取的服务费用（不包括承销人代其它机构收取的费用）、发行和销售机构收取的服务费用（不包括发行和销售机构代其它机构收取的费用）。该融资成本不包含在发债过程中涉及到的其他费用，该其他费用包括但不限于如与国内相关公司、海外相关公司、发行人、承销人和信托人相关的国际法律顾问费用和本地法律顾问费用、公司财务审计费用、资料的翻译费用、债券的路演费用、债券的上市注册费用、债券的年费（债券注册机构向发行人收取的费用）、财经印刷商费用、信托人的代理费用、评级费用等，本费用总计约在年化0.1-0.15%之间。八、发债的框架结构担保备案外汇管理局境内母公司外商投资企业境外境内投资海外子公司21、 担保2、 保持良好协议3、 股权购买承诺海外子公司1利息保存（6-12个月）债券持有人1)发债人发行的境外人民币债券由境内母公司及属下子公司担保。在”担保”保障下, 倘若出现任何债务违约的情况, 境内母公司有责任透过注入资金直接代海外子公司履行其债务责任。 2)在”保持良好协议 ”保障下, 境内母公司有责任于任何时侯确保境外子公司维持最少港币一亿的股权及有足够的流动性准时偿还所属债务。 3)在”股权购买承诺”保障下, 倘若出现任何债务违约的情况, 境内母公司有责任透过注入资金购买境外子公司其直接或间接子公司股权, 使担保人有充裕的资金以履行其债务责任。 4)发债人在发出债券后,需在一户口经常维持存有6-12个月利息,作为支付债券持有人用途。九、唯一性发行人和*及其关联企业承诺WESHINE COMPANY为其唯一指定的在香港和新加坡发行人民币债融资的顾问企业，其在香港和新加坡发行人民币债的证券公司、发行公司和相关服务机构由WESHINE COMPANY独家推荐并确认。未经WESHINE COMPANY书面同意，就本案发行人和*及其关联企业不会通过其它公司在香港和新加坡发行人民币债券。十、真实性发行人和*承诺为所提供的一切资料负责，并保证资料真实性、完整性和合法性。十一、投注差融资（1）关于投注差的工商规定：按现行有关外债管理规定，外商投资企业借用的外债规模不得超出其“投注差”，即外商投资企业借用的短期外债余额、中长期外债发生额及境外机构保证项下的履约余额之和不超过其投资总额与注册资本的差额。外商投资企业注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。外商投资企业投资总额3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的三分之一，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。（2）投注差融资的基本特点：A) 约束少。由于境外银行开展贷款业务适用当地法律，不受国内宏观调控政策的限制，因此，企业向境外银行借款在额度、行业等条件上所受约束较少。B) 利率低。向境外银行借款的利率低于国内银行的贷款利率。以香港银行为例，香港银行对外贷款一般按伦敦银行同业拆放利率（以美元提款）为基准，再加上一个浮动的利差作为贷款的利率。C)贷期长。企业可以向境外银行举借长期投资性贷款，期限在25年，期间，无需反复办理展期手续。(3)投注差融资的基本流程：A) 整理企业及项目的基本资料；B) 向贷款银行推荐企业及项目并提供相应的材料；C) 如贷款银行认为企业及项目符合其贷款条件，则会安排与企业进行贷款的商业性谈判；同时，贷款银行会对企业进行资信调查并对企业的担保或抵押物进行评估；D) 经谈判达成一致后，签订贷款协议、抵押或担保合同等一系列文件；E) 将各类文件报送有关政府部门办理登记备案手续；F) 在满足贷款银行的放款条件后，贷款银行向企业放款。十二、免责声明WESHINE FINANCIAL SERVICE LIMITED（“伟享公司”）不会就本文件包含之资料的真实性，准确性，完整性，合理性或正确性承担责任及不会对其作出任何明示或暗示的陈述，保证或担保。伟享公司并没有任何义务提供额外或更新的资料或修改任何不准确的资料。本文件并不构成出售或购买任何证券的要约或招揽，亦不是伟享公司或任何其联系公司对提供或安排任何交易融资或购买任何与此有关连的证券所作出的的承诺。在没有伟享公司的事先书面同意的情况下，不得以任何方式复制或传布本文件或其内容。不论是否因使用本文件或就本文件或其内容或与此有关连的进一步沟通而产生的直接或间接损失，伟享公司及其管理人员，董事，雇员或代理商均不会承担任何责任。阁下必须自己对拟进行的交易作出独立的评估，并依靠自己的判断。本文件是建基于公司或代表公司及/或由其他潜在交易的参与者所提供的或从公共来源或由伟享公司审核而得的资料。伟享公司不会承担进行独立调查或核实此资料（包括但不限于，从第三方供应商得到的数据）的责任，并会信赖资料在所有重大方面上为完整和准确。倘若，本文件包含的预算和将来财务业绩的预测是由公司的管理层及/或其他潜在交易的参与者编制及审查后而得的或是从公共来源获得的，伟享公司将假定此预算和将来财务业绩的预测是以反映出在现有管理方面目前最好及现行可用的预算及判断（或就从公共来源获得的预算和预测，代表合理的预算）的情况下合理地得出。伟享公司不会对本文件所载之内容的准确性或完整性作出明示或暗示的陈述或保证。无论是过去，现在或将来，在此载有的任何资料及内容不可或将不可当做为陈述。本文件并非旨在提供作为评价的唯一依据，及不应被视为对任何交易或其他事项提供建议。本文件并不构成出售或购买任何证券的要约或招揽，亦不是伟享公司或任何联系公司对提供或安排任何交易融资或购买任何与此有关连的证券所作出的承诺。本文件仅供讨论之用并受制于伟享公司与公司商讨后由伟享公司用适当的法律，法规遵守，会计政策和风险的角度所作的审查和评估。伟享公司不会承担任何义务更新或修改本文件。本文件不是为了符合现行适用的证券法律或其他法律作出公众披露而准备的。本文件是就公司的利益及使用而准备，并不得在没有伟享公司的事先书面同意的情况下复制，传布，引用或提到全部或部分的资料及内容。本文件可能没有反映伟享公司及其联系公司的其他业务领域的其他专业人员所知道的资料。伟享公司不会提供法律，法规遵守，税务或会计意见。因此，本文件所载任何陈述均不得有此解释。本文件的收件人，应寻求自己的法律，法规遵守，税务或会计意见，就拟进行的交易作出自己的独立评估，并依靠自己的判断。