项目投资可行性报告(模板).doc

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XXXX有限公司项目投资可行性报告枫泽投资管理有限公司 XX大区二OXX年X月 X日本次报告撰写者：项目经理：XXX 项目助理：XXX 大区基金投资部负责人意见：本模板中列明的项目不得删减，只能注明：不适用（必须说明原因）、或者不存在此类情况、或者无法提供（必须说明原因）。目录引言 1 第一部分释义 2 第二部分项目概述 3 1 投资对象 3 2 投资亮点 4 第三部分报告正文 5 1 公司概况 5 2 公司团队 10 3 行业与市场 11 4 产品与业务 13 5 业务发展目标 15 6 盈利预测 16 第四部分主要问题汇总 17 第五部分投资建议 18 1 投资方案框架条款 18 2 投资回报估算及退出方式 20 3 投资风险评估及对策 21 4 投资建议 21 引言受基金投资部指派，、组成项目小组，于年月日至年月日，对XX公司开展了为期天的尽职调查、投资分析、方案设计及企业谈判等工作，并在此基础上撰写了此份《项目投资可行性报告》（以下简称《可行性报告》）。此外，枫泽投资增值服务部指派人员、（如会计师事务所人员参与尽调，明确事务所名称及参与人员，以及参与人员资质情况）和风险控制部也分别指派人员、共同参与此次尽职调查工作并撰写了相关的报告——《XX公司尽职调查报告》（以下简称《尽职调查报告》）和《法律尽职调查报告》。这些报告将和本报告互为补充，共同为投资决策提供参考。第一部分释义在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：枫泽投资枫泽投资管理有限公司新公司增资基准日硫化镍工业废水（将某些公司简称与专有名词、技术用语在此处进行解释，便于正文引用理解）第二部分项目概述 1 投资对象 1.1 企业名称： 1.2 成立时间： 1.3 所属行业： 1.4 所处阶段： 1.5 主营业务： 1.6 产品介绍： 1.7 未来发展目标： 1.8 融资意图 1.9 报告期主要财务数据（注：此部分数据应与增值服务部一致） l 资产负债表项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动资产非流动资产资产总额流动负债非流动负债负债总额股东权益负债率 l 利润表项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 营业收入毛利润营业利润利润总额净利润 l 现金流量表项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 2 投资亮点 2.1 质量过硬的产品 [操作指引]： ü 避免对产品和技术的介绍过于专业和生僻，避免长篇大论却拒人千里之外，投资的本质收益和回报，决策者是经济或金融背景，对于技术方面不是特别专业，他们更加认同市场对于公司产品的反映。所以，建议在产品和服务部分只需讲清楚公司的产品体系，向决策者展示公司产品线的完整和可持续发展，而将更多的笔墨放置在产品的盈利能力、典型客户、同类产品比较等内容的介绍上。 ü 主要是对公司现有产品和服务的性能、技术特点、典型客户、盈利能力等的陈述，以及未来产品研发计划的介绍。 2.2 快速增长的市场 [操作指引]： ü 风险投资的超额收益更多来源于未来的增长。所以，对于项目所处的市场的未来发展是重点关注事项。对于市场容量的估算、未来增长的预测的数据最好是来源于中立第三方的调查或研究报告，避免自行估计。对于特殊市场，在预估时则力求保持客观中肯的态度，令人信服。 ü 重点分析市场整体发展趋势、细分市场的容量、未来增长估计、主要的影响因素等。竞争分析主要包括主要竞争对手的优劣势分析和自身的优劣势分析等内容。 2.3 稳定的客户基础 [操作指引]： ü 通过尽职调查报告的客户结构分析与营销策略分析，对公司未来客户的拓展与维护能力进行基本判断。　　 2.4 可靠的管理团队 [操作指引]： ü 对于管理团队的描述，除了常规介绍的整个团队的专业背景、学历水平、年龄分布，最重点的是核心团队的经历和共事时间。 2.5 清晰可行的战略目标 [操作指引]： ü 公司的战略目标与盈利预测，着力举证为了实现战略目标而在人员团队、资金、资源、渠道、合作各方面的配置。尤其是本次融资募投项目的可行性与预期效果。 ü 拥有了优质的产品和良好的市场机遇，还需要一个切实可行的实施计划来配合，才能保证最后的成功。制定的实施计划要与尽职调查报告中其他章节保持一致性。例如，产品计划与未来研发一致，资金配置与资金使用计划一致，人员配置与人力资源规划一致等。 2.6 综述 [操作指引]： ü 结合上述详述的投资亮点，简要地综述投资逻辑。第22页共21页第三部分报告正文 1 公司概况 1.1 基本情况 [操作指引]： ü 向目标企业办公室、财务部等相关职能部门获取目标企业营业执照正副本，税务登记证正副本（国地税)，组织机构代码证及提供最新工商变更情况的证明文件。 ü 核查上述资料是否在有效期并将目标企业基本情况填写在模板参考表格中。 ü 关注企业诚信方面的问题。若在尽职调查过程中发现企业有诚信方面的瑕疵，需在第四部分主要问题汇总中体现。企业名称英文名称企业类型注册地址办公地址公司网址注册资本法定代表人成立时间营业期限经营范围营业执照注册号税务登记证组织机构代码证企业法人代码企业规模年检情况 1.2 公司架构 [操作指引]： ü 通过目标企业办公室或董秘办的配合，了解并获取目标企业当前股权结构图、组织结构图及所有股东和分子公司、关联企业、重大影响参股企业的基本情况和证明材料。原则上，所有股东应追到自然人、上市公司或国资委，至少获得上一层级股东的营业执照、经营范围、法人代表证明、工商年检证明、财务报告或审计报告等资料。 ü 通过了解实际控制人及其他股东的业务和投资情况，进一步了解是否与目标企业处于同一行业或类似行业，是否存在同业竞争的可能；如果产品是上下游关系，了解是否存在关联交易行为，价格是否公允，占采购或销售的比重等。 ü 查阅公司三会（股东会、董事会、监事会）相关材料及各项管理制度与议事制度、章程，了解公司三会构成情况与召开情况，了解公司重大决策的议事规则，判断公司内部治理的规范性。 ü 收集上述资料并根据尽调核查清单提示的关注点逐项核查。 ü 参照尽调报告模板的格式采用方框图或其他图表形式，全面披露其架构体系，包括目标企业股东单位（向上追溯至终极股东为自然人、上市目标企业或国资委）、分子公司、参股公司（或联营公司），以及有重要影响的关联企业（如兄弟目标企业，亲属或高管投资的其他目标企业）等的名称、经营范围、股权结构、注册资本、法人代表等。如存在可能的关联交易与同业竞争情况，也需在此处一并批露并在业务核查中进一步调研，同时提示财务尽调人员关注。 ü 用图表的形式描述目标企业内部完整的供应、生产和销售系统流程中涉及的内部组织机构设置、重要职能部门（如研发、人力、财务、物流）、业务或事业部、各分子目标企业或生产车间等。 1.2.1 股权结构 1.2.1.1 当前股权结构：序号股东名称出资金额（人民币元）股权比例背景控制比例 1 实际控制人直系亲属占比 2 兄弟姐妹 3 父母、配偶 4 儿子、女儿 5 实际控制人朋友其他占比管理团队占比 6 兄弟姐妹亲属 7 配偶亲属 8 父母亲属 9 生产总监 10 营销总监 11 财务总监 12 实际控制人朋友合计 100% 100% 1.2.1.2 股东简介 1.2.1.3 实际控制人与一致行动人 1.2.2 组织结构 1.2.2.1 职能部门设置 1.2.2.2 分子公司　公司性质经营范围公司名称持股比例注册资本法人代表子公司子公司孙公司分公司 1.2.2.3 关联公司关联公司名称经营范围与本公司的关系实际控制人控制的公司实际控制人亲属控制的公司 1.2.3 治理结构 1.2.3.1 股东会 [操作指引]： ü 历次股东会召开情况及决议事项。 ü 召开程序是否符合章程有关规定。 1.2.3.2 董事会 [操作指引]： ü 董事会构成及董事背景，历届董事会人员变动情况及原因，历次董事会召开情况及决议事项。 ü 若目标企业尚未成未成立董事会，则需要取得企业的管理会议纪要。 ü 召开程序是否符合章程有关规定。 1.2.3.3 监事会 [操作指引]： ü 监事会构成及监事背景，历届监事会人员变动情况及原因，历次监事会召开情况及决议事项。 ü 召开程序是否符合章程有关规定。 1.2.4 内部控制 [操作指引]： ü 与公司相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅公司关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程，评价公司的内部控制措施是否有效实施。 ü 调查公司是否接受过政府审计及其他外部审计，如有，核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。 ü 调查公司报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。 ü 对公司已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，了解事件发生过程及对公司财务状况、经营业绩的影响，了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后公司所采取的紧急补救措施及效果，追踪公司针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。 1.2.5 独立性问题 [操作指引]： ü 查阅公司相关资料，结合公司的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况。 ü 调查公司高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，公司财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在公司领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性 ü 调查公司的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。特别说明：除资产和财务独立性外的其他独立性问题，由项目经理核实。但是独立性问题，最终表述在尽职调查报告中。 1.3 人力资源 [操作指引]： ü 向办公室或人力部获取目标企业员工名册、劳动合同、入职登记表、工资表和社会保障费用明细表等资料，向当地劳动和社会保障部门了解或目标企业访谈和声明，目标企业是否已经与全体员工签署合法合规的劳动合同，购买国家规定的社会保险等。 ü 收集上述资料并根据尽调核查清单提示的关注点逐项核查。 ü 参照尽调报告模板格式描述目标企业（含分子目标企业）员工人数、员工部门结构、员工教育结构、员工年龄结构、员工年度工资结构，目标企业签署劳动合同人数、试用期人数，目标企业执行五险一金情况。通过对办公室或人力部访谈了解并描述目标企业有无建立起规范的薪酬与考核体系，对不同对象（高管、中层、基层、普通工人）和不同职能岗位（采购、生产、销售、行政）的薪酬是如何计算和发放的，有无股权激励方案或预期将实施的激励方案，目标企业薪酬水平和结构是否符合行业平均标准。目标企业内部培训与教育情况，企业文化或工会、党员活动情况。 1.3.1 人力结构表1：各职能部门的员工分布序号部门/分子公司人数 1 2 3 4 5 合计表2：员工教育结构学历中高层比重一般工作人员比重工人比重合计研究生 3 4.50% 2 0.70% 5 本科 8 12% 35 11.80% 43 大专 20 30% 68 22.80% 2 0.20% 90 高中 21 31.10% 60 20.10% 33 2.50% 114 初中 15 22.40% 133 44.60% 1268 97.30% 1416 小学 - 合计 67 298 1303 1668 表3：员工年龄结构年龄中高层比重一般工作人员比重工人比重合计 30以下 30-40 40-50 50以上合计 67 298 1303 1668 表4：公司最近年度年薪分布情况（应发数）工资中高层比重一般工作人员比重工人比重 <3万 3万-6万 6万-10万 10万-15万 15万-20万 >20万合计 1.3.2 薪酬与考核 1.4 公共关系 [操作指引]： ü 向办公室和财务部获取目标企业相关物质或精神奖励的证明材料或通过外围访谈了解。 ü 收集上述资料并根据尽调核查清单提示的关注点逐项核查。参照尽调报告模板描述目标企业的商业形象与公共关系情况，特别描述目标企业有无受过相应处罚及违规事项，有无潜在处罚风险，目标企业的商业信用及资信情况。 2 公司团队 2.1 管理团队 [操作指引]： ü 重点考察高管人员，常规考察各部门中层管理人员。向办公室获取目标企业有关管理人员简历、劳动合同、激励计划等，与高管人员日常接触、谈话，与同行、中介机构、上下级或公司普通员工访谈，以及与主要供应商、主要销售商谈话，根据尽调核查清单提示的关注点逐项核查。 ü 参照尽调报告模板描述与组织结构相匹配的各职能部门岗位高层人员和中层人员到位情况，个人简历，教育背景，工作经历、健康状况、对外投资及在目标企业从业时间与经验，突出业绩与贡献。描述报告期内管理团队补充、离职或调岗的情况及原因。 2.1.1 管理团队组成 2.1.2 报告期内变动情况 2.2 技术团队 2.2.1 技术团队组成 2.2.2 报告期内变动情况 3 行业与市场 [操作指引]： ü 通过行业协会或外围访谈，上网查询等方式获取行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件、行业杂志、行业分析报告、行业专家意见（至少2位）、行业协会意见；以及主要竞争对手情况、销量最大的前三位客户意见和采购量最大的前三位供应商意见。如有同行业上市公司，获取同行公开信息或同行企业网站公开信息。 ü 收集上述资料并根据尽调核查清单提示的关注点逐项核查。 ü 参照尽调报告模板格式进行相关定性或定量描述。 3.1 行业定位 [操作指引]： ü 行业概念、细分行业、相关行业及上下游行业议价能力，行业发展沿革及规模变化，行业集中度，行业进入及退出壁垒。 3.1.1 行业主管部门及产业政策 [操作指引]： ü 有无行业专门主管部门及行业协会，国家对该行业的产业政策如何？ 3.1.2 行业主要特点 [操作指引]： ü 目前行业内企业发展的一些特点，行业规模、行业格局。行业的周期性、区域性或季节性特征。 3.2 竞争格局 3.2.1 市场占有率与行业地位 [操作指引]： ü 公司产品的市场占有率排名及行业排名（排名依据：权威报告或合理预测） 3.2.2 替代产品 [操作指引]： ü 有无可能的替代产品 3.2.3 主要竞争对手 [操作指引]： ü 列举细分行业中的前五名及以上，或者直接与公司产生竞争关系的竞争对手。 3.2.4 竞争对手比较 [操作指引]： ü 分析目标企业与其他竞争对手的优势和劣势。例：大陆A股市场上与ABC公司同处一细分行业的上市公司有两家，进行比较：公司名称基本信息上市公司A 上市公司B ABC公司股票代码总股本（万股）总资产（万元）销售收入（万元）净利润（万元）毛利率（%）净利率（%）负债率（%）每股净资产（元）每股收益（元）市净率（倍）市盈率（倍）市值（万元）市盈率、市净率、市值都按照XX年X月X日星期X收盘价计算，其他数据所指时间均为XX年上市公司年报数据及ABC公司审计报告数据。该年该月该日上证指数收盘点数，深圳指数收盘点数。例：下面选取较有代表性的5个品牌作为ABC公司的主要竞争对手做一比较分析（以下资料来自于企业网站，仅供参考）：公司 A B C D E 成立时间住所企业性质主要产品其他产品品牌组合企业规模产能规模销售规模资质荣誉子公司销售渠道分点企业特色总结 3.2.5 核心竞争力分析 3.3 行业发展趋势 [操作指引]： ü 影响行业发展的有利因素与不利因素分析，判断行业未来走向及容量趋势。 4 产品与业务 4.1 主要业务介绍 [操作指引]： ü 描述目标企业提供的产品与服务的内容，盈利模式（与行业传统模式不同或创新之处），为取得该业务所需要具备的资质与资源。目标企业业务发展沿革介绍。第一阶段（年年）：产品研发与试生产、试销售阶段第二阶段（年年）：产品定型及市场开拓阶段第三阶段（年年）：增资扩股或股权转让进行企业上规模阶段第四阶段（年年）：产品二次开发或新产品阶段第五阶段（年年）：收购兼并扩张阶段或资产重组分拆业务转型阶段 4.2 原料与生产 [操作指引]： ü 向采购部或财务部获取目标企业主要供应商(至少前五名或占比70%以上的客户）相关资料，报告期内目标企业向主要供应商的采购数量金额、采购比例，占供应商供应比例。 ü 查阅相关采购合同，了解主要客户采购付款安排，重大采购合同商业条款。 ü 查阅环保部门、质量技术监督部门、消防部门关于生产线安全生产运营情况的检查报告，目标企业的生产工艺是否符合环境保护相关法规，目标企业历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况，以及目标企业以往环保事故、安全事故与质量事故以及受到处罚的情况等资料，分析评价环保事故、质量事故和安全事故对生产经营、经营业绩可能产生的影响。 ü 同时向财务部或财务尽调人员了解成本费用归集分摊计算的合理性。对能耗消耗较大的企业索取相关水电气煤等的费用清单。 ü 收集上述资料并根据尽调核查清单提示的关注点逐项核查。 ü 参照尽调报告模板描述报告期内目标企业生产所需的主要原料，进货渠道，主要供应商明细，定价依据。目标企业生产的主要工艺技术，工术流程，主要技术装备，产能，能耗使用情况。非制造型企业关注人力资源、智力资源使用情况，员工背景及从业经历。流程性的描述及结构性的分析应使用图表形式。 4.3 客户与营销 [操作指引]： ü 与目标企业负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告、向销售部或财务部获取目标企业主要客户(至少前五名或占比70%以上的客户)相关资料、报告期内目标企业向主要客户的销售数量金额、销售比例，占客户采购比例。主要客户销售回款安排、重大销售合同商业条款。目标企业主要产品的区域结构、客户结构及细分型号或产品系列结构。客户售后服务体系及客户质量纠纷的处理。客户口碑。潜在意向订单可执行力。销售收入会计确认方式。 ü 收集上述资料并根据尽调核查清单提示的关注点逐项核查。 ü 参照尽调报告模板描述目标企业报告期内主要客户销售金额，分产品销售明细（按时间与区域），定价依据，回款情况，收入确认政策，目前已签署订单执行情况，潜在意向订单洽谈情况，当年已完成订单情况，当年预计完成销售情况。新客户开发情况与营销策略、营销模式、营销团队。销售结构分析应使用图表形式。 4.4 技术与研发 4.4.1 技术水平 [操作指引]： ü 公司向研发部或办公室获取目标企业拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议，历年研发费用占目标企业主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备数量、与其他单位合作研发协议、目标企业研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料目标企业核心技术人员的薪酬水平、奖励制度、股权激励计划。 ü 收集上述资料并根据尽调核查清单提示的关注点逐项核查。 ü 参照尽调报告模板描述目标企业拥有的核心技术情况，正在申请和已申请专利情况，目标企业采取合作研发还是自主研发策略，与研发支持相关的人、财、物配备情况。目标企业新产品开发储备计划。 4.4.2 研发情况 [操作指引]： ü 取得公司研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查公司的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足公司未来发展的需要。 ü 取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占公司主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。 ü 与其他单位合作研发的，取得合作协议等相关资料，分析合作研发的成果分配、保密措施等问题。 4.4.3 特许适用权情况（如适用） 4.5 环保情况 4.5.1 公司对环境保护的重视程度 [操作指引]： ü 调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。 4.5.2 公司对三废排放的处理方法 [操作指引]： ü 现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。 ü 若环保方面存在风险，公司拟采取的应对措施及进展情况。 5 业务发展目标 5.1 业务发展目标 [操作指引]： ü 向办公室获取目标企业历年发展计划、年度报告、未来中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、股东会会议纪要等,通过目标企业大股东、高管人员的访谈，媒体报道了解目标企业未来三年的战略定位。 ü 收集上述资料并根据尽调核查清单提示的关注点逐项核查。 ü 参照尽调报告模板描述目标企业未来三年的发展战略与业绩达成目标，依据，措施，可行性分析。 5.2 本次融资用途 [操作指引]： ü 向办公室或财务部获取目标企业关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化目标企业关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析。 ü 收集上述资料并根据尽调核查清单提示的关注点逐项核查。 ü 参照尽调报告模板描述本次融资额度、融资价格，资金用途，使用方案，使用效益与盈利释放计划。后续融资计划与安排。 6 盈利预测 [操作指引]： ü 项目公司盈利预测的编制过程，参考并填写附件一《尽职调查之盈利预测表》。 ü 项目经理应在尽职调查小组入场前提供盈利预测。人民币：万元/百万元项目预测期基准期 2013年度 2012年度 2011年度营业收入（万元）营业利润（万元）营业利润率% 利润总额利润率% 净利润第四部分主要问题汇总 [操作指引]： ü 本部分是第三部分调研工作的总结，针对调研过程中目标企业在规范性和独立性方面存在的问题进行了分析论证，揭示影响并提出整改意见。 ü 该整改意见并存在的问题和风险原则上应与目标企业高层或实际控制人进行交流并协调一致，取得目标企业明确的书面声明或实际控制人的整改承诺书。为便于审阅，将本次尽职调查过程中发现的主要问题汇总在本报告第四部分；具体内容请见本报告第三部分（报告正文）。序号关键词事实潜在影响整改建议 1. 历史沿革 ü 目标企业在股份制改造时未办理国有股权管理的批复； ü 无形资产出资未经过事务所评估 ü 若大股东持有的目标企业股份属于国有法人股，则需要在上市前补办国有股权管理批复。 ü 无形资产出资未经过评估可能会导致股东出资不实 ü 实践中，并非凡是具有国资成份的公司所持有的股份公司股份均必须办理国有股权管理批复，但确定是否需要办理国有股权管理批复，需要相关股东向其主管国有资产管理机构咨询确认。因此，建议要求大股东就此问题向其股东或相关国资管理机构进一步咨询确认； ü 要求大股东在交易文件中承诺，若大股东持有的目标企业股份属于国有法人股，则其承诺在上市前补办国有股权管理的批复。 ü 建议以无形资产出资的股东现金捐赠补足出资。 2. 股东背景 ü ü ü 第五部分投资建议 1 投资方案框架条款下述条款清单为项目小组与企业方当前讨论的拟纳入最终协议的主要条款，在得到枫泽投资基金投资决策委员会的批准之前不具有最终约束力。投资数额与方式总投资额XX万元人民币，全部为增资方式。注资后的估值注资后的估值为公司2011年预计净利润XX万元的X倍，即XX万元。最初的投资权益公司增资后占总注册资本的XX%。股价与股权比例公司目前股本为XX万股，在本次增资中，枫泽投资拟认购XX万股，每股价格不超过XX元。资金的使用本投资将用于作为公司持续经营与壮大的资金。净利润净利润系指税后的实际利润（减去：少数股东权益、一次性资产出售收益、重估收益、与其它相似的偶然所得或非经常性项目），其基础应当是中华人民共和国2006版新会计准则。估值链公司承诺提供利润保证，公司2012年审计净利润不低于XX万元，2013年审计净利润不低于XX万元。（以股份补偿为例） A．如果公司2012年审计净利润未达到XX万元，则公司原股东或实际控制人须在审计报告出具之日起二十日内，以总价壹元的价格向投资人转让部分公司股权，具体转让股份数额按以下公式计算：转让股份数量=投资人已持有股数×（XX/实际净利润-1） B. 如果公司2013年审计净利润未达到XX万元，则公司原股东或实际控制人须在审计报告出具之日起二十日内，以总价壹元的价格向投资人转让部分公司股权，具体转让股份数额按以下公式计算：转让股份数量=投资人已持有股数×（XX/实际净利润-1） C. 如果公司2012年启动了估值调整机制，且2013年公司净利润超过XX万元，已发生的股份调整不再回拨。 D.如果公司的2012年、2013年两年中任何一年的审计净利润低于承诺净利润的80%，则投资者随时有权要求实际控制人或公司回购投资者手中持有的公司股份，回购价格按投资成本加计每年12%的资金占用费。审计净利润应当基于中华人民共和国现行会计准则，并应得到有证券从业资格会计师事务所的审核。合格的IPO 在投资完成之后的36个月内，公司应当得到证监会关于同意公司在上海或深圳证券市场上公开发行的正式批复。尽职调查的范围公司应当赋予投资者当前所有的尽职调查权。尽职调查范围包括2010年度和2011年度的财务状况、公司自成立之日至今的历史沿革、独立性、产品研发、持续经营、发展前景、重大事项、募投项目可研报告等。回拨权如果在36个月结束之前公司没有得到证监会的同意批复，在36个月期满之前的1个月，在书面通知公司之后，投资者应当有权将投资回拨给实际控制人。实际控制人应当在行使回拨权的通知发出后30日内回购投资者的股份，其价格应当给予投资者XX%的年利率。优先认购权与认沽权对于公司及其分支机构所发行的任何股份或债务（包括增值权与其它证券、或可转换为股权的权益，或其它具有股权特征者），在这些股权所意欲发行的条款的基础上，投资者应当享有优先认购权。如果公司原股东或实际控制人意欲转让其持有的公司股份，投资者应当享有优先认沽权。最优惠待遇对于公司将来所完成的融资，如果其给予其它投资者的总体条款优于本文所完成的交易（“优惠条款”），那么本投资者应当有权得到该等优惠条款。董事 i. 投资者应当有权指派1名董事和1名监事。 ii. 投资者应当享有知情权，公司须在次季度二十日之前向投资者提供公司上季度的财务报表与经营分析报告，公司须在下一年度的三月三十一日之前向投资者提供公司经有证券从业资格会计师事务所审计的上一年度年报与经营分析报告，并享有公司董事权利。 iii. 在下列事项上，公司应在公司章程中规定应得到全体董事的同意： ² 公司的业务范围、本质和/或业务活动重大改变； ² 并购和处置（包括购买及处置）超过500万元的主要资产； ² 任何关于商标及知识产权的购买、出售、租赁、及其他处置事宜； ² 公司向银行单笔贷款额超过500万元或年累计超过1000万元的新增债务； ² 公司对外提供担保或借款； ² 订立任何投机性的互换、期货或期权交易； ² 提起或和解金额超过50万元的任何重大法律诉讼； ² 聘请及更换公司审计师、律师、保荐代表人； ² 设立超过100万元的子公司、合资企业、合伙企业或对外投资； ² 公司的上市计划，包括中介机构的聘用、上市时间、地点等； ² 提请公司股东会审议公司新的融资计划； ² 聘任或解聘公司总经理、副总经理或财务总监。增值服务投资者利用自身政府与金融机构的资源优势，为公司提供优惠政策、政府补助及融资贷款方面的支持，为公司内部管理、规范运作、客户资源、改制上市等提供全力支持。保密本清单下的各方不得向任何其它人披露与本投资相关的任何非公开信息（包括参与的各方）；但是，各方可以向其专业咨询顾问披露本文的内容，或法律、法规、条例、法庭命令、传唤、或其它相似的法律程序、监管要求或法律诉讼所要求的除外。排他 “排他期”系指：(a) 本条款清单实施后的45日；或 (b)公司签订任何最终协议或满足所有交易完成条件（包括形成交易文件）所需的任何期限；以后到者为准，并受下列解释的约束。在排他期限内，投资者与公司应当竭尽全力来完成尽职调查、谈判并形成交易文件。在排他期限内，未经本投资者的事先书面同意，公司不得与任何其它投资者签订正式投资协议。为避免疑问，在签订本框架协议后的第45日后，投资者同意书面通知公司：它是否业已得到内部决策委员会对投资的批准。如果未能提供该等通知或内部委员会未予以批准，那么排他期则自动终止。适用法与仲裁本条款清单应当受中华人民共和国法律（不包括冲突法）的管辖并解释。对于任何争端，争端的任一方可以选择书面通知争端的另一方，告知其该争端应当在国家权威的经济贸易仲裁委员会依其规则解决。仲裁裁决应当是最终的，对双方均具有约束力，并可进入任何适当管辖的法院予以执行。胜诉的一方应当有权获得律师费、仲裁费、以及其它合理发生的仲裁成本与费用。附则本条款清单仅作为进一步讨论的基础，并未成为也并不构成投资者与公司间有法律约束力的协议；但是，“保密”、“排他”、与“其它投资者”是有约束力的。本条款清单并没有涵盖最终协议中所包含的所有条款，各方都期望能够尽快签署最终的协议。虽然另有规定，对于投资者完成任何交易或提供任何资金的义务，不管是在此处或其它地方予以规定，都应以得到投资者内部批准、完成投资者满意的尽职调查（其享有唯一的自由裁量权）为先决条件，而且各方也业已就适当的最终协议进行谈判、批准、执行与实施。 2 投资回报估算及退出方式 2.1 投资回报估算表年度 2009年 2010年 2011年 2012年备注净利润 PE 企业估值股权比例投资价值 2.2 退出方式 [操作指引]： ü 在退出方式的选择上，要表明大股东的意愿（如：回购、产业链收购等）。第一种是通过股票上市退出，预期未来3年内，公司进入上市辅导期。第二种是如果无法上市退出，大股东愿意回购。第三种是如果无法上市，大股东愿意产业链收购。 3 投资风险评估及对策 [操作指引]： ü 说明各种潜在的风险，及针对风险的规避措施。 4 投资建议 [操作指引]

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