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地产股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范地产股份有限公司（以下简称“公司”）交易行为，保护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度，制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易，是指公司或所属全资、控股(及有实际控制权)公司（以下简称“所属企业”）与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）公正、公平、公开的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第二章 关联交易和关联人
第五条 公司的关联交易是指公司或所属企业与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其所属企业以外的法人或其他组织；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及所属企业以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第七条或者第八条规定的情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或者第八条规定的情形之一的。
第三章 关联交易的决策
第一节 关联交易的决策权限
第十条 公司与关联自然人发生交易金额在 30万元以下的事项，由董事会授权经营管理层审批。
第十一条 公司与关联法人发生交易金额在 300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易，由董事会授权经营管理层审批。
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应由公司董事会审议，董事会审议结果应当及时披露。
第十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
第二十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十四条 公司或所属企业为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二节 关联交易的决策程序
第十五条 公司关联交易事项应事先征求独立董事意见，在得到由二分之一以上独立董事事前认可后，方可提交董事会审议。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当该交易提交公司股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决。
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（七）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人。
第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十九条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东名单，并就关联股东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与公司的关联关系和关联交易的具体事项向大会作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股份总数和占公司总股份的比例。表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决。
第二十条 监事会发现公司董事会所作出的关联交易决定有损害公司或者股东权益的，可以向董事会提出质询并向股东大会报告。
第二十一条 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十一、十二、十三条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十一、十二、十三条的规定。
（一）与同一关联人进行交易
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十三条 公司与关联人进行第五条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一、十二、十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一、十二、十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十一、十二、十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十一、十二、十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十四条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的程序进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第四章 关联交易的信息披露
第二十五条 公司在披露关联交易事项时应向交易所提交下列文件进行审核：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见.；
（八）交易所要求的其他文件。
第二十六条 公司披露的关联交易公告应包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人
在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第五章 附则
第二十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度之修订及解释权属于公司董事会，自公司董事会审议批准并正式颁布之日起生效。