股份代持协议).doc

股权（股份）代持协议

实际出资人（以下称“甲方”）：
身份证号码：
住址： 
联系方式：

名义股东（以下称“乙方”）：
身份证号码：
住址： 
联系方式：

鉴于：
***********有限公司（以下简称“目标公司”），根据中国法律合法设立并存续；公司注册资本人民币_ _万元。现甲方实际出资人民币__ _万元，占公司注册资本的_ _%。
基于以上所述，甲、乙双方本着平等自愿的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持有上述目标公司_ _%的股权（股份）（以下简称“代持股权<股份>”）的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：
第一条 股权（股份）代持关系的界定
1.1 为明确代持股权（股份）的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股权（股份）实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有。
1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股权（股份），并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。
1.3 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。
1.4 股权（股份）代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释（三）的相关规定。
第二条 代持股权（股份）
2.1 代持股权（股份）：甲方将其拥有的*********有限公司 %的股权，计出资金额 万元人民币（*********有限公司注册资本金为 万元），作为“代持股权（股份）”。
2.2 代持股权（股份）登记至乙方名下，并委托乙方以自己名义对外代为持有。
2.3 甲方作为实际出资人，对代持股权（股份）已经实际足额缴纳了所对应的出资。甲方保证以其实际出资额为限对公司承担责任。
2.4 乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股权（股份），未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股权（股份）进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。
2．5甲方有权将“代持股权（股份）”转移到自己或自己指定的任何第三人名下； 乙方保证在甲方拟转让“代表股权（股份）”时，无条件同意并承受，提供必要的协助及便利，配合甲方完成相关手续（包括但不限于签署股权转让协议、变更股东登记等）。
2．6甲方有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正；。
2.7甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并行使相应的股东权利。
2．8 乙方保证在以股东身份行使表决权时至少应提前3日通知甲方并取得甲方书面授权。
2．9乙方保证未经甲方事先书面同意，不擅自转委托第三方持有上述“代持股权（股份）”及其股东权益，不得对“代持股权（股份）”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为；
第三条 股权（股份）收益权利
3.1 代持股权（股份）项下的股权（股份）收益（含利润分红），由甲方实际受益人所有。
3.2 乙方按照甲方真实意思或指令，对*********有限公司的利润分配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。
3.3 如财务管理关系，***************有限公司的利润分红款将汇入乙方名义股东账户或由乙方名义股东领取的，乙方在代领包括利润分红在内的股权收益后，将立即汇至甲方账户或由甲方指令安排。
第四条 其他股东权利
4.1 除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方意愿，履行股东权利。
4.2乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。 
　　第五条 税费承担
乙方处理股权（股份）代持事务所产生的一切税费，由甲方负责。
第刘条 保密事项 
甲、乙双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。
第七条 违约责任
甲、乙双方应按本协议积极、全面履行自身义务，保障对方权益；任何一方不履行或迟延履行，应赔偿给对方造成的一切损失，并支付对方与“代持股权（股份）”相应投资额的违约金。
第八条 争议的解决 
因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决；协商解决不能的，任一方均有权向本协议签订地的法院提起诉讼。
第九条 其他事项 
9．1本协议自甲、乙双方签字之日起生效；
9．2本协议一式三份，甲、乙双方各持一份，目标公司留存一份，均具有同等法律效力； 
9．3本协议生效后，甲、乙双方达成的补充协议，作为本协议不可分割的一部分；
　　9．4本协议未尽事宜，按中华人民共和国法律法规的相关规定执行。

甲方（签字）：                    乙方（签字）： 
日期： 日期：

本协议签订地：_________________________。

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