增资扩股协议范本.doc

公司与 公司关于 公司增资扩股协议年 月 日本增资扩股协议（以下称“本协议”）由下列各方签订：1、 公司（以下简称“甲方”），一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限责任公司，注册资本为人民币 元，注册地址： ，法定代表人为 。2、 公司（以下简称“乙方”），一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限责任公司，注册资本为人民币 万元，注册地址： ，法定代表人为 。鉴于：1、 公司（以下简称“标的公司”）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，注册地在中华人民共和国 市 区，现登记注册资本为人民币 万元。标的公司为乙方全资子公司。标的公司拟将注册资本由 万元增至 万元；2、甲方和乙方拟根据本协议的安排通过增资扩股的方式对标的公司进行投资。3、经甲乙双方同意，甲方已委托 会计师事务所和 资产评估有限责任公司对标的公司截止 年 月 日的财务状况和资产进行了审计和评估。甲乙双方接受且同意上述审计报告和评估报告的内容和结果。根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等相关法律、法规和政策规定，经双方经友好协商，现对 增资扩股事宜共同达成如下协议第一条 定义本协议中，除文意明示另有所指外，下列词语具有以下含义：1.1 本协议：指关于 公司增资扩股协议及其附件。1.2 双方：甲、乙双方。1.3 增资扩股：指本协议第三条所述双方对 公司实施增资扩股的具体方式及其操作步骤。1.4 标的公司：指“ 公司”或者简称“ 公司”。1.5 审计机构：指 会计师事务所。1.6 审计报告：指 会计师事务所有限公司于2015年 月 日出具的审计报告。1.7 评估机构：指 有限责任公司。1.8 资产评估报告：指 有限责任公司于2015年 月 日出具的资产评估报告。1.9 基准日：指审计报告及资产评估报告确定的审计、评估基准日，即2015年 月 日。1.10 增资扩股后公司：指标的公司股东由工商行政管理部门变更登记为甲方、乙方之日起的新标的公司。1.11 增资扩股后公司变更之日：指本次增资扩股完成并经有关工商行政管理部门变更登记并核发相应企业法人营业执照之日。1.12 过渡期：指自基准日至增资扩股后公司变更日的期间。1.13 本协议生效之日：指本协议符合法律规定的要求和程序后，经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公司公章之日。1.14 税费：指税务机关及其他相关机构征收的各种形式的税项及各种性质的收费，包括但不限于各项税收、费用及相关的罚款、滞纳金、附加费用和利息。1.15 元：指人民币。1.16 交割日：双方将本次增资的首期增资价款支付至标的公司验资专户之日。1.17 关联企业：指被一方直接或间接控制、与该方共同受控制、或者控制该方的任何公司； “控制”这一用语的含义指拥有选举或委派董事会多数董事或指示公司管理部门的权力。1.18 日：指工作日，是除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。1.19本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。第二条 标的公司的股权结构和资产情况2.1 标的公司增资扩股前的注册资本为人民币 万元，实收资本为人民币 万元，乙方持有100%的股权。2.2 根据审计机构出具的审计报告，截止2015年 月 日，标的公司的资产总额为人民币 万元，负债总额为人民币 万元，净资产为人民币 万元。评估机构出具的资产评估报告，截止2015年 月 日，标的公司的资产评估值为人民币 万元，负债评估值为人民币 万元，净资产评估值为人民币 万元。第三条 增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构3.1 双方一致同意以本协议第2.2条所述经评估报告确认的评估值为依据，甲方以现金方式出资人民币 万元，乙方以现金增资人民币 万元，。3.2 增资扩股后公司注册资本人民币 万元，甲方占增资扩股后公司注册资本 ；乙方以现金出资人民币 万元，占增资扩股后公司注册资本 。第四条 新增出资的缴付及工商变更4.1 本协议生效后，双方应在满足下列条件后 日内或2015年 月 日任一后到日期前按照本协议要求将全部出资认缴完毕，汇入标的公司工商登记专用验资账户。4.1.1 双方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；4.1.2 标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经丙以书面形式认可；除上述标的公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述标的公司章程。4.1.3 本次交易取得政府部门(如需)、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东（大）会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；4.1.4 标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；4.1.5 过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由丙方根据独立判断做出决定)，未进行任何形式的利润分配；4.1.6 过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)；4.1.7 过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在3%以上；4.1.8 原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部标的公司份额或在其上设置质押等权利负担；4.1.9 标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为，否则甲方在合同签订后 日有权解除本合同。4.2 双方同意，双方对标的公司的全部出资仅用于标的公司的正常建设、生产和经营需求或经新标的公司董事会以特殊决议批准的其它用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。4.3 标的公司应在交割日后 个工作日内，聘请有从业资格的会计师事务所对增资价款进行验资，并依据验资报告由标的公司向投资方签发并交付公司出资证明书。同时标的公司应于交割日后 个工作日内（经双方认可，该期限可以延长）在公司股东名册中分别将甲方、乙方和丙方登记为新标的公司股东，并将验资报告及其他必需相关文件向工商局提交并办理完毕本次增资的工商变更登记手续。4.4双方同意，本协议约定的公司工商登记专用验资账户指以下账户：户 名：xxxxxxx有限公司银行账号：开 户 行：xx银行xx支行双方同意，投资方按本协议约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。4.5双方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。4.6若其中一方不能在上述约定时间内(以专用验资账户进帐时间为准)将其认缴的出资汇入专用验资账户，应当向标的公司和其他股东承担相应责任，但不影响如约履行完毕出资义务的另一方行使股东权利，另一方也不对其违约行为承担任何责任。4.7如果公司未按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过 天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，双方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，标的公司应于本协议终止后 个工作日内退还甲方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。4.8由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续，办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。第五条 增资扩股后公司法人治理结构5.1 增资扩股后双方同意增资后的公司依据中华人民共和国公司法规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东会、董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按中华人民共和国公司法有关规定在公司章程中明确规定。5.2 公司设董事会，每一届董事的任期为三年，任期届满，连选可以连任。5.3 公司董事会由（ ）名董事组成，设董事长1名、副董事长（ ）名。公司董事候选人由 方推荐（ ）名， 方推荐（ ）名， 方推荐（ ）名，由股东会选举和更换。董事长由 方推荐当选的董事担任，副董事长由 方（丙方）推荐当选的董事担任，由董事会选举通过。双方应自本协议生效之日起 个工作日内完成原来所推选董事的辞职，并按照本条约定配合丙方完成所空缺的董事的增补。5.4 公司监事会由3人组成， 方推荐（ ）名， 方推荐（ ）名， 方推荐（ ）名，由股东会选举和更换；另外1名由公司职工代表出任，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事会主席由三方推荐当选的监事轮流担任，由监事会选举通过。首届监事会主席由甲方推荐当选的监事担任。乙方和丙方应自本协议生效之日起5个工作日内完成原来所推选的监事的辞职，并按照本条约定配合丙方完成所空缺的监事增补。5.5 公司的经营管理机构设总经理1名和副总经理若干名。总经理由 方推荐经董事长提名，由董事会聘任；副总经理经总经理提名，由董事会聘任；财务总监（副总经理级）由 方推荐，经总经理提名，由董事会聘任。双方在推荐公司高级管理人员时，应有利于公司的持续经营和发展，有利于实现企业价值最大化，有利于维护全体股东的权益。第六条 资产、债务和权益的处置截至增资扩股后公司成立之日，标的公司的全部资产、负债和权益，除本协议另有约定外，均由增资扩股后公司予以承继。第七条 股权转让7.1 股东间可以相互转让其全部或者部分股权。7.2 股东向股东以外的人转让股权，应当经全部股东一致同意。经全部股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。7.3 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第八条 税费及相关费用承担8.1 本协议项下增资扩股所涉税费由双方依据我国相关法律法规之规定各自承担。8.2 除本协议另有约定，双方聘请律师事务所等其他相关中介服务机构的费用各自承担。第九条 权利和义务9.1双方有义务协助并督促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。9.2 督促增资扩股后公司向双方签发出资证明书。9.3 双方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资，任何一方未按期、足额缴付出资的，视为该方放弃其对标的公司的增资，不享有增资扩股后公司股东权利；同时，已按期、足额缴付出资的一方按其认缴的出资额对标的公司享有相应的股东权利。9.4 双方有权依据本协议的约定向增资扩股后公司委派执行董事、监事和公司管理层进入增资扩股后公司并依法行使职权。第十条 承诺与保证10.1 双方承诺并保证各自依照本协议约定及时办理缴付认缴出资的法律手续。10.2 甲乙双方为本次增资扩股事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权，签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授权代表。10.3 双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与双方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定。10.4 双方严格按照本协议项下的过渡期安排履行相应义务，承担相应责任，共同配合依法向工商登记管理部门办理本次增资扩股涉及的变更登记与备案手续。10.5 丙方授权甲方和乙方组建增资扩股后公司经营决策团队进行日常经营管理；丙方不参与增资扩股后公司的日常经营管理。10.6本协议签署后，若有新股东对目标公司进行增资入股的，则甲、乙、丙三方与新股东签署的相关协议与本协议内容不一致的，以后签者为准。第十一条 违约责任11.1 本协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的，经已按期足额缴纳出资的守约方催告后，仍不按催告期限缴纳出资的，除应当及时向增资扩股后公司足额缴付相应出资外，还应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。违约责任为，违约方应按其应缴出资额的万分之五向守约方支付违约金。违约方拒不缴纳出资的，另一方可以协商认缴违约方占增资扩股后公司的出资额或另行引进其他股东增资。11.2 除本协议第11.1条所述违约行为外，本协议任何一方出现以下情况的，同样视为违约，违约方应向守约方支付违约金。11.2.1 违反本协议项下的承诺和保证事项的。11.2.2 无故提出终止本协议的。11.2.3 其他不履行本协议约定之义务导致增资扩股目的不能实现的行为。11.3 本协议任何一方出现上述第11.2款违约情形的，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利：11.3.1 要求违约方继续履行相关义务。11.3.2 暂时停止履行自身义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。11.3.3 催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，有权单方解除合同。11.3.4 法律规定及本协议约定的其他救济方式。11.4 本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。第十二条 不可抗力12.1 不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免、不能克服的直接影响本协议履行的事件。12.2 本协议任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分本协议义务的，根据不可抗力的影响，免除全部或部分违约责任，但应在条件允许下采取一切必要措施以减少因不可抗力造成的损失。任何一方在违约行为之后发生不可抗力情形的，不免除该方违约责任。12.3 遇有不可抗力的一方，应于不可抗力事件发生之日起10日内将不可抗力事件以书面形式通知另一方并提交相关证明文件。12.4 发生不可抗力的一方在不可抗力影响消除后应当继续履行本协议。12.5 发生不可抗力事件导致本协议无法继续履行、不能实现本协议目的的，本协议任何一方均可解除本协议。对于本协议已经履行的部分，本协议双方应协商谋求合理公正的解决，并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不良后果。第十三条 保密13.1 本协议双方对于因签署和履行本协议而获得的、与本次增资扩股有关的信息应当严格保密，包括但不限于书面、实物、电子等形式的各类财务资料、资产和债权债务清单、人员信息、组织结构、各类协议、交易方案、交易过程、谈判内容、本协议各项条款等信息资料以及双方的商业秘密。未经双方一致同意，任何一方不得将秘密信息以任何方式泄漏给本协议外的其他方，也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签订和履行等情况。13.2 因法律法规的规定、有管辖权的监管机构的要求、双方专业服务机构的工作需要或双方事先书面同意披露信息的，不被视为泄漏保密信息。13.3 本协议解除或终止后保密条款仍然适用，不受时间限制。13.4 本协议任何一方违反本条款的约定，应当赔偿由此给另一方造成的损失。第十四条 协议的生效、变更与解除14.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立。本协议自成立之日起对双方具有约束力，双方应当各尽其职，采取有效措施促成本次增资扩股事宜。14.2 对本协议的修改和变更，须经双方一致同意，并达成书面补充协议。14.3 除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除：14.3.1 双方协商一致解除本协议。14.3.2 不可抗力事件持续6个月并预计无法消除，致使本协议无法履行。14.3.3因一方违约，经守约方催告，在催告期限届满后，违约方仍不履行的，守约方有权解除本协议。14.4 本协议解除时即终止。14.5本协议的解除不影响违约方依据本协议承担的违约责任以及赔偿守约方经济损失的责任。第十五条 争议解决方式15.1 因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，双方首先应本着友好协商的原则协商解决。协商不成的，则任何一方均可将争议提请西安贸易仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在西安。该仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。15.2 在解决争议期间，除争议事项外，本协议其他不涉及争议的条款仍然有效，协议双方均应履行。15.3 本条的效力不因本协议的终止、解除、无效或撤销受到影响。第十六条 其他16.1 除非本协议另有规定，双方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由标的公司自行承担。本协议涉及的各具体事项及未尽事宜，可由双方在充分协商的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。16.2 本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。本协议附件包括以下文件资料：16.2.1 审计机构出具的审计报告。16.2.2 评估机构出具的评估报告。16.2.3 双方内部决策机构的审批文件。16.3 除本协议另有约定外，未经甲方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任或义务。16.4 如果本协议的任何条款被认定无效，其他条款的效力不受影响。16.5 本协议对相关事宜未作规定的，以法律、法规的规定为准；法律、法规未作规定的，由双方另行协商解决。16.6 本协议正本一式十份，双方各持三份，增资扩股后公司留存二份，其余二份用于办理本协议项下所涉审批、核准、备案、登记或其他手续。各份正本具有同等法律效力。（以下无正文）（签字页）甲方： （盖章）法定代表人或授权代表（签字）： 签署日期：2015年 月 日乙方： （盖章）法定代表人或授权代表（签字）： 签署日期：2015年 月 日13