股份有限公司发起人协议书(修改整理后共10页).doc

股份有限公司发起人协议书目录第一章 发起人2第二章 股份公司的成立2第三章 股份公司的经营目的和经营范围2第四章 注册资本3第五章 发起人的权利、义务4第六章 股份公司筹备委员会6第七章 股份公司的组织机构7第八章 税务、财务、审计8第九章 本协议修改、变更与解除8第十章 违约责任9第十一章 不可抗力9第十二章 争议的解决10第十三章 协议生效及其它10经_省_批准，_公司和_公司、_公司及_位自然人共同发起，设立_股份有限公司（以下简称“股份公司“）。基于此目的，各方发起人根据国家法律、法规的规定，本着平等互利、协商一致的原则，对设立股份公司和发行股票所涉及的重大事项，达成如下协议条款，以示信守。 第一章 发起人第一条 股份公司发起人为： 1_公司（以下简称“A公司”） 法定地址：_ 2_公司（以下简称“B公司”） 法定地址：_ 3_公司（以下简称“C公司”） 法定地址：_ 4赵XX 性别：_，年龄：_岁 身份证号码：_ 5钱XX 性别：_，年龄：_岁 身份证号码：_ 6孙XX 性别：_，年龄：_岁 身份证号码：_ 7李XX 性别：_，年龄：_岁 身份证号码：_ 第二章 股份公司的成立 第二条 发起人经充分协商，同意根据国家有关法律、法规规定，A公司和B公司将各自重组后的部分资产折资入股，C公司等另外_家发起人投入现金，共同发起在_省_市注册成立股份公司。第三条 股份公司名称：_股份有限公司第四条 股份公司为永久性股份公司，股东以其所认购股份对股份公司承担有限责任，分享利润和分担风险及亏损。股份公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第三章 股份公司的经营目的和经营范围第五条 股份公司的经营目的：通过股份公司的组织形式，提高公司的经营管理水平，最大限度的提高公司的经济效益，为全体股东创造满意的经济回报。股份公司的经营范围：_。 第四章 注册资本第六条 股份公司的注册资本拟定为人民币_万元，具体数额以有关主管机关实际核定的数额为准。 第七条 发起人投入股份公司并用于抵作股款的出资为： 1A公司同意将其拥有的下列资产和相关负债投入股份公司： （1） 经评估的与_相关的资产： _ _ （2） 下属全资或控股子公司的权益： _ _ 2. B公司同意将其拥有的下列资产和相关负债投入股份公司： 下属_家控股或参股子公司的权益。 _ _ 3. C公司同意投入股份公司现金_元。 4赵XX同意投入股份公司现金_元。 5李XX同意投入股份公司现金_元。 6孙XX同意投入股份公司现金_元。 7李XX同意投入股份公司现金_元。第八条 各家发起人投入股份公司的经评估后的净资产数额及比例为:发起人投入股份公司的经评估后的净资产总额为_万元，其中：A公司投入的净资产数额为_万元，占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的_%；B公司投入的净资产数额为_万元，占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的_%；C公司投入的现金数额为_万元，占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的_%；赵XX投入的净资产数额为_万元，占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的_%；钱XX、孙XX、李XX投入的净资产数额各为_万元，分别占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的_%,_%和。 第九条 各家发起人同意在符合国家法律、法规和政府主管机关规定的前提下，将各自投入到股份公司的经评估确认的净资产数额作为其认购公司股份的依据，并根据国家有关规定，按照统一的_%的折股比例，折为其在股份公司的发起人股份。发起人投入股份公司的净资产折股数额，以国家国有资产管理机关批准的实际数额为准。 第十条 为设立股份公司，发起人应依照国家有关法律、法规的规定，向国家证券主管机关提出向社会公众公开发行每股面值为人民币1.00元的_万股人民币普通股的申请。向社会公众公开发行股票的具体数额，以国家证券主管机关实际核定的数额为准。第五章 发起人的权利、义务第十一条 发起人投入股份公司的资产，须按照国家法律的规定，由国家批准设立的资产评估机构进行评估，并应取得国有资产管理部门对该评估结果的确认，同时，发起人用于抵作股款的出资须取得股份公司创立大会的批准。 第十二条 发起人同意按照国家有关部门的要求，将其用于抵作股款的出资一次性投入股份公司，并在股份公司注册登记后60天内，办理完毕有关财产和权益的转让手续。 第十三条 发起人认购的股份，自股份公司设立之日起3年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 第十四条 发起人享有如下权利：1、有权按本协议书规定的认购方式认购其享有股份数额；2、在股份公司股款缴足后，有权在第一次股东会上行使作为发起人的权利；3、对股份公司筹建工作进行监督，提出建议或质询，有权监督设立费用的开支情况；4、协商推荐股份公司首届董事候选人及由股东代表出任的监事候选人，并交股东大会选举通过；5、发起人认购公司股份后，享有股份公司股东权利。6、因其他发起人违约并造成损失时，有权获得补偿或赔偿；因其他股东的原因造成损失时，有权追究其他股东的违约责任；7、公司成立后，有权要求公司及时签发出资证明书。8、 经国家有关部门批准，股份公司增资扩股时，发起人有权依其原持有股份公司的股份比例优先购买新股。 9、当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；共同决定筹建期间的重大事项 10、参与起草和审议股份公司章程；11、审查资产评估结果，参与财产移交；12、在公司不能成立时，对于公司的财产依各自认购的比例和法律规定行使返还请求权。第十五条 为明确发起人责任并保证各发起人的合法权益，确保股份公司设立工作的合法进行，同时为了确保股份公司成立后的正常运转，股份公司的发起人应承担如下义务：1、 发起人必须按时足额履行认购股份的义务，并确保投入股份公司资金的真实性与合法性，投入股份公司的全部资产将归股份公司所有或依法经营管理。不能按约定的期限、方式、数额履行出资义务时，必须对守约方造成的损失进行补偿和赔偿，并继续履行本协议约定的义务；2、 发起人授权成立筹备委员会，将负责股份公司设立的具体工作；筹备委员会成员将承担因工作错误而引起的责任，发起人对筹备委员会在授权范围内所实施的行为承担责任；3、 股份公司因故不能成立，对设立股份公司所发生的费用和债务承担连带责任，由于发起人中一方的违约行为，造成股份公司设立的迟延或不能设立，由该方发起人负责赔偿，如果出现多方违约，则根据各方实际过错情况，按比例承担赔偿责任。股份公司设立后，不能抽回认股的资金；4、 发起人必须对因发起人过错而使股份公司设立过程中受到的损害承担连带的赔偿责任；5、各发起人应在其职权范围内及时提供为变更设立股份公司所必需的全部文件，并按照政府主管部门的要求和变更设立股份公司的需要签署有关文件及提供各种服务和便利条件。各发起人应为筹委会设立股份公司的行为提供各种便利或服务；6、如因不可抗力或客观情势发生重大变化而于股份公司设立不利时，发起人会议作出不设立股份公司的决定的，对设立行为所产生的债务和费用经审计确认后，由发起人按各自认购的比例分担；7、作为股份公司的发起人，A公司、B公司、C公司、赵XX、钱XX、孙XX、李XX同意按照本协议第四章第二条的规定以投入股份公司资产的比例，对下列情况承担连带责任：股份公司不能设立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。股份公司不能设立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。在股份公司设立过程中，由于发起人的过失致使股份公司的利益受到损害，应当对股份公司承担赔偿责任。8、担经各发起人协商一致，发起人因履行出资义务而产生的税费由该发起人自行承担。第十六条 为确保股份公司设立过程的合法性及设立后的发展，各发起人作出如下承诺：1、各发起人及其所投资的企业将按公平及诚实信用、等价有偿的原则并以一般市场条件与股份公司签署关于股份公司设立后生产经营、后勤保障、专利许可、技术服务、商标使用方面的合同，并将严格执行所签合同；2、在股份公司设立后，不再投资、增设、经营与股份公司所经营业务有同业竞争关系的其他项目与业务；3、发起人因发起设立股份公司所发生的应承担的经济责任，发起人之间依法承担连带清偿责任；4、股份公司成立后，发起人以其对股份公司的出资为限对公司债务承担责任。5、各方出具的公司设立所需登记文件是真实、准确、全面的； 第六章 股份公司筹备委员会第十七条 发起人同意设立股份公司筹备委员会，筹备委员会成员共_人，其中A公司_人，B公司_人。第十八条 各发起人委派一名代表组成股份公司筹委会，并由代表按出资比例选举一名筹委会主任。筹委会全权代表全体发起人办理股份公司注册的所有事项。第十九条 股份公司筹办事项包括但不限于以下事项：1、制作设立股份公司的各种文件;2、协调各发起人之间的关系;3、办理股份公司设立的相关事项，并依法获得有关主管部门或机构的一切必要的批准、许可和同意;4、其他与股份公司设立有关的事宜。第二十条 为进行股份制改组、设立股份公司和股票发行工作，发起人同意支付不超过人民币_万元，作为筹委会和各中介机构开展有关工作的前期费用，该费用计入股份公司的股票发行费用。在股份公司设立前，进行上述有关工作所需支出的费用暂时由发起人垫支。股份公司因故不能设立时，由各发起人按认购股份比例分摊。第七章 股份公司的组织机构第二十一条 股份公司依照公司法的规定设立股东大会。股东大会是股份公司的权力机构，股东大会的职权由股份公司章程作出规定。 第二十二条 股份公司根据公司法的规定设立董事会。股份公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。 第二十三条 董事会是股东大会的常设机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责股份公司的重大经营决策。董事会的职权和议事规则由公司章程作出规定。 第二十四条 股份公司的首届董事会成员由发起人提名，经股份公司创立大会选举产生，董事每届任期三年，连选可以连任。董事可以接受董事会的聘请兼任股份公司的行政职务。 第二十五条 股份公司设董事长一名，副董事长二名，由董事会成员选举产生，董事长和副董事长任期为三年，连选可以连任。 第二十六条 股份公司依照公司法的规定设立监事会，监事会是股份公司的监察机构。监事会的职权由股份公司章程规定。 第二十七条 股份公司的首届监事会成员除职工选举产生外，由发起人提名，经股份公司创立大会选举产生，监事任期为三年，连选可以连任。 第二十八条 各家发起人同意，在股份公司创立大会依法正式提出首届董事会、监事会成员候选人时，其候选人名单应事先经发起人会议充分协商并一致同意。 第二十九条 股份公司的日常经营管理由公司的总经理负责，经营管理机构的组成及其职权由股份公司章程规定。第八章 税务、财务、审计第三十条 股份公司按国家有关规定建立财务会计制度，并依照国家有关法律、法规和规定缴纳各项税金。 第三十一条 股份公司按国家规定提取各项基金，提取的比例由董事会讨论后报股东大会批准。股份公司的财务审计按国家有关规定执行。 第九章 本协议修改、变更与解除第三十二条 发生下列情形之一的，可以修改本协议，本协议的修改，须经全体发起人协商，并达成书面协议后方能生效：1、由于不可抗力的发生，协议必须修改; 2、各方发起人合意修改; 3、一方或多方发起人提出修改，其他各方没有异议的; 4、其他情况。第三十三条 发生下列情形之一的，经发起人一致通过，可以终止本协议：1、有关股份公司设立已完成; 2、各方发起人合意终止; 3、因发生不可抗力，协议必须终止; 4、其他情况。第三十四条 各发起人应本着诚实、信用的原则，自觉履行本协议，如因一方不履行本协议规定的义务，致使股份公司无法设立或无法达到本协议规定的经营目的，其他方发起人有权向违约方索赔。 因多方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，则应根据其过错等实际情况，按本协议上述的规定由各违约方分别承担相应的违约责任。第十章 违约责任第三十五条 发起人一方如未按本协议规定按期足额缴纳出资额，每逾期一天，违约方应付出资额的_作为违约金给履约方。如逾期一个月仍未缴纳出资额，即视为违约方自动放弃股份，遇有此种情况，除违约方应交付违约金外，履约方有权按本协议有关规定终止合同。由于一方发起人的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并按照法律、法规的规定赔偿履约方因此遭受的经济损失。 第十一章 不可抗力第三十六条 发起人一方因不可抗力事件的发生，直接影响其按约定的条件履行本协议时，应立即将事故情况通报另一发起人，并应在_日内，提出不可抗力详情及不能完全履行、或者需要延期履行协议的理由及有效证明文件。此项证明文件应由有权证明的机构出具。另一发起人有权根据该不可抗力对履行协议影响的程度，决定本协议是否履行，并决定是否免除或部分免除该项不可抗力事件所涉及一方发起人履行本协议的责任。第十二章 争议的解决第三十七条 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 第十三章 协议生效及其它第三十八条 本协议经协议各方签字、盖章之日起生效。第三十九条 本协议正本一式_份，协议各方、审批机关及股份公司登记机关各执_份，每份正本具有同等法律效力。第四十条 本协议未尽事宜，可由发起人另行协商确定，并签订补充协议。经发起人各方签署的补充协议具有同等的法律效力。本协议由以下各方于_年_月_日在_省_市签署。A公司： （盖章） 代表人： （签名） B公司： （盖章） 代表人： （签名） C公司： （盖章） 代表人： （签名） 赵XX： （签名） 钱XX： （签名） 孙XX： （签名） 李XX： （签名）