上海格先投资合伙企业入伙协议20130108.doc

精品文档就在这里-各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-执行合伙事务管理人应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。管理人依据本协议约定管理合伙企业资产所产生的风险，由合伙企业资产承担。管理人因违背本协议、处理合伙企业事务不当而造成合伙企业损失的，由管理人固有财产赔偿；不足赔偿时，由合伙企业财产承担。协议编号：ZKXH201301 中矿基金号：上海格先投资合伙企业（有限合伙）入伙协议书二零一三年一月基金名称：上海格先投资合伙企业（有限合伙）托管银行： 中信银行股份有限公司执行事务合伙人：西藏中矿联合投资有限公司财务顾问：中信证券股份有限公司风险提示尊敬的入伙人：感谢您加入上海格先投资合伙企业（有限合伙）并签署入伙协议。在您签署入伙协议前，请仔细阅读以下内容。西藏中矿联合投资有限公司作为上海格先投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人（普通合伙人），代表全体合伙人执行合伙事务。合伙企业拟集合所有合伙人的入伙资金以股权投资及股东借款方式投向中国煤炭地质总局第一勘察局地质勘查院所持山西临汾地区白额煤炭探矿权出让评估价款缴纳、矿权转让项目。尽管执行事务合伙人承诺将恪尽职守地管理全体合伙人的资产，并履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但在财产管理和处分过程中，仍存在政策法律风险、经营管理风险、市场风险及其他风险。因此，您的投资既存在盈利的可能，也存在损失的风险。执行事务合伙人特向您提示如下投资风险： 投资项目的风险根据有限合伙人募集说明资料及入伙协议等有关文件的约定，合伙企业财产将以股权投资、股东借款方式投向中国煤炭地质总局第一勘察局地质勘查院（以下简称“中煤一局地质勘查院”）所持山西临汾地区白额煤炭探矿权出让评估价款缴纳、矿权转让项目，并以该探矿权证未来之转让收入等作收入来源，以满足合伙企业之资产及收益收回之要求。若标的物白额煤炭探矿权不能在基金存续期间完成转让，则基金财产之投资收益就无法实现，投资资金不能按时收回，可能给合伙企业财产带来风险。 保证人不履行保证义务或没有能力履行保证义务的风险根据合伙企业财产的管理运用安排，以及合伙企业与中煤一局地质勘查院签署的合作协议等法律文件约定，如由于中煤一局地质勘查院方面的原因导致白额煤炭探矿权证转让迟滞，或在规定时间未能完成转让的，中煤一局地质勘查院负有按约定还本付息之义务。若义务人因经营不善、流动性不足等原因而不履行承诺义务或没有能力履行承诺义务，或恶意逃避保证责任，则会对合伙企业财产带来风险。 收购方不履行收购义务的风险当探矿权出让评估价款支付完毕，白额煤炭探矿权具备转让条件后，即可开始申请办理探矿权转让事宜。根据合伙企业与中煤一局地质勘查院、西山煤电集团有限公司签署的合作协议约定，以西山煤电集团有限公司为主体的收购方（白额公司）将出资收购该矿权。若届时西山煤电集团有限公司及其控股公司不履行收购义务，矿权转让事宜受阻，可能给合伙企业之资产造成损失。 交易风险围绕白额煤炭探矿权之转让，参与各方均在天津矿业权交易所的交易平台下，按矿权转让的不同阶段行使各自不同的职责，包括探矿权委托、权益分割、监管账户开立、评估价款缴付、矿权转让申办、保证金及收购价款汇付、转让回款分配等诸多事项，均接受严格监管。在本次交易的各个环节，若参与交易之各方或某一方不履行其应尽之义务或受其他因素干扰，则本次交易就难以顺利完成，从而给基金资产带来风险。合伙企业本身面临的风险5.1政策风险在合伙企业运作过程中，因国家财政政策、货币政策、行业政策、地区发展政策、财税政策等因素可能引起系统风险，并对合伙企业财产带来风险。5.2市场风险在合伙企业运作过程中，因利率、汇率、商品等价格的变化而对合伙企业财产带来风险。5.3管理风险合伙企业运作过程中，因执行事务合伙人的知识、经验、判断、决策、技能等方面的原因影响其对信息的占有以及对投资的判断，并进而可能对合伙企业财产带来风险。5.4流动性风险根据入伙协议及本说明书的约定，有限合伙人无权要求提前赎回其出资份额，只能转让其份额。当找不到合适的、合格的受让方时，有限合伙人的出资份额可能因流动性差而发生损失的风险。5.5购买力风险当发生通货膨胀时，有限合伙人获得的收益会发生被通货膨胀抵消，从而影响其购买力的风险。5.6合伙企业不成立的风险如募集期内募集总金额未达到本说明书要求的规模下限，或募集期内市场发生剧烈波动且执行事务合伙人认为不具备发行的市场条件时，合伙企业不能成立，从而使投资者不能获得预期收益。其他风险6.1战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可预知的意外事件可能对合伙企业财产带来风险。6.2金融市场危机、行业竞争等超出执行事务合伙人及有限合伙企业自身直接控制能力之外的因素，可能对合伙企业财产带来风险。（该页以下无正文）认购风险声明书西藏中矿联合投资有限公司作为本合伙企业之普通合伙人及执行事务合伙人（管理人）郑重声明如下：1、承诺为本合伙企业恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，为投资人的利益最大化服务。2、根据合同法、合伙企业法等法律法规的有关规定，管理合伙企业财产所产生的风险，由合伙企业财产承担，即由合伙人交付的财产以及由执行事务合伙人对该财产运用后形成的财产承担。执行事务合伙人违背合同、处理合伙事务不当使合伙人财产受到损失的，其损失部分由执行事务合伙人负责赔偿，不足赔偿时由合伙企业财产承担。3、本公司不承诺保本和最低收益，投资有风险；本基金适合风险识别、风险评估、风险承受能力较强的合格投资人。4、投资人应当以自己合法所有的资金入伙本合伙企业，不得非法汇集他人资金或代他人参与本合伙企业。5、在签署入伙协议前，请仔细阅读本认购风险声明书及相关文件，谨慎作出是否签署有关投资文件的决策。签署本认购风险声明书，表明您已认真阅读并理解所有的投资文件，并愿意依法承担相应的投资风险。投资人签署本认购风险声明书并做出如下声明：1、本人在此确认，本人符合投资文件规定的合格投资人资格，具备相应的风险识别、风险评估和风险承受能力；保证以自己合法所有的资金入伙本合伙企业，未汇集他人资金或代他人投资。2、本人确认对拟投资本合伙企业及其运作已有较深的了解和认可，同意所认缴之合伙人出资按募集资料及入伙协议之约定进行投资运用。3、本人认可西藏中矿联合投资有限公司担任本合伙企业之普通合伙人、受托管理人，负责管理本合伙企业的资产。4、本人已仔细阅读风险提示、风险声明书及相关项目资料，已了解普通合伙人运用财产可能带来的风险和可能造成的损失，谨慎、独立的做出签署入伙协议的决定，并自愿承担此风险和损失。特此声明！入伙人签字（自然人）：_签署时间：2013年_月_日 入伙人盖章（法人）：_法人代表或授权代表签字：_（若为授权代表，请出示授权书） 签署时间：2013年_月_日第一章 总则第1条 根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经各类合伙人协商一致同意入伙人按本入伙协议的约定加入上海格先投资合伙企业（以下简称格先投资、本企业），并订立本入伙协议。第2条 本企业为有限合伙企业，是根据合伙协议及本入伙协议之约定自愿组成的共同经营体，全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第3条 本入伙协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第4条 入伙人声明4.1入伙人自愿成为上海格先投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，并签署本入伙协议；4.2 入伙人具有完全民事行为能力；4.3 入伙人保证出资资金系自有合法资金；4.4 入伙人已经充分了解合伙企业及其投资的相关情况，同意承担合伙企业有限合伙人责任。第二章 合伙企业的名称和注册信息第5条 企业名称：上海格先投资合伙企业（有限合伙）第6条 注册地址：上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢1层K区2068室第7条 执行合伙事务委派代表：郑智第三章 合伙目的、经营范围和经营期限第8条 合伙目的为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益，为合伙人获取资本回报。第9条 投资目标合伙企业资金以股权投资及股东借款方式投资于中国煤炭地质总局第一勘察局探查院（中煤一局地质勘查院）所持山西临汾地区白额煤炭探矿权评估价款缴纳、矿权转让项目，并以该探矿权证未来之转让收入等作为收入来源，以满足合伙企业的资产及投资收益收回之要求。第10条 合伙经营范围专项投资于与中煤一局地质勘查院合作进行白额煤炭探矿权证之转让项目。第11条 经营期限11.1本合伙企业的经营期限为1+0.5年，即：自执行事务合伙人宣告合伙企业成立之日起一年；基金持续期满一年（12个月）后，如探矿权转让事宜未完成，则基金存续期自动延长半年（6个月）。11.2按募集说明书的规定，当有限合伙人之出资募集到10000万元时，执行事务合伙人可宣告合伙企业成立，并确定合伙企业成立时间。基金成立时，管理人将以确认函的形式告知所有入伙人。11.3合伙企业经营期限届满，合伙企业按规定清算。第四章 合伙人及合伙人出资方式、数额及募集时间第12条 入伙人的名字、名称、住所和相关资料详见签署页。第13条 入伙人出资方式、数额及缴付期限：13.1本合伙企业仅接受入伙人以货币出资认购有限合伙份额，入伙人应自本入伙协议签署后五个工作日内足额缴付出资，合伙企业向入伙人开具出资凭证。出资缴付账号如下： 出资额（小写）：_ 万元；（大写）：_元。开户银行：户 名：账 号：13.2 募集期安排13.2.1 本次有限合伙出资募集首期推介期拟定为20天，自2013年1月16日到2013年1月30日止，若有需要，募集期可适当延长或提前结束，管理人可自行确定合伙出资推介期数及以后各推介期。13.2.2 在募集期内，入伙人的出资到达本入伙协议13.1条指定账户时起，按照5%/年计算募集期收益。合伙人出资募集完成之次日起，入伙人按照本协议第14.1条所约定的预期收益率享受投资收益。募集期收益在合伙企业第一次收益分配时合并向投资人派发。13.2.3 普通合伙人如需调整募集期限或者投资计划，应事先向全体合伙人进行通报。第五章 收益分配和亏损分担及合伙债务的承担第14条 入伙人收益14.1 募集完成后，入伙人预期收益率（年化）如下表所示：LP预期收益（r）（税后）认缴金额（X）预期年收益率（R）收益分配100万X200万12.00%一年（12个月）分配一次200万X300万13.00%300万X500万14.00%500万X15.00%14.2除上述预期收益外，入伙人不再享受合伙企业的其他收益。第15条 收益分配15.1投资期限届满，合伙企业应于15个工作日内完成相应的本金及收益分配。入伙人的投资本金及收益汇入其指定的收款账户（见签章页）。15.2投资期限至一整年（12个月）时，如投资项目结束，则合伙企业清算并支付所有有限合伙人之出资及当期应得之收益；如延期到18个月的，则在12个月时分配收益，至18个月时合伙企业清算并支付所有有限合伙人之出资及相应收益。15.3合伙企业清算及收益分配时，有限合伙人按约定的预期收益率优先分配，普通合伙人份额劣后分配。合伙企业清算并分配后，有限合伙人退出，不得再对合伙企业之剩余资产主张权利。第16条 亏损的承担16.1 所有入伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。16.2 当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。16.3 入伙人（有限合伙人）不承担超过其出资额的亏损。第17条 税赋本企业按所在地方税务法规之要求，按收入金额缴纳营业税及相关税费；同时，执行对自然人合伙人所得税代扣代缴政策。本企业按募集说明书及本入伙协议约定的预期收益率向入伙人分配的收益，均为税后收益，入伙人勿需再自行申报、纳税。第18条 本企业债务未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。合伙企业债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内对合伙企业债务承担有限责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任。第六章 合伙事务的执行第19条 普通合伙人合伙事务的执行入伙人同意委托普通合伙人为本企业执行合伙事务的合伙人。执行合伙事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。第20条 合伙企业运营管理费用合伙企业的运营管理费用包括但不限于以下几类费用：基金管理费，管理人按基金募集总额的2%提取。基金运营费：如合伙企业注册登记费用，文件或账册制作、印刷、邮通等费用，银行结算费，推介募集费用，合伙企业清算时所发生的费用，及根据法律法规规定应由合伙企业财产承担的其他费用。专业服务机构费用：如托管费、资金监管费、律师费、评估费等专业服务费用等。执行合伙事务的合伙人申明，执行合伙事务的合伙人报酬，将根据合伙人出资募集及管理绩效情况从目标公司收取，全体合伙人不承担此项费用。第21条 合伙人会议合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面形式委托一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人本人出席。全体合伙人以书面形式同意，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人会议决议，经全体合伙人签名、盖章。第七章 合伙企业的财产及合伙人出资份额的转让第22条 合伙企业财产22.1 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。22.2 除非发生法律规定的情形和本入伙协议约定的情形，且经本入伙协议约定的程序，合伙人在本企业经营期限内，不得请求分割本企业的财产。第23条 合伙人出资份额的转让23.1不得分割转让合伙份额；23.2 受让人须由执行事务合伙人指定或认定。23.3 为保证合伙企业的资金稳定，入伙人承诺不中途退伙，但可以按照以下规则转让合伙份额：入伙人转让合伙份额的，应当提前十五个工作日以书面形式向执行事务合伙人提出，方为有效。入伙人自提出合伙份额转让申请至转让完成的期间内，被转让的合伙份额不再计算任何收益。入伙人转让合伙份额后，不再享有本入伙协议规定的权利，亦不再承担本入伙协议规定的义务。23.4合伙份额受让方应符合合伙企业法、募集说明书及本入伙协议规定的入伙条件。23.5入伙人转让合伙份额时，应按实际出资额的1%向合伙企业支付管理费。入伙人支付的管理费，由执行事务合伙人在其投资收益中扣除，投资收益不足扣除的，在其投资本金中扣除。第24条 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改入伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本入伙协议和修改后的入伙协议享有权利，履行义务。第八章 权利与责任第25条 入伙人之权利入伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，但享有以下权利：25.1 对合伙企业的经营管理提出建议；25.2参与决定对执行事务合伙人的除名；25.3 合伙企业解散时按照本入伙协议约定参与决定清算人；25.4 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；25.6 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。第26条 入伙人责任入伙人对合伙企业和其他合伙人承担以下责任：26.1以出资额为限对合伙企业债务承担责任；26.2 按期足额缴付出资，未按期足额缴付的，承担补缴义务及违约责任；26.3 违反合伙企业法和本入伙协议，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，承担相应的赔偿责任。第27条 合伙企业延迟支付入伙人投资本金或预期投资收益的，每逾期一日，按照该入伙人出资额的万分之四支付违约金。入伙人未按期足额缴付出资的，每逾期一日，按照其承诺出资额的万分之四支付违约金。第28条 执行事务合伙人的违约责任28.1 执行合伙人违反本入伙协议给本企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本企业或其他合伙人的全部损失。28.2 执行合伙人违反本入伙协议，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第29条 有限合伙人的违约责任29.1 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。29.2 有限合伙人违反合伙企业法及本入伙协议执行合伙事务给本企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。第九章 其他约定第30条 不可抗力的处理由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，致使直接影响本入伙协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况书面通知其他方，并应在十五日内提供事件的详细情况及本入伙协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事件发生地区的公证机构出具。按照事件对履行本入伙协议影响的程度，由签约各方协商决定是否解除本入伙协议，或者部分免除履行本入伙协议的责任，或者延期履行本入伙协议。第31条 争议的解决31.1 任何因本入伙协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后30 日内未能通过协商解决争议，则任何一方可将争议向上海仲裁委员会提出仲裁申请，并按其仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁结果为终局裁决，对签约各方均有约束力。31.2 在争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本入伙协议内规定的义务和行使其权利。第32条 适用法律本入伙协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。第33条 文本与效力33.1本入伙协议如有未尽事宜，以募集说明书等文件中的规定为准；本入伙协议与募集说明书等文件内容有不一致之处，以本入伙协议为准。33.2 本入伙协议一式二份，执行事务合伙人执一份，入伙人执一份，均具有同等法律效力。本协议双方签字或盖章之日起生效。以下为签章页入伙人: 证件类型：身份证 军官证 护照 营业执照 其他 证件号码：_通讯地址：_（必填）移动电话：_固定电话：_电子邮箱：_入伙人指定的收款账户（请保持与付款账号用户名及账号一致） 开户银行：_户 名：_账 号：_入伙人（签章）：_ 2013年_月_日_合伙企业：上海格先投资合伙企业（有限合伙）注册地址：上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢1层K区2068室合伙企业（签章）： 2013年_月_日 签约地：北京_执行事务合伙人：西藏中矿联合投资有限公司通讯地址：北京市朝阳区建国门外大街8号IFC大厦22层联系电话：传真电话：执行事务合伙人（签章）： 2013年_月_日 签约地：北京 -精品 文档-