XX---开发委托合同V1.1.doc

合同编号：
技术开发（委托）合同

项目名称：XX软件开发项目

委托方（甲方）：XX有限公司

受托方（乙方）：宁波XX有限公司

签订时间：2011 年 12 月 20 日
签订地点： 苏州
有效期限：2011年12月20日—2012 年12月20日

填 写 说 明

一、本合同为中华人民共和国科学技术部印制的技术开发（委托）合同示范文本，各技术合同认定登记机构可推介技术合同当事人参照使用。
二、本合同书适用于一方当事人委托另一方当事人进行新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统的研究开发所订立的技术开发合同。
三、签约一方为多个当事人的，可按各自在合同关系中的作用等，在“委托方”、“受托方”项下（增页）分别排列为共同委托人或共同受托人。
四、本合同书未尽事项，可由当事人附页另行约定，并可作为本合同的组成部分。
五、当事人使用本合同书时约定无需填写的条款，应在该条款处注明“无”等字样。

技术开发（委托）合同

委托方（甲方）： XX有限公司
住 所 地：
法定代表人：
项目联系人：
联系方式 ：
通讯地址：
电话： 传真：
电子信箱：
受托方（乙方）：
住 所 地：
法定代表人：
项目联系人：
联系方式 ：
通讯地址：
电话： 传真：
电子信箱：

本合同甲方委托乙方研究开发 “XX软件开发” 项目，并支付研究开发经费和报酬，乙方接受委托并进行此项研究开发工作。双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。
第一条 本合同研究开发项目的要求如下：
1． 技术目标：
(1)本项目的建设需要满足保税监管区域外汇监测服务系统的管理要求，并考虑项目的可持续发展。
(2)选择先进、成熟、可靠的最佳技术和产品来进行项目的建设开发，规避技术风险。
(3)项目建设须在技术上采取有效安全保障措施，确保系统运营安全。
(4)在本项目的各个阶段，都应该按照ISO9000的项目管理原则、流程来实施，保证项目的成功。
2． 技术内容：
本项目涵盖的内容包括：
（1）
（2）；
（3）
（4）；
（5）；
（6）；
（7）；
（8）；
（9）；
3． 技术方法和路线：
根据业务和环境的实际需求，按照先进、成熟、可靠的原则，在本项目中选择采用linux作为运行环境，采用J2EE技术路线，主要使用的开发语言为JAVA，采用IBM BD2数据库。其他涉及的技术包括Web Service、XML、HTML等
第二条 乙方应在本合同生效后 10 日内向甲方提交研究开发计划。研究开发计划应包括以下主要内容：
1. 需求调研计划 ；
2. 开发、测试计划 ；
3. 验收计划 。
第三条 乙方应按下列进度完成研究开发工作：
1. 合同生效后10天内完成调研与需求说明书；
2. 需求说明书确认后计划30天内完成代码编写与测试工作，具体时间以双方签字的开发计划为准；
3. 需求说明书确认后计划50天完成系统上线与初步验收工作，具体时间以双方签字的开发计划为准；

第四条 甲方应向乙方提供的技术资料及协作事项如下：
1．技术资料清单： 无 。
2．提供时间和方式： 无 。
3．其他协作事项： 无 。
本合同履行完毕后，上述技术资料按以下方式处理： 由甲乙双方各自保存 。
第五条 甲方应按以下方式支付研究开发经费和报酬：
1．研究开发经费总额为 人民币：XX万元（小写）
￥ 元。
2．研究开发经费由甲方分两次支付乙方。具体支付方式和时间如下：
1） 合同签订后的十个工作日内，甲方向乙方支付合同价款的30%，即人民币XX万元整（￥元）；
2） 项目验收结束并甲方签订验收报告后十个工作日内，甲方向乙方支付合同价款的70%，即人民币XX万元整（￥.00元）。

乙方开户银行名称、地址和帐号为：
开户银行：
地址：
帐号：
3．双方确定，甲方以实施研究开发成果所产生的利益提成支付乙方的研究开发经费和报酬的,乙方有权以 无 的方式查阅甲方有关的会计帐目。
4．乙方收款时应向甲方开具正式发票。
第六条 本合同的研究开发经费由乙方以 无 的方式使用。甲方有权以 无 的方式检查乙方进行研究开发工作和使用研究开发经费的情况，但不得妨碍乙方的正常工作。
第七条 本合同的变更必须由双方协商一致，并以书面形式确定。但有下列情形之一的，一方可以向另一方提出变更合同权利与义务的请求，另一方应当在 五 日内予以答复；逾期未予答复的，视为同意：
1． 无 。
第八条 未经甲方同意，乙方不得将本合同项目部分或全部研究开发工作转让第三人承担。但有下列情况之一的，乙方可以不经甲方同意，将本合同项目部分或全部研究开发工作转让第三人承担：
1． 无 ；
乙方可以转让研究开发工作的具体内容包括： 无 。
第九条 在本合同履行中，因出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发失败或部分失败，并造成一方或双方损失的，双方按如下约定承担风险损失： 无 。
双方确定，本合同项目的技术风险按 无 的方式认定。认定技术风险的基本内容应当包括技术风险的存在、范围、程度及损失大小等。认定技术风险的基本条件是：
1．本合同项目在现有技术水平条件下具有足够的难度；
2． 乙方在主观上无过错且经认定研究开发失败为合理的失败。
一方发现技术风险存在并有可能致使研究开发失败或部分失败的情形时，应当在 十 日内通知另一方并采取适当措施减少损失。逾期未通知并未采取适当措施而致使损失扩大的，应当就扩大的损失承担赔偿责任。
第十条 在本合同履行中，因作为研究开发标的的技术已经由他人公开（包括以专利权方式公开），一方应在 十 日内通知另一方解除合同。逾期未通知并致使另一方产生损失的，另一方有权要求予以赔偿。
第十一条 双方确定因履行本合同应遵守的保密义务如下：
甲方：
1. 保密内容（包括技术信息和经营信息）: 乙方软件开发技术、开发文档及内部资料。
2．涉密人员范围: 全体员工 。
3．保密期限： 一年 。
4．泄密责任：按合同总额10%向乙方支付违约金。

乙方：
1. 保密内容（包括技术信息和经营信息）: 业务流程及内部资料 。
2．涉密人员范围: 全体员工 。
3．保密期限： 一年 。
4．泄密责任：按合同总额10%向甲方支付违约金。
第十二条 乙方应当按以下方式向甲方交付研究开发成果：
1．研究开发成果交付的形式及数量： 乙方以光盘的方式提交软件开发成果 。
2．研究开发成果交付的时间及地点： 交付地点为甲方公司，时间由双方签字确认的系统开发计划约定。

第十三条 双方确定，按以下标准及方法对乙方完成的研究开发成果进行验收：双方签字确定的软件需求说明书 。
第十四条 乙方应当保证其交付给甲方的研究开发成果不侵犯任何第三人的合法权益。如发生第三人指控甲方实施的技术侵权，乙方应当 按合同总额10%向甲方支付违约金并承担甲方全部损失 。
第十五条 双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属，按下列第 1 种方式处理：
1． 甲 （甲、乙、双）方享有申请专利的权利。
专利权取得后的使用和有关利益分配方式如下： 甲方100%
2．按技术秘密方式处理。有关使用和转让的权利归属及由此产生的利益按以下约定处理：
（1）技术秘密的使用权： 无
（2）技术秘密的转让权： 无
（3）相关利益的分配办法： 无
双方对本合同有关的知识产权权利归属特别约定如下： 本系统版权归甲方所有 。

第十六条 乙方不得在向甲方交付研究开发成果之前，自行将研究开发成果转让给第三人。
第十七条 乙方完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利。
第十八条 乙方利用研究开发经费所购置与研究开发工作有关的设备、器材、资料等财产，归 乙 （甲、乙、双）方所有。
第十九条 双方确定，乙方应在向甲方交付研究开发成果后，根据甲方的请求，为甲方指定的人员提供技术指导和培训，或提供与使用该研究开发成果相关的技术服务。
1．技术服务和指导内容： 系统的应用和维护培训、技术故障的解决处理等 。
2．地点和方式：受托方对委托方提供长期免费的电话、传真、E-mail咨询等技术支持服务 。
3．费用及支付方式： 无 。

第二十条 双方确定：任何一方违反本合同约定，造成研究开发工作停滞、延误或失败的，按以下约定承担违约责任：
1． 双 方违反本合同第 十一 条约定，应当按合同总额10%向对方赔偿。 （支付违约金或损失赔偿额的计算方法）。
2． 乙 方违反本合同第 十四 条约定，应当按合同总额10%向甲方赔偿。 （支付违约金或损失赔偿额的计算方法）。
3．乙方违反本合同第一、二、十二、十六、二十七条约定的，应退还全部已收费用，按合同总额10%向甲方支付违约金。
第二十一条 双方确定，甲方有权利用乙方按照本合同约定提供的研究开发成果，进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权属，由 甲 （甲、乙、双）方享有。具体相关利益的分配办如下：甲方100% 。
乙方有权在完成本合同约定的研究开发工作后，利用该项研究开发成果进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归 甲 （甲、乙、双）方所有。具体相关利益的分配办法如下：甲方100% 。

第二十二条 双方确定，在本合同有效期内，甲方指定 范祝伟 为甲方项目联系人，乙方指定 陈立峰 为乙方项目联系人。项目联系人承担以下责任：
1． 项目沟通
2． 开发质量与进度管理
一方变更项目联系人的，应当及时以书面形式通知另一方。未及时通知并影响本合同履行或造成损失的，应承担相应的责任。
第二十三条 双方确定，出现下列情形，致使本合同的履行成为不必要或不可能的，一方可以通知另一方解除本合同；
1．双方协商一致解除本合同；
2.由于不可抗力或意外事件使合同无法继续履行或继续履行没有必要，双方均可要求解除。
3.一方明确表示其将不履行义务或以行动表示其将不履行义务，另一方可以解除合同；
4.因本协议一方经营情况发生重大困难、濒临破产进入法定整顿期或者被清算，任意一方可以解除本协议。
5.订立本协议所依据的法律、行政法规、规章发生变化，本协议应变更相关内容；订立本协议所依据的客观情况发生重大变化，致使本协议无法履行的，经甲乙双方协商同意，可以变更或者终止协议的履行。
6.一方未履行或违反依据本合同所应承担的义务，经另一方给予一定期限仍不履行义务或不予采取补救措施，致使另一方依据本合同的预期利益无法实现或合同继续履行没有必要，另一方有权解除合同
第二十四条：双方因履行本合同而发生的争议，应协商、调解解决。协商、调解不成的，确定按以下第 2 种方式处理：
1．提交甲方所在地仲裁委员会仲裁；
2．依法向甲方所在地人民法院起诉。
第二十五条 双方确定：本合同及相关附件中所涉及的有关名词和技术术语，其定义和解释如下：
1． 无
第二十六条 与履行本合同有关的下列技术文件，经双方确认后， 无 为本合同的组成部分：
1．技术背景资料： 无 ；
2．可行性论证报告： 无 ；
3．技术评价报告： 无 ；
4．技术标准和规范： 无 ；
5．原始设计和工艺文件：无 ；
6．其他： 无 。
第二十七条 双方约定本合同其他相关事项为： 双方权利和义务：
甲方：
1、委托方有义务全力配合受托方的系统需求调研，委派专人负责调研对象的具体联络工作，并在调研过程中负责协调和沟通；委托方负责指导受托方熟悉己方业务，提供完整的业务需求和资料，并在受托方提交“软件需求说明书”后5工作日内给予逐项签复；否则，受托方可视作认同。
2、提供系统测试及运行期间的软硬件环境。
3、有权对已确定的需求和功能提出调整意见，经双方协商后执行。由此造成的任何责任由委托方承担。
4、负责根据双方认可的“软件需求说明书”组织系统验收，并在合同规定日期内向受托方递交验收评价；否则，受托方可视作认同。
5、对系统开发进度、质量进行监督，并负责委托方内部的协调工作，保证受托方质量管理体系（ISO9001：2000）的正常运行。
6、委托方应对本系统的培训工作，提供场地、设备及人员组织等相关服务，并负责系统推广工作。
乙方：
1、受托方负责按合同要求进行开发，遵守开发过程中的各项规定和制度，按时按量提交产品和文档。
2、负责对委托方人员进行该系统的操作培训，具体时间由委托方确定。
3、受托方承诺对根据委托方的具体需求信息而完成的用户需求设计、委托方的业务流程及内部资料予以保密。
4、受托方保证按质量管理体系（ISO9001：2000）执行。
5、受托方承诺，在系统验收合格且获得甲方签字确认后提供一年半免费技术服务支持，内容包括：软件维护、免费升级、故障排除、性能调优、技术咨询等。
第二十八条 本合同一式 捌 份，甲、乙双方各执 肆 份，具有同等法律效力。
第二十九条 本合同经双方签字盖章后生效。
除双方在合同中规定的条款外，其他未尽事宜均以合同附件或其他形式另行规定，并构成合同不可分割之组成部分。

甲 方（盖章）：
XX有限公司
电话：
法定代表：
委托代理人：
签约日期： 年 月 日

乙 方（盖章）：
XX有限公司
电话：
法定代表：
委托代理人：
签约日期： 年 月 日
印花税票粘贴处：

（以下由技术合同登记机构填写）
合同登记编号：

1．申请登记人：宁波XX有限公司
2．登记材料：（1）
（2）
（3）

3．合同类型：
4．合同交易额：
5．技术交易额：

技术合同登记机构（印章）
经办人：
年 月 日