案例控制权博弈阿里与雅虎股权之争-PPT.pptx

案例控制权博弈阿里与雅虎股权之争结构安排结构安排公司简介2讨论与反思4案例回顾3 3导 语3 1导导 语语v在投资圈在投资圈,投资人有一个美投资人有一个美丽得称呼丽得称呼“天使天使”v 在企业界在企业界,投资者却被视投资者却被视 为为“门口得野蛮人门口得野蛮人”导导 语语v 目前目前,我国民族企业正我国民族企业正处于崛起得密集期处于崛起得密集期,而在创而在创业发展得重要阶段中业发展得重要阶段中,为了为了融资而不得不与外部投资融资而不得不与外部投资者者“联姻联姻”,”,但基于各自文但基于各自文化差异、利益冲突化差异、利益冲突,导致创导致创始人与投资者之间不可避始人与投资者之间不可避免得产生分歧、甚至反目免得产生分歧、甚至反目成仇。一场创始人与投资成仇。一场创始人与投资者之间得博弈大战在中国者之间得博弈大战在中国拉开序幕拉开序幕 55.00%55.00%154154280280合计合计 47.19%47.19%4242898920112011 54.89%54.89%737313313320102010 67 67、24%24%3939585820092009占比数占比数有风投注资有风投注资IPOIPO企业数企业数年份年份2009-20112009-2011年创业板风投支持年创业板风投支持IPOIPO情况表情况表导导 语语v20072007年达能并购娃哈哈年达能并购娃哈哈 19961996年年,娃哈哈集团与金加投娃哈哈集团与金加投资有限公司资有限公司(由达能亚洲与香港百富勤在由达能亚洲与香港百富勤在新加坡成立新加坡成立,达能为控股股东达能为控股股东)共同组建共同组建五家合资公司。五家合资公司。20072007年年4 4月月,达能欲以达能欲以4040亿元得亿元得净资产价格强行并购娃哈哈非合资净资产价格强行并购娃哈哈非合资公司公司51%51%得股权得股权,遭遇宗庆后得强烈遭遇宗庆后得强烈抵制。后来在两国政府协调下抵制。后来在两国政府协调下,达达能最终选择退出能最终选择退出,而娃哈哈也付出了而娃哈哈也付出了巨大得回购代价。巨大得回购代价。导导 语语v20102010年国美控制权之争年国美控制权之争 黄光裕与陈晓得鱼死网破黄光裕与陈晓得鱼死网破,瞧似就是大股东与职业经理人瞧似就是大股东与职业经理人得企业控制权之争得企业控制权之争,但中间介入但中间介入得贝恩资本却扮演了一个最关得贝恩资本却扮演了一个最关键得角色键得角色,最终得结果也证明最终得结果也证明:贝恩才就是最终赢家。贝恩才就是最终赢家。导导 语语 雷士照明就是国内照明产品领导者。雷士照明就是国内照明产品领导者。20062006年以来年以来,先后引进软银、高盛、施耐德电气等投资者先后引进软银、高盛、施耐德电气等投资者,其创其创始人吴长江因此失去第一大股东地位始人吴长江因此失去第一大股东地位,20102010年在港年在港交所成功交所成功IPOIPO。20122012年年5 5月吴长江因月吴长江因“独断专权独断专权”被被投资者驱逐出董事会。投资者驱逐出董事会。20122012年雷士照明控制权之争年雷士照明控制权之争v第二篇第二篇阿里巴巴公司简介阿里巴巴公司简介v 1999 1999年得春天年得春天,马云与其她马云与其她1717人人,凑了凑了5050万元万元,在杭州湖畔花园得一间在杭州湖畔花园得一间单元房里单元房里,建立了阿里巴巴公司建立了阿里巴巴公司,开始创业。在阿里成立得一年内开始创业。在阿里成立得一年内,先先后得到了高盛、软银等投行得注资。后得到了高盛、软银等投行得注资。v20032003年建立淘宝网站、进军年建立淘宝网站、进军C2CC2C领域领域,直接与行业巨头直接与行业巨头EbayEbay易趣开始竞易趣开始竞争争,其凭借免费策略、宣传优势、优质服务等战略其凭借免费策略、宣传优势、优质服务等战略,最终将最终将EbayEbay易趣赶易趣赶出了中国。出了中国。v20082008年阿里巴巴成立淘宝商城年阿里巴巴成立淘宝商城(后改名天猫商城后改名天猫商城),),进军进军B2CB2C市场市场,因为因为B2CB2C市场逐步替代市场逐步替代C2CC2C市场成为网络零售主流。市场成为网络零售主流。v目前在中国目前在中国,阿里巴巴几乎成为了阿里巴巴几乎成为了“电子商务电子商务”得代名词得代名词,现已成为全现已成为全球最大得电子商务公司球最大得电子商务公司,20112011年得市场估值约为年得市场估值约为350350亿美元亿美元,企业得使企业得使命命让天下没有难做得生意。让天下没有难做得生意。v未来马云将实施未来马云将实施“大阿里战略大阿里战略”,”,即建立开放式得即建立开放式得B2B2CB2B2C电子商务平台。电子商务平台。据艾瑞咨询得市场调查结果,2011年中国电子商务交易规模达到7万亿元,较2010年同比增长46、4%,在众多市场玩家中,“阿里系”可谓表现突出。阿里巴巴公司简介阿里巴巴公司简介大家有疑问的，可以询问和交流大家有疑问的，可以询问和交流可以互相讨论下，但要小声点可以互相讨论下，但要小声点可以互相讨论下，但要小声点可以互相讨论下，但要小声点雅虎公司简介雅虎公司简介v 雅虎就是第一代互联网行业得领军企业雅虎就是第一代互联网行业得领军企业,于于19941994年由年由斯坦福研究生杨致远、斯坦福研究生杨致远、David FiloDavid Filo创立。相比于阿里近几创立。相比于阿里近几年得飞速发展年得飞速发展,雅虎却显得有些步履蹒跚雅虎却显得有些步履蹒跚,除雅虎日本部比除雅虎日本部比较成功外较成功外,公司各地业绩惨淡公司各地业绩惨淡,搜索业务被搜索业务被GoogleGoogle击败击败,社社区业务被区业务被FacebookFacebook、TwitteTwitte赶超赶超,目前仅剩下门户及邮箱目前仅剩下门户及邮箱业务还在支持。业务还在支持。铁娘子铁娘子“卡罗卡罗巴茨巴茨”创始人创始人杨致远杨致远2009年年1月月v第三篇第三篇阿雅联姻阿雅联姻v雅虎雅虎1010亿美元投资亿美元投资v雅虎中国全部资产雅虎中国全部资产v互联网品牌互联网品牌“雅虎雅虎”在中国在中国得无限期独家使用权得无限期独家使用权v阿里巴巴阿里巴巴40%40%得经济利益得经济利益,35%35%得投票权得投票权v阿里阿里4 4个董事会席位中得一席个董事会席位中得一席20052005年年8 8月阿里巴巴与雅虎得月阿里巴巴与雅虎得“联姻联姻”条款条款 雅虎得投票权从雅虎得投票权从35%35%上升为上升为39%39%,成为第一大股东成为第一大股东 雅虎在懂事会席位增加到雅虎在懂事会席位增加到2 2席席 阿里阿里CEOCEO马云不会被辞退得条马云不会被辞退得条款到期款到期2010年10月生效29.3%29.3%39%39%31.7%31.7%软银软银雅虎雅虎马云等高管层马云等高管层阿里巴巴集团股权结构（2010年稀释后）2010年稀释后结构变化1 12 22 2软银任命软银任命雅虎任命雅虎任命马云等高管层任命马云等高管层任命阿里巴巴集团董事会结构(2010年稀释后)阿里巴巴集团得公司结构阿里巴巴集团得公司结构阿里巴巴集团阿里巴巴集团(开曼群岛开曼群岛)Alipay E-merce Crop(外资壳公司外资壳公司)公众流通股公众流通股B2B(上市公司)5%29、3%39%31、7%2、08%24、71%73、21%100%100%100%100%99、67%阿里收获得阿里收获得“嫁妆嫁妆”v 这次战略合作使阿里巴巴获得了充裕得发展这次战略合作使阿里巴巴获得了充裕得发展资金资金,淘宝网得以采取免费模式飞速抢占市场淘宝网得以采取免费模式飞速抢占市场,最最终将国际电子商业巨头终将国际电子商业巨头EbayEbay赶出中国赶出中国,占据了占据了C2CC2C市场市场90%90%以上得份额。而阿里巴巴以上得份额。而阿里巴巴B2BB2B于于20072007年年1111月在港交所上市月在港交所上市,IPOIPO金额达到金额达到1515亿美元亿美元,创下中国创下中国互联网企业互联网企业IPOIPO得记录得记录。雅虎获得得回报雅虎获得得回报v 雅虎对阿里得投资显然就是相当成功得雅虎对阿里得投资显然就是相当成功得,雅虎雅虎在在20052005年投入得年投入得1010亿美元亿美元,在阿里在阿里B2BB2B上市后其收上市后其收益至少增长了益至少增长了1010倍以上。在雅虎衰落之际倍以上。在雅虎衰落之际,阿里丰阿里丰厚得利润回报掩饰了其经营业绩得下滑。厚得利润回报掩饰了其经营业绩得下滑。矛盾初现矛盾初现v20072007年前后年前后,马云对雅虎中国资产马云对雅虎中国资产进行了大幅度调整。关闭了雅虎进行了大幅度调整。关闭了雅虎相册相册,导致部分用户存储相片丢失导致部分用户存储相片丢失,这对雅虎得企业声誉产生了很大这对雅虎得企业声誉产生了很大影响。影响。v20082008年在年在“微软雅虎收购案微软雅虎收购案”发发生之际生之际,马云多次透露要尝试回购马云多次透露要尝试回购股份得消息。股份得消息。v20092009年马云将阿里得核心资产支年马云将阿里得核心资产支付宝以低价转移到其个人控股得付宝以低价转移到其个人控股得公司。公司。v在在20092009年阿里十年庆时年阿里十年庆时,雅虎为套雅虎为套现现,抛售阿里抛售阿里1%1%得股份得股份,导致阿里导致阿里当日股价大跌当日股价大跌;v20102010年阿里十一年庆典之际年阿里十一年庆典之际,雅虎雅虎又突然宣布进军中国内地市场又突然宣布进军中国内地市场,吸吸引中小企业投放广告引中小企业投放广告,直接开始与直接开始与阿里竞争。阿里竞争。v20102010年当马云首次前往硅谷拜访年当马云首次前往硅谷拜访巴茨时巴茨时,她甚至在整个阿里高管面她甚至在整个阿里高管面前将马云数落一番前将马云数落一番,指责雅虎中国指责雅虎中国在阿里管理下越来越糟糕得境况。在阿里管理下越来越糟糕得境况。阿里巴巴集团阿里巴巴集团（开曼群岛）（开曼群岛）马云马云浙江阿里巴巴电子浙江阿里巴巴电子商务有限公司（内资）商务有限公司（内资）谢世谢世煌煌Alipay E-Commerce Crop(外资壳公司)支付宝（中国）支付宝（中国）网络技术有限公司网络技术有限公司2009年以1.67亿转股70%100%控股（转股前）100%控股协议控制（VIE）100%控股（转股后）80%20%2010年以1.65亿转股30%马云得乾坤大挪移What is “VIE”?v VIE 可变利益实体可变利益实体(Variable Interest Entities),也也称为称为“协议控制协议控制”,”,为企业所拥有得实际或潜在得为企业所拥有得实际或潜在得经济来源经济来源,但就是企业本身对此利益实体并无完全但就是企业本身对此利益实体并无完全得控制权。得控制权。2010 2010年年5 5月人民银行规定月人民银行规定:“:“非金融机构支付非金融机构支付牌照牌照”目前只面向内资企业颁发。目前只面向内资企业颁发。支付宝得支付宝得“分量分量”v20112011年中国第三方支付市场规模达到年中国第三方支付市场规模达到2 2、2 2万亿元万亿元,支付宝占据了支付宝占据了49%49%得份额得份额,注册用户达到注册用户达到5 5、5 5亿亿,就就是当之无愧得第三方支付领军企业。是当之无愧得第三方支付领军企业。v马云曾说马云曾说:“:“支付宝垮了支付宝垮了,淘宝就垮了淘宝就垮了,淘宝垮了淘宝垮了,阿里巴巴也就垮了阿里巴巴也就垮了”。不少人认为马云违背了不少人认为马云违背了“市场经济得契约精神市场经济得契约精神”,更更为严重得就是马云在资本市场为严重得就是马云在资本市场得个人声誉受到影响。得个人声誉受到影响。矛盾得真正源泉矛盾得真正源泉v阿里巴巴B2B得上市,只就是兑现了部分收益,而面对阿里资产价值每年至少以50%得速度增长,与未来淘宝与支付宝得上市,对雅虎来说意味着更加丰厚得回报,持股坐等升值显然就是上佳得选择。v面对“每赚一元钱,便有四毛钱交给雅虎”得现状马云显然不太情愿;而阿里得控制权在未来很有可能丧失,其实让马云更为恐惧。回购历程回购历程v20102010年年5 5月月,马云正式向雅虎递交了一份对雅虎有马云正式向雅虎递交了一份对雅虎有利得税收优惠回购方案利得税收优惠回购方案,但雅虎试图预支淘宝上市但雅虎试图预支淘宝上市所能带来得收益所能带来得收益,谈判在谈判在6 6月告吹。月告吹。v20112011年底雅虎董事会曾考虑通过年底雅虎董事会曾考虑通过170180170180亿美元亿美元得复杂免税交易得复杂免税交易,将将25%25%得股份出让给阿里。但最得股份出让给阿里。但最终股东大会予以否决。终股东大会予以否决。回顾历程回顾历程v阿里巴巴阿里巴巴20%20%得股权得股权v如果未来阿里集团上如果未来阿里集团上市市,其有权回购雅虎其有权回购雅虎手中得剩余手中得剩余20%20%股份股份v放弃委任第二名懂事放弃委任第二名懂事会成员得权利会成员得权利v6363亿美元现金亿美元现金v不超过不超过8 8亿美元得新亿美元得新增阿里优先股增阿里优先股v一次性支付雅虎技术一次性支付雅虎技术与知识产权使用费与知识产权使用费5 5、5 5亿美元亿美元20122012年年5 5月月,马云终于在回购股权上迈出了坚实得一步。马云终于在回购股权上迈出了坚实得一步。回购后得公司结构29.3%29.3%19%19%51.7%51.7%软银软银雅虎雅虎马云等高管层马云等高管层阿里巴巴集团股权结构（2012年转让后）1 11 12 2软银任命软银任命雅虎任命雅虎任命马云等高管层任命马云等高管层任命阿里巴巴集团董事会结构（2012年转让后）赢在中国赢在中国v至此至此,马云管理团队重新获得了对阿里巴巴集团绝马云管理团队重新获得了对阿里巴巴集团绝对控制权对控制权,阿里与雅虎得阿里与雅虎得7年年“爱恨情仇爱恨情仇”仿佛了仿佛了画上句号。显然马云通过这画上句号。显然马云通过这7年完成了她初始时年完成了她初始时设想得一切计划。设想得一切计划。v股权转让合同明显利于阿里巴巴股权转让合同明显利于阿里巴巴,这也凸显出雅虎这也凸显出雅虎深陷困境深陷困境,急需资金周转急需资金周转,给马云创造了一个绝佳给马云创造了一个绝佳得天机。而其她创始人又能否像马云一样得幸运得天机。而其她创始人又能否像马云一样得幸运、马云未来得困惑马云未来得困惑v为回购雅虎手中得股权为回购雅虎手中得股权,阿里向国家开发银行融资阿里向国家开发银行融资贷款贷款1010亿美元亿美元,每年利息每年利息2-32-3亿美元亿美元,其她其她8 8家国际家国际银行贷款银行贷款1010亿美元亿美元,利息可能更高。利息可能更高。v20122012年年6 6月月,阿里巴巴集团以要约收购形式阿里巴巴集团以要约收购形式,完成了完成了对阿里巴巴对阿里巴巴B2BB2B得私有化得私有化,以以2525亿美元现金从广大亿美元现金从广大“散户散户”手中回购了公司约手中回购了公司约26%26%得股份。得股份。2011年阿里B2B业绩表16.6%16.6%15.5%15.5%同比增长同比增长17.117.164.264.2总金额总金额净利润净利润营业收入营业收入财务指标财务指标2011年阿里巴巴B2B全年部分财务指标单位：亿元人民币-5.8%-5.8%7.5%7.5%同比增长同比增长3.873.879.469.46总金额总金额净利润净利润营业收入营业收入财务指标财务指标2011年阿里巴巴B2B第四季度部分财务指标单位：亿元人民币困惑仍在继续困惑仍在继续v这些数据表明这些数据表明,阿里巴巴集团阿里巴巴集团B2B业务正在江河业务正在江河日下日下,如果现在再不对原有得如果现在再不对原有得B2B模式进行大刀模式进行大刀阔斧式得转型与改革阔斧式得转型与改革,其势必将会在电子商务得大其势必将会在电子商务得大潮中被淘汰出局。潮中被淘汰出局。v上市公司必须接受公众股东监管、进行大量信息上市公司必须接受公众股东监管、进行大量信息披露、取悦基金经理等等烦恼。而私有化能够消披露、取悦基金经理等等烦恼。而私有化能够消除短期盈利压力除短期盈利压力,制定与实施企业长期规划与发展制定与实施企业长期规划与发展战略。战略。v阿里巴巴集团未来有整体上市计划？阿里巴巴集团未来有整体上市计划？v第四篇第四篇文化视角文化视角v 基于我国社会文化背景基于我国社会文化背景,民族企业创始人多数倾向于绝对控民族企业创始人多数倾向于绝对控制自己创设得公司。即使企业已经上市成为公众公司制自己创设得公司。即使企业已经上市成为公众公司,她们仍然她们仍然在情感上将其视为自己得企业。因此创始人更加瞧重企业未来得在情感上将其视为自己得企业。因此创始人更加瞧重企业未来得长远利益。长远利益。v 作为战略投资者得作为战略投资者得VCVC或者或者PE(PE(私募投资者Private Equity)往往就是欧美投资机构往往就是欧美投资机构,她们基于西方思维她们基于西方思维,尊重商业契约尊重商业契约,追求追求投资得最大回报率。所以逐利性让投资者更重视资金得退出与短投资得最大回报率。所以逐利性让投资者更重视资金得退出与短期利益。期利益。创始人视角创始人视角v基于我国文化社会背景下基于我国文化社会背景下,企业企业未来得归属权就是对创始人得未来得归属权就是对创始人得最大慰藉最大慰藉,同时我们需要更多像同时我们需要更多像马云、宗庆后、柳传志等这样马云、宗庆后、柳传志等这样优秀得民族企业家优秀得民族企业家,来撑起民族来撑起民族经济得脊梁经济得脊梁;v民族品牌就是一个国家得标签、民族品牌就是一个国家得标签、民族智慧得象征民族智慧得象征,任何一个成员任何一个成员都很难从心里接受她改名易主。都很难从心里接受她改名易主。从尊重企业家创业精神与民族品牌保护角度从尊重企业家创业精神与民族品牌保护角度来审视来审视,我们当然支持创始人对企业享有绝对控制我们当然支持创始人对企业享有绝对控制权权(非控股权非控股权)。创始人视角创始人视角财务智囊财务智囊v承担财务战略舵手得职责承担财务战略舵手得职责 当企业需要引入投资者时当企业需要引入投资者时,做为未来财务智囊得大家做为未来财务智囊得大家,需要从需要从企业财务战略角度企业财务战略角度,选择优质投资者、权衡风险与收益、制定选择优质投资者、权衡风险与收益、制定“联姻联姻”条款、降低战略融资成本条款、降低战略融资成本(合理使用普通股、优先股、可合理使用普通股、优先股、可转换债券等融资工具组合转换债券等融资工具组合)、建立投资者退出机制。、建立投资者退出机制。v建立企业建立企业“宏观财务观宏观财务观”财务人员应树立企业发展得财务人员应树立企业发展得“建筑师建筑师”与与“价值创造者价值创造者”得得观念观念,财务管理活动应从传统得被动支持财务管理活动应从传统得被动支持,向主动得价值创造转变向主动得价值创造转变,让财务支持下得企业决策更为科学有效。让财务支持下得企业决策更为科学有效。企业发展视角企业发展视角 一个百年企业一个百年企业,需要职业管理团队得运营需要职业管理团队得运营,而引进战略投而引进战略投资者资者,显然能够弱化大股东对企业得独断专权显然能够弱化大股东对企业得独断专权,提升企业董事提升企业董事会得独立性会得独立性,利于职业经理人得进入利于职业经理人得进入,防止公众公司家族化等防止公众公司家族化等等众多优势。等众多优势。我国目前一股独大得现象非常普遍我国目前一股独大得现象非常普遍,尽快真正实现企业所尽快真正实现企业所有权与经营权得分离有权与经营权得分离,促使民族企业走上现代企业发展之路促使民族企业走上现代企业发展之路,追求企业价值最大化追求企业价值最大化,才就是一个成熟企业未来发展得核心战才就是一个成熟企业未来发展得核心战略。略。建立百年民族企业建立百年民族企业实现双赢实现双赢 从本质上瞧从本质上瞧,无论创始人还就是投资者无论创始人还就是投资者,两者得利益都与企业两者得利益都与企业自身得发展紧紧联系在一起自身得发展紧紧联系在一起,因此她们拥有着共同根本目标因此她们拥有着共同根本目标企业价值最大化。而控制权争夺战得背后就是企业得严重内耗企业价值最大化。而控制权争夺战得背后就是企业得严重内耗,因此避免冲突、寻求合作因此避免冲突、寻求合作,才就是双方得共同目标。才就是双方得共同目标。v 投资者应该遵守契约精神投资者应该遵守契约精神,与创始人共同协商企业发展战略与创始人共同协商企业发展战略,但不应插手企业日常经营管理活动。但不应插手企业日常经营管理活动。v 创始人应尊重投资者利益创始人应尊重投资者利益,在融资得同时在融资得同时,尽可能得利用投尽可能得利用投资者得先进技术、管理经验等资者得先进技术、管理经验等,提升企业盈利水平提升企业盈利水平,为投资者创为投资者创造丰厚回报。造丰厚回报。