资产转让协议(20100127)定稿.doc

资产转让协议

本协议于二○○九年十二月三十一日由以下各方在厦门签署：

甲方：厦****有限公司（以下简称“甲方”）
法定代表人：王**
注册地址：

乙方：厦门***有限公司
法定代表人： 张***
注册地址：

甲乙双方经友好协商，就甲方将其经营的位于大嶝对台小额商品交易市场内的展厅业务及相关资产负债整体转让给乙方的事宜，达成如下协议：

第一条 转让标的
转让标的范围为：截止2009年12月13日甲方大嶝展厅经营相关的相关资产与负债（详见附件）。转让标的自2009年12月13日起形成的各项业务及经营损益归乙方享有和负担,甲方原租赁使用的大嶝展厅使用权归乙方。
第二条 转让价格
在甲乙双方对转让资产、负债进行联合清查盘点和估值的基础上，确认转让资产总额 356,659.57元,由乙方承接的相关负债共计69,145.35元。转让标的作价共计287,514.22元。
第三条 转让款支付
乙方应于本协议签订之日起一个月内将上述转让标的价款287,514.22元支付给甲方。
第四条 声明、保证和承诺
1、甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得了为转让资产所要求的一切授权、批准及认可；
（2）本协议项下的转让资产不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实；
（3）甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件；
（4）甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担的其它协议及法定义务相冲突，也不会违反任何法律。
2、乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）乙方已获得了接受转让资产所要求的一切授权、批准及认可；
（2）乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件；
（3）乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与乙方承担的其它协议及法定义务相冲突，也不会违反任何法律。
第五条 业务转移、人员安置和债务处置
1、自2009年12月13日起，原甲方经营的大嶝展厅业务由乙方承继，原甲方签订的相关业务合同继续延续，相应的业务收入、费用及经营损益由乙方享有或承担。在完成合同变更前上述业务暂由甲方代收、代付。
2、甲方原租赁使用的大嶝展厅使用权归乙方。该展厅2009年装修的相关费用由乙方全额承担，其中，甲方已支付装修费用14万元由乙方直接支付给甲方；未结装修工程款项经甲、乙双方与装修施工单位共同确认并后，由乙方承担付款责任。
3、与转让资产相关、并与甲方签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”以及自愿的原则进入乙方。甲方应于公司清算完成前与相关人员协商解除劳动合同关系并签订协议，同时由乙方与上述人员签署新的劳动合同。自2009年12月13日至完成上述劳动合同变更前，相关人员工资、福利等费用由乙方承担。甲方因解除劳动合同关系而需向相关人员支付的经济补偿（若有），由甲方据实承担。
4、甲方应协助乙方完成转让标的相关的合同变更与产权过户。
第六条 未尽事宜
本协议为双方就本次资产转让行为所确定的基本原则，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，由甲、乙双方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第七条 适用法律和争议的解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
2、如在本协议履行过程中发生争议，双方应当首先通过友好协商解决。协商无法解决的，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第八条 协议生效
本协议自双方签章之日起生效。
第九条 本协议一式贰份，甲、乙双方各执一份。

甲方：厦门***有限公司

乙方：厦门***有限公司

年 月 日

附件:
1：转让资产与负债汇总表
资 产
作价金额
备注
低值易耗品
9,564.95
资产明细详见附表
固定资产
345,636.29
资产明细详见附表
无形资产--购销存软件
1,458.33

资产总计
356,659.57

相关负债
金额

应付工资
50,067.14

其他应付款—未结寄售款项
19,078.21
负债明细详见附表
负债合计
69,145.35

转让资产净值
287,514.22

附表1.1
转让资产---低值易耗品清单
序号
名称及规格型号
购入时间
数量
序号
名称及规格型号
购入时间
数量
1
购物袋
2009年8月
2480
24
洽谈桌1张
2008年12月
1
2
塑料袋
2009年8月
155
25
交换机
2008年9月
1
3
购物礼盒
2009年8月
120
26
美的电磁炉
2008年9月
1
4
工作站
2008年12月
16
27
105电筒
2008年9月
1
5
会议椅
2008年12月
12
28
路由器（宿舍）
2008年12月
1
6
职员椅
2008年12月
14
29
折叠椅
2008年9月
4
7
对讲机
2008年9月
8
30
职员椅
2008年12月
1
8
扫描枪
2008年9月
3
31
路由器
2008年8月
1
9
购物篮
2008年9月
115
32
路由器（展厅）
2008年12月
1
10
美的吸尘器
2008年9月
1
33
富士宝电磁炉
2008年9月
1
11
铝梯3架（2.5米）
2008年9月
3
34
富士宝电磁炉
2008年9月
1
12
班前椅
2008年12月
2
35
电风扇
2009年8月
1
13
洽谈椅4张
2008年12月
4
36
油桶
2008年10月
1
14
巡更机
2008年9月
1
37
电风扇
2009年8月
1
15
文件柜
2008年12月
2
38
验钞机
2008年9月
1
16
扫描枪
2008年9月
1
39
电风扇
2008年9月
1
17
安宝牌商用灭蚊灯
2008年9月
5
40
不锈钢水壶
2008年9月
2
18
光纤收发器
2008年9月
2
41
塑料电水壶
2008年9月
1
19
地垫2个
2008年9月
2
42
手电筒2把
2008年9月
2
20
木床
2008年9月
2
43
不锈钢茶盘1套
2008年9月
1
21
文件柜
2008年12月
1
44
桌子1张
2008年9月
1
22
格兰仕微波炉
2008年9月
1
45
不锈钢茶盘1套
2008年9月
1
23
补货车
2009年3月
1
低值易耗品合计作价
9564.95

附表1.2
转让资产---固定资产清单

NO
名称
购买日期
数量
单价
原值
净值
1
商务车
2008年11月
1
249,432
249,432.00
198,090.58
2
空调柜机（KF-120LW/GS）
2009年7月
10
6,000
60,000.00
55,250.00
3
发电机
2008年12月
1
22,500
22,500.00
18,225.00
4
IBM服务器
2008年9月
1
12,000
12,000.00
9,150.00
5
联想笔记本
2009年4月
1
7,400
7,400.00
6,462.67
6
顶尖收款机（2台）
2008年8月
2
3,600
7,200.00
5,376.00
7
音响设备
2008年9月
1
5,883
5,883.00
4,485.79
8
班台
2008年12月
1
5,080
5,080.00
4,114.80
9
防火墙1台
2008年9月
1
4,300
4,300.00
3,278.75
10
联想电脑
2008年9月
1
4,200
4,200.00
3,202.50
11
联想电脑
2008年9月
1
4,200
4,200.00
3,202.50
12
联想电脑
2008年9月
1
4,200
4,200.00
3,202.50
13
联想电脑
2008年9月
1
4,200
4,200.00
3,202.50
14
联想笔记本
2008年12月
1
4,200
4,200.00
3,402.00
15
联想笔记本
2008年12月
1
4,200
4,200.00
3,402.00
16
联想电脑
2008年9月
1
4,180
4,180.00
3,187.25
17
交换机1台
2008年9月
1
3,300
3,300.00
2,516.25
18
会议桌
2008年12月
1
3,140
3,140.00
2,543.40
19
空调挂机（KF-25GW/N5）
2009年7月
2
1,500
3,000.00
2,762.50
20
保险柜2台
2008年9月
2
1,250
2,500.00
1,906.25
21
双人沙发
2008年12月
1
2,460
2,460.00
1,992.60
22
UPS
2008年12月
1
1,950
1,950.00
1,579.50
23
班椅
2008年12月
1
1,620
1,620.00
1,312.20
24
多功能一体机
2009年4月
1
1,330
1,330.00
1,161.53
25
传真机
2008年10月
1
1,280
1,280.00
996.27
26
激光打印机1台
2008年9月
1
1,250
1,250.00
953.13
27
冷藏柜
2009年10月
1
700
700.00
677.83

固定资产合计

425,705.00
345,636.29

附表1.3
承接负债明细

负债（转给***）
金额
备注
应付工资
50,067.14
绩效工资及计提的加班工资未发放
其他应付款--AAA
11,826.28
未结寄售款
其他应付款--BBB
3,602.13
其他应付款--CCC
1,287.40
其他应付款--DDD）
370.00
其他应付款--EEE
36.00
其他应付款--FFFF
800.00
其他应付款--FF
705.00
其他应付款--FFF
300.80
其他应付款--FFF
150.60
合计
69,145.35