万科公司治理结构分析之野蛮人敲门.doc

万科公司治理结构分析之再遇野蛮人 课程名称： 公司治理 班 级： 全日制 姓 名： 学 号： 万科公司治理结构分析之再遇野蛮人在刚刚过去跨年的一个月里，这是我们看到的最多的一张脸。“万科、宝能、王石、姚振华、安邦”，这是我们最近听和看到最多的一组词汇。万科公司的股权争夺战像宫斗剧一般的精彩，剧情也不时出现戏剧化的转变。这场霸道总裁之间的肉搏、最大房企万科与杠杆学霸（宝能系）的励志故事还将持续，输赢没有定论，未来变数还很多。不过万科暴露出的问题，却已有共识。在中国，股权分散的公司不少，从产业资本到金融资本时代，万科给我们上了生动的一课。一、 万科公司概况万科企业股份有限公司成立于1984年,1988年进入房地产行业，经过三十余年的发展，已经成为全球最大的房地产公司。目前公司主营业务包括房地产开发和物业服务。公司聚焦城市圈带的发展战略，截至2014年底，公司进入中国大陆65个城市，分布在以珠三角为核心的广深区域、以长三角为核心的上海区域、以环渤海为核心的北京区域，以及由中西部中心城市组成的成都区域。此外，公司自2013年起开始尝试海外投资，目前已经进入香港、新加坡、旧金山、纽约等4个海外城市，参与6个房地产开发项目。万科2015年1至12月份累计实现销售面积2067.1万平方米，同比增长14.43%；销售金额2614.7亿元，同比增长21.54%。公司物业服务业务以万科物业发展有限公司（“万科物业”）为主体展开。万科物业始终以提供一流水准的物业服务、做好建筑打理作为企业立命之本。截至2015年底，公司物业服务覆盖中国大陆72个大中城市，服务项目457个，合同管理面积10,340万平方米。以理念奠基、视道德伦理重于商业利益，是万科的最大特色。万科认为，坚守价值底线、拒绝利益诱惑，坚持以专业能力从市场获取公平回报，是万科获得成功的基石。公司致力于通过规范、透明的企业文化和稳健、专注的发展模式，成为最受客户、最受投资者、最受员工欢迎，最受社会尊重的企业。万科1991年成为深圳证券交易所第二家上市公司。万科现有员工13000余人。自创建以来，万科一贯主张“健康丰盛人生”，重视工作与生活的平衡；为员工提供可持续发展的空间和机会，鼓励员工和公司共同成长；倡导简单人际关系，致力于营造能充分发挥员工才干的工作氛围。二、 万科公司治理结构（一）股东大会与董事会、董事关会下属的专门委员会的权责作为最早上市的企业之一，万科公司（以下简称万科）很早就认识到公司治理机制在建立现代企业制度中所发挥的重要作用，并为形成规范化的运营体系付出了不懈的努力。秉持做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是权谋的理念，按照公司法、证券法等法律、行政法规、部门规章的要求，万科逐步建立了符合实际的公司组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督杖。董事会设立了审计、薪酬与提名、投资与决策三个专业委员会，以提高董事会运作效率。根据2005年修订的中华人民共和国公司法和中华人民共和国证券法，以及证监会2006年发布的上市公司股东大会规则、上市公司章程指引(2006年修订)，结合自身实际情况，年内公司对公司章程进行了全面修改，以在新的法律法规的指导下进一步提高公司治理水平。2006年，随着董事会审计委员会、薪酬与提名委员会、投资与决策委员会的运作进一步深入，董事会的效率进一步提升。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业委员会的决策首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，独立董事的作用进一步加强。（二）股东大会 股东大会是公司的权力机构，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权，依法行使下列职权：(1)决定公司经营方针和投资计划；(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准董事会的报告；(5)审议批准监事会的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(9)对公司发行、回购、赎回服票、债券及其他有价证券作出决议；(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(11)修改公司章程；(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(13)审议批准变更募集资金用途事项；(14)对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司资产总额30的事项作出决议；(15)审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保，其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内；(16)审议公司对外担保中，为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；(17)审议单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产lo的担保；(18)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保：(19)审议批准公司股权激励计划；(20)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （三）董事会董事会由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益，行使下列职权：(1)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(2)执行股东大会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案：(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；(8)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议；(9)决定公司内部管理机构的设置；(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(11)制定公司的基本管理制度；(12)制定公司章程的修改方案；(13)管理公司信息披露事项；(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(15)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；(16)制订绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定；(17)可以在胜东大会召开前公开向股东征集投票权；(18)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（四）董事会下属的专业委员会董事会建立了审计、投资与决策、薪酬与提名三个专业委员会，以提高董事会运作效率。审计委员会负责审核公司的财务信息，组织和沟通外部、内部审计，审查公司内控制度等；投资与决策委员会负责战略规划、重大项目经营决策等；薪酬与提名委员会负责高管人员的选聘与考核、公司的薪酬与绩效等方面的事务。董事会11名董事中，有4名独立董事。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先经专业委员会通过然后才提交董事会审议，有力地促进了独立董事作用的发挥。公司根据规定，设独立董事4人，其中至少一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事不得在其公司担任除董事以外的其他职务，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。除公司法和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的董事职权外，独立董事还具有以下特别职权：(1)重大关联交易应由独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专业意见，作为其判断的依据。(2)公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，提交董事会讨论。 (3)向董事会提请召开临时股东大会。(4)提议召开董事会。(5)必要时独立聘请外部审计机构等专业机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。(6)就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托代理投票权。(7)就公司特定事项向董事会或股东大会发表独立意见。为了体现董事会专业委员会的作用，由公司独立董事牵头的三个专业委员会年内召开了大量会议，认真探讨管理层提交的每一个议案，并对议案提出专业意见，使董事会的决策效率进一步提高。同时，独立董事和董事们在监事会的组织下，巡视了集团深圳、东芜、广州、武汉、天津、苏州、杭州等公司开发的项目，并重点了解了公司的风险控制系统、决策流程机制等，提醒管理层加强风险控制。（五）公司总经理与其他高管人员的权力与责任公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期3年，总经理可以连聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；(2)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；(3)拟订公司内部管理机构设置方案；(4)拟定公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；(8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；(9)提议召开董事会临时会议；(10)公司章程或董事会授予的其他职权。(六)公司与控股股东存在“五分开”的情况公司继续坚持与第大股东华润股份有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构财务等方面完全分开，保证了公司具有独立、完整的业务及自主经营能力。 （七）公司高管的激励机制万科实施以平衡计分卡为核心的组织绩效管理。根据平衡计分卡思想，高级管理人员的业绩考核在公司中长期发展战略目标的基础上，根据年度日标的达成情况来确定，分别从公司财务、客户、内部流程和员工学习与发展以及公司可持续发展等多个维度对万科业绩进行评估。在各个维度，公司均建立了客观的组织绩效衡量指标。客户满意度和员工满意度数据均来自独立第三方调查。董事会薪酬与提名委员会负责研究并监督对公司高级管理人员的考核、激励、奖励机制的建立及实施。三、 万科再遇野蛮人2015年12月初，一则“万科第一大股东易主”的消息开始在财经圈和媒体圈传播，成为2015年末地产行业和资本市场的一声惊雷。潮汕商人姚振华旗下的“宝能系”，通过旗下的钜盛华、前海人寿等“一致行动人”， 前后动用了400多亿现金，展开对万科股权的强力争夺。在二级市场，通过连续暴力举牌，一举超越此前万科企业股份有限公司（下称“万科”，000002.SZ）的第一大股东华润集团。对于万科而言，这无疑是一场“地震”。面对宝能系对控股权的步步紧逼，2015年12月17日，王石在北京发布言辞激烈的讲话，将宝能系称为“门口的野蛮人”，“万宝之争”资本大戏正式公演。12月18日，万科紧急宣布停牌，声称公司正筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产。截至停牌之前，宝能系未曾停止在二级市场上增持的步伐，其在2015年12月11日持股比例达到22.45%后，随后两日内再度增持万科1.184亿股，截至12月15日，其持有万科25.994亿股，占万科总股本的23.52%。截至12月22日，宝能系持股万科23.52%，华润、刘元生、万科工会委员会构成一致行动人，合计持股21.19%，安邦保险持有6.17%。历史总是惊人的相似，21年前惊心动魄的“君万之争”场景再现。彼时君安证券联合4家万科股东强势“逼宫”万科。万科紧急停牌三天，王石四处奔走，联合大股东，后来证监会查出了对手开“老鼠仓”的形迹，一举反击成功。面对咄咄逼人的宝能系发起的万科控股权争夺战，万科奋起反击。作为“92派”企业家和“世界第一大住宅企业”的领头人，王石的商界大佬地位毋庸置疑。作为集团的灵魂所在，即将迎来65岁的王石开始积极奔走，拜会国资委官员，紧锣密鼓地与各投资机构接触。王石透露，2015年7月10日，宝能系增持到万科5%的股权时，公司就已有所警觉。7月24日，宝能系增持至万科总股本的10%时，他曾与姚振华面谈过一次。当时王石直接表示，不欢迎姚成为第一大股东。王石随后采取了回购、事业合伙人、分拆物业上市等手段，然而未能阻止险资的节节进取。而就在万科打出“停牌”狠招反击宝能系大规模收购之时，安邦保险成为决定两者胜负的“关键先生”。2015年12月22日晚间，港交所披露数据显示，安邦保险于12月17日、18日先后增持万科A股1.05亿股和2287万股，使其在万科的持股比例升至约6.17%，已经成为继宝能系、华润之后的万科A股第三大股东。安邦保险会选择与哪一方结盟？王石亦在其个人微博上发问：“透明的万科依然是万科，而联手的一致行动人又会是什么模样呢？”12月23日晚间，“引而不发”的安邦保险态度终于明朗，表示：“看好万科发展前景，会积极支持万科发展，希望万科管理层、经营风格保持稳定。” 安邦保险发布官方声明称，“支持资本市场的优秀公司，我们所有人需要同心协力为中国发展尽心出力。”就在同一时间，万科亦公开声明：“欢迎安邦保险成为万科重要股东，安邦保险在举牌万科后，万科与其进行了卓有成效的沟通。”双方声明一出，扭转了市场普遍认为安邦与宝能是一致行动人的看法。万科似乎稳住了局势，剩余50%的中小股东似乎成为左右结局的关键。在业界认为“万宝之争”事件有利于上市公司更加重视中小投资者的同时，又出现了另一种“惊世”声音。中央财经大学中国企业研究中心主任刘姝威撰文称，放任宝能收购万科，影响将超过“股灾”。刘姝威认为，宝能收购万科股份的操作模式具有示范效应。她在文中称，“在目前中国股市恢复阶段，任何金融监管失误或者监管行动迟缓都会导致灾难性的后果。如果金融监管层对于用高杠杆资金收购蓝筹股和权重股的行为置之不理，那么，资本玩家就会用高杠杆配资放肆地控制越来越多的中国蓝筹股和权重股，后果将是毁灭性的。”错综复杂的各路资本，正渴望决定万科未来的命运。鹿死谁手，值得期待。四、 反思完全没有股权保护架构的万科，就像一个衣不蔽体的女神，想要资本市场不去窥视你，不去洗劫你，是不太可能的，总有这种大胆的资本。今天不是宝能，明天肯定会有第二、第三、第四个“宝能”。公司治理结构体现在具体公司章程中，一貌窥之，分析如下：1、万科公司治理结构的第一个漏洞，公司创始人（王石）没有为自己保留公司的控制权。根据万科公司章程第十五条和第四十七条，万科股东是同股同权。创始人没有一票否决权，没有保留创始人一票等于别人20票的权利。拱手将公司的控制权交付给资本市场。2、万科公司治理结构的第二个漏洞，公司创始人丧失了对公司大部分董事的提名权。根据万科公司章程第九十七条和一百二十一条，万科董事由股东提名。股东可以随时更换董事，无论是否任期届满。万科创始人，无法掌握公司董事会，丧失了对公司的实际控制权。3、万科公司治理结构的的第三个漏洞，公司没有毒丸计划。其所为的定向增发，方案需要临时股东大会通过，也就是需要目前持股超过两成比例的宝能系统一，而且现金增发仅仅是为阻止恶意收购，不仅降低了每股收益EPS，同时净资产收益率ROE也下降，中小投资者就可能站在宝能系一边，阻止方案的通过，何来毒丸？ “万宝之争”事件尚未结论，而给我们带来的更多的是观看、警醒、反思和行动。其中专业理论知识内容包括：保安理论知识、消防业务知识、职业道德、法律常识、保安礼仪、救护知识。作技能训练内容包括：岗位操作指引、勤务技能、消防技能、军事技能。二培训的及要求培训目的安全生产目标责任书为了进一步落实安全生产责任制，做到“责、权、利”相结合，根据我公司2015年度安全生产目标的内容，现与财务部签订如下安全生产目标：一、目标值：1、全年人身死亡事故为零，重伤事故为零，轻伤人数为零。2、现金安全保管，不发生盗窃事故。3、每月足额提取安全生产费用，保障安全生产投入资金的到位。4、安全培训合格率为100%。二、本单位安全工作上必须做到以下内容： 1、对本单位的安全生产负直接领导责任，必须模范遵守公司的各项安全管理制度，不发布与公司安全管理制度相抵触的指令，严格履行本人的安全职责，确保安全责任制在本单位全面落实，并全力支持安全工作。 2、保证公司各项安全管理制度和管理办法在本单位内全面实施，并自觉接受公司安全部门的监督和管理。 3、在确保安全的前提下组织生产，始终把安全工作放在首位，当“安全与交货期、质量”发生矛盾时，坚持安全第一的原则。 4、参加生产碰头会时，首先汇报本单位的安全生产情况和安全问题落实情况；在安排本单位生产任务时，必须安排安全工作内容，并写入记录。 5、在公司及政府的安全检查中杜绝各类违章现象。 6、组织本部门积极参加安全检查，做到有检查、有整改，记录全。 7、以身作则，不违章指挥、不违章操作。对发现的各类违章现象负有查禁的责任，同时要予以查处。 8、虚心接受员工提出的问题，杜绝不接受或盲目指挥；9、发生事故，应立即报告主管领导，按照“四不放过”的原则召开事故分析会，提出整改措施和对责任者的处理意见，并填写事故登记表，严禁隐瞒不报或降低对责任者的处罚标准。 10、必须按规定对单位员工进行培训和新员工上岗教育；11、严格执行公司安全生产十六项禁令，保证本单位所有人员不违章作业。 三、 安全奖惩： 1、对于全年实现安全目标的按照公司生产现场管理规定和工作说明书进行考核奖励；对于未实现安全目标的按照公司规定进行处罚。 2、每月接受主管领导指派人员对安全生产责任状的落14