合同管理细则.doc

本钢法发〔2011〕2号

关于印发《本钢集团有限公司
合同管理细则》的通知

集团公司各单位：
现将《本钢集团有限公司合同管理细则》印发给你们，望遵照执行。

二Ｏ一一年八月三十一日

本钢集团有限公司
合同管理细则
编号：Y-J-FL-001-2011-Ⅰ
发布日期：
2011年8月31日
生效日期：
2011年8月31日
编制人： 许盈民
审核人： 康 杰
编制单位：
本钢集团法律事务部
批准人： 牛 力
页数：共13页

制度修订记录表

制度
名称
编制
时间
首次
编制
修订
编制
编制
部门
（子公司）
编制人
审核人
批准人
生效
时间
废止
时间
编号
本钢集团有限公司合同管理细则

2011/8

集团法律
事务部
许盈民
康杰
牛力

Y-J-FL-001-2011-Ⅰ
内容说明

内容说明：增添附则

内容说明：

本钢集团有限公司合同管理细则

第一章 总　则
第一条 为确保本钢集团有限公司（以下简称本钢集团）依法经营，规范合同管理流程，明确合同管理职责，有效预防法律风险，根据《本钢集团有限公司法律事务管理办法》，结合本钢集团实际情况，特制订本细则。
第二条 本细则适用于本钢集团及所属全资、控股子公司和分公司[以下简称各子（分）公司]。
上市公司相关合同管理的具体细则，由其自行制定。
第三条 本细则所称合同是指本钢集团及各子（分）公司与其他单位、个人签订的买卖、工程建设、加工承揽、运输、劳务、技术、借款、担保、租赁等合同，以及具有合同性质的还款、抹账协议等文件。
劳动合同的管理，按照本钢集团人力资源管理有关规定执行，不适用本细则。
第四条 合同管理采取统一归口管理与分类专项管理相结合的形式。
本钢集团法律事务部是本钢集团合同管理主管部门。
各子（分）公司法律事务机构是本单位合同统管部门，负责本单位合同管理。
采购、销售、工程管理等职能部门在本部门职权范围内对合同实行专项管理。
第五条 本钢集团法律事务部合同管理的主要职责是：
（一）制定、修改、完善本钢集团合同管理制度；
（二）监督、指导各子（分）的合同管理工作；
（三）组织合同管理人员、委托代理人的法律培训；
（四）制定合同示范文本；
（五）负责合同的法律审查；
（六）参与重大合同的谈判、起草；
（七）指导和参与处理合同纠纷；
（八）涉及合同管理的其它工作。
第六条 各子（分）公司法律事务机构合同管理的主要职责是：
（一）制定、修改、完善本单位合同管理制度；
（二）指导本单位各部门正确签订和履行合同；
（三）负责本单位合同的法律审查和报审；
（四）参与处理本单位合同纠纷；
（五）检查本单位合同管理制度执行情况。
第七条 各子（分）公司职能部门合同管理主要职责；
（一）负责合同签订前的调研和谈判；
（二）负责合同的业务审查；
（三）负责合同法律审查的报审；
（四）签订合同，组织协调相关部门履行合同；
（五）组织或参与处理合同纠纷；
（六）负责合同资料的整理和归档。
第二章 授权委托
第八条 本钢集团及各子（分）公司业务部门应在职权范围内严格遵照制度规定开展业务活动，不得擅自对外签订合同或具有合同性质的文件。
第九条 委托代理人应具有相应业务能力和法律知识，严格按照授权的范围从事代理活动，维护本单位利益。
第十条 本钢集团及各子（分）公司可根据需要对委托代理人出具授权委托书。授权委托书应包含以下内容：
（一） 委托单位名称、地址、联系方式；
（二） 法定代表人或负责人姓名、职务；
（三） 委托代理人姓名、工作单位、职务、联系方式；
（四） 具体委托事项、权限、授权期限。
第十一条 正式出具的授权委托书不得有涂改的痕迹。
第十二条 委托代理人应妥善保管和使用授权委托书，不得出借给他人，发生毁损、遗失等情况时，应立即书面报告，并按程序补办。
第十三条 出现下列情况之一，授权委托关系应当解除或终止：
（一）授权委托期限届满的；
（二）委托代理人工作岗位发生变动的；
（三）委托代理人与所在单位解除、终止劳动合同的；
（四）委托代理人因自身或其它原因不能完成委托事项的；
（五）其他应当解除或终止的情况。
解除或终止授权委托关系，应当及时办理相关手续，并由业务部门书面通知对方当事人。
第三章 合同订立
第十四条 本钢集团及各子（分）公司在合同签订前，业务部门应当要求对方当事人提供如下资料，对其主体资格进行审查：
（一）企业法人营业执照或分支机构营业执照、组织机构代码证、税务登记证原件及加盖公章的复印件；
（二）《法定代表人身份证明》、《授权委托书》原件及签约人身份证复印件；
合同内容涉及特种行业专营许可或专业资质的，对方当事人还应提供相关证照原件及加盖公章的复印件。
以上证照复印件与原件核对无误后，连同《法定代表人身份证明》、《授权委托书》原件由业务部门存档。
第十五条 业务部门应当调查了解对方当事人资金状况、货源状况、技术条件、生产能力和商业信誉等相关情况，对其资信和履约能力进行审查。
第十六条 业务部门应当建立客户信息数据库，收集整理客户提供的营业执照、特许经营许可证、专业资质证等证照，对客户履约资信情况进行评价。
第十七条 订立重大合同前，本钢集团及各子（分）公司应通知本钢集团法律事务部参与制定预案，参加谈判。
第十八条 在对外经济往来中，除金额较小且可即时结清的情形外，均应订立内容完备的书面合同。
由于生产经营紧急需要或其他特殊原因未即时签订书面合同的，业务部门应妥善保管与合同相关的全部资料，事后及时补签书面合同。
第十九条 本钢集团法律事务部根据日常经营需要制定合同示范文本。订立书面合同，应当优先采用合同示范文本。
第二十条 委托代理人填写合同文本应符合下列规定：
（一）合同当事人名称必须写明全称，与证照名称、印章一致，不得简化；
（二）合同条款完备，内容无前后矛盾之处；
（三）合同中使用的专业术语、行业术语应准确规范，引用的技术质量标准应明确具体，不得有歧义；
（四）合同应当采用打印文本。确有合理原因需要手工填写部分内容的，应做到书写工整，无涂改。
第二十一条 合同按本细则第四章的规定通过审查后，方可签字盖章。
第四章 合同审查
第二十二条 本钢集团及各子（分）公司订立合同必须履行审查程序。
第二十三条 合同审查分为业务审查和法律审查。
第二十四条 合同的业务审查由业务部门负责，主要对订立合同的必要性、业务上的合理性、合同内容的准确性、合同的可行性、合同对方当事人资质及主体资格进行审查。具体审查流程按本钢集团有关规定执行。
第二十五条 合同的法律审查由法律事务机构负责，对合同的合法性和规范性进行审查。
第二十六条 各单位使用本钢集团合同示范文本签订的合同，由本单位法律事务机构负责法律审查。
第二十七条 各子（分）公司未采用本钢集团合同示范文本的重大合同，由本钢集团法律事务部负责法律审查。
前款所称重大合同是指下列合同：
(一) 合资、合作合同；
(二) 股份转让合同；
(三) 融资租赁合同；
(四) 国有资产产权转让合同；
(五) 承包经营合同；
(六) 商标、专利合同；
(七) 涉外合同；
(八) 标的额超过100万元的非范本合同；
(九) 其它对本钢集团生产经营、商业信誉和职工稳定有重大影响的合同。
第二十八条 本钢集团法律事务部审查的合同，按照下列程序办理：
（一）送审单位填写合同法律审查表，并将与审查事项相关的合同资料同时报送；
（二）本钢集团法律事务部对送审资料进行审查，送审资料不全的，通知送审单位应及时补足；
（三）一般重大合同在送审后的1个工作日内，特别重大合同在送审后3个工作日内，由本钢集团法律事务部提出相应法律审查意见；
（四）法律审查意见要求修改合同的，送审单位应按照要求修改后报请复审。
第二十九条 送审单位未按照要求提供相关合同资料，造成法律审查人员不能及时全面出具法律意见的，由送审单位承担相应责任。
第三十条 本钢集团各业务部门及各子（分）公司应当事先通知本钢集团法律事务部派员参与重大合同磋商谈判而没有通知的，在履行送审程序时，应由合同谈判的负责人携带完整的合同资料到本钢集团法律事务部配合审查。
第三十一条 各子（分）公司法律事务机构自行审查的合同的审查流程，由各子（分）公司参照本细则制定。
第五章 合同履行
第三十二条 合同生效后，本钢集团及各子（分）公司应当按照合同的约定，全面、及时履行合同。
第三十三条 业务部门应当根据本部门职责分工，认真组织、协调相关单位和部门履行合同义务，跟踪合同履行情况，及时掌握工作进展、标的物交付、收付款、票据交接、质量反馈等有关信息。
第三十四条 业务部门应对对方当事人的经营状况、商业信誉等信息进行实时收集。对方当事人出现经营状况严重恶化、转移财产、抽逃资金以逃避债务、丧失商业信誉等可能影响到合同履行的情形时，业务部门应及时通知本单位法律事务机构采取风险防范措施。
第三十五条 对方当事人违反合同约定的，业务部门应在法定或约定期限内向对方当事人主张权利，并及时通知本单位相关部门和法律事务机构采取风险防范措施。
第六章 合同变更、解除
第三十六条 因合同履行条件发生变化需变更合同条款的，按照原合同审查级别履行审查程序后方可签署相关文件。
第三十七条 本钢集团及各子（分）公司在对方当事人未对合同变更事项书面确认前，除为避免或减少损失必须中止履行的情形外，仍需按原合同规定履行。
第三十八条 本钢集团及各子（分）公司需要解除合同的，应事先将相关情况报本单位法律事务机构，由法律事务机构针对解除合同的具体操作程序、可能产生的法律后果及对策出具法律意见。与对方当事人进行进行协商谈判时，业务部门应当提前通知法律事务机构派员参加。
各子、（分）公司解除重大合同，应报请本钢集团法律事务部进行法律指导。
第三十九条 对方当事人提出解除合同的，业务部门应通知本单位法律事务机构，由法律事务机构出具法律意见。
第四十条 解除合同的通知或复函须经本单位法律事务机构审查，主管经理或总法律顾问批准同意后，在法定或约定期限内发出。
第七章 合同纠纷处理
第四十一条 本钢集团及各子（分）公司在合同签订或履行中发生纠纷，业务部门应及时将情况报送本单位法律事务机构。
各子（分）公司重大合同纠纷应及时上报本钢集团法律事务部。
第四十二条 法律事务机构应当对合同纠纷情况进行认真调查，出具法律意见，指导相关单位和部门收集证据和制定纠纷解决方案，参加协商谈判。
第四十三条 本钢集团及各子（分）公司业务部门应在法律事务机构指导下收集和保管证据，制定纠纷解决方案，妥善处理合同纠纷，并争取通过协商方式化解合同纠纷。
第四十四条 在合同纠纷处理过程中，未经法律事务机构同意，任何单位和个人不得向对方当事人作出任何实质答复或提供文件资料。
第四十五条 任何单位和个人不得擅自向对方当事人提供证据和泄漏信息。在纠纷处理过程中，不得与无关人员谈论与合同纠纷有关的话题。
第四十六条 因合同纠纷而诉讼或仲裁的，按照本钢集团有关规定办理。
第八章 合同档案管理
第四十七条 负责合同审查、签订和履行的有关部门应当收集整理合同资料，建立合同档案。
第四十八条 合同资料包括下列文件：
(一) 有关合同的项目计划文件、可行性报告、项目建议及上级有关批复文件；
(二) 有关合同招、投标及中标通知书等文件资料；
(三) 对方当事人营业执照复印件、税务登记证复印件、法人代表身份证明书、授权委托书、代理人身份证复印件等有关文件；
(四) 合同文本及附件；
(五) 合同项目的增减凭证、签证；
(六) 合同履约过程中的往来函件、收货单据、收款收据；
(七) 合同的变更、解除的协议书或信函；
(八) 合同纠纷处理的协议书、诉讼仲裁文书、公证文书；
(九) 与合同签订、履行及纠纷处理相关的视听资料、数据电文；
(十) 其它有关材料。
第四十九条 业务部门应当建立合同管理台帐，对合同信息进行登记，及时掌握合同审查、订立及履行情况。
第九章 合同专用章管理
第五十条 各单位对合同专用章实行统一管理，专人负责。
第五十一条 本钢集团及各子（分）公司业务部门对外签订合同，应在履行合同审查手续后加盖合同专用章，不得使用部门印章签订合同。
第五十二条 管理合同专用章的单位和部门应当严格在规定的业务范围内使用合同专用章。
第五十三条 任何人不得携带合同专用章外出签订合同。
第十章 罚　则
第五十四条 各单位违反本细则规定，有下列行为之一的，由本钢集团法律事务部责令其改正，在全集团范围通报批评，并由本钢集团对违规单位主管领导和直接责任人员给予相应的政纪处分：
(一) 未按规定制定合同管理制度和合同管理流程的；
(二) 未按规定履行审查、批准程序签订合同的；
(三) 应当订立书面合同而未订立的；
(四) 超越代理权限签订合同的；
(五) 不按规定使用合同专用章的；
(六) 擅自变更合同条款、中止、解除合同；
(七) 未经审查批准的合同擅自实际履行的；
(八) 不按规定报告合同信息的；
(九) 未及时向对方当事人主张权利、收集证据而造成损失的；
(十) 对处理合同纠纷工作消极配合的；
(十一) 擅自向合同纠纷对方当事人提供证据、泄漏信息的；
(十二) 因管理不善，造成合同资料、档案丢失、毁损的；
(十三) 在合同审查、签订、履行和处理纠纷过程中玩忽职守、徇私舞弊的其他情形。

第十一章 附　则
第五十五条 本钢集团各单位应参照本细则的规定，制定本单位的合同管理办法，并报本钢集团法律事务部备案。
第五十六条 本细则由本钢集团法律事务部负责解释。
第五十七条 本细则自颁布之日起施行。

抄送: 战略规划部、 运营改善部、 财务部、审计部、 设备部
本钢集团有限公司法律事务部 2011年8月31日印发
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