并购整合.ppt

企业并购整合企业并购整合 主要内容主要内容整合在收购中所属的阶段整合在收购中所属的阶段整合的重要性整合的重要性整合过程整合过程整合的主要内容整合的主要内容整合类型与选择整合类型与选择整合中应注意的问题整合中应注意的问题一、整合在收购中所属的阶段收购或兼并包括三个阶段：准备阶段、协商交易收购或兼并包括三个阶段：准备阶段、协商交易阶段和整合阶段。阶段和整合阶段。完成一次成功的收购，要求将收购过程和三个阶段完成一次成功的收购，要求将收购过程和三个阶段准备阶段、协商交易阶段和并购后之整合阶段准备阶段、协商交易阶段和并购后之整合阶段理解为相互联系、相互影响的过程，而且都是理解为相互联系、相互影响的过程，而且都是出自于他们自身的动力推动。出自于他们自身的动力推动。如何理解？如何理解？4并购不同阶段的失败风险并购不同阶段的失败风险回答者回答者所占比例所占比例30%17%53%制定战略，制定战略，寻找候选目标，寻找候选目标，尽职调查尽职调查谈判和交易完成谈判和交易完成并购后整合并购后整合哪个阶段失败的风险最大？哪个阶段失败的风险最大？二、整合的重要性二、整合的重要性并购成功的案例大约只有三分之一，其中整并购成功的案例大约只有三分之一，其中整合是并购是否真正成功非常关键的一环。合是并购是否真正成功非常关键的一环。l整合的高风险整合的高风险l一个企业一般只有一个企业一般只有2年的时间进行整合年的时间进行整合l例：鞍山钢铁与本溪钢铁整合例：鞍山钢铁与本溪钢铁整合例：鞍山钢铁与本溪钢铁整合例：鞍山钢铁与本溪钢铁整合早在2005年8月，鞍钢、本钢在沈阳市挂牌组建新的鞍本钢铁集团。至今5年多时间过去了，两钢除了挂牌子和共享统计数据的最初成果外，在统一研发、统一规划、统一销售等方面几乎没有进展，人事调整和资产整合更是没有触及。由于鞍钢属于中央直属企业，本钢属于辽宁省属企业，整合过程中不同出资人的利益很难保障。此外，重组联合涉及不同层级税收分配、土地使用、养老保险、矿产资源归属、厂办大集体改革、钢铁辅业改制等难题。鞍钢、本钢重组不是两家企业主动找到一起的，而是两家的“爹妈”撮合的“包办婚姻”，那么两家企业就没有重组动力。另外。多年来，两钢一直不和，本钢对鞍钢的合并思路不满意，担心合并后成为了鞍钢的的附属公司。二、整合的重要性二、整合的重要性降低并购风险，缩短并购的融合期，使之达到并降低并购风险，缩短并购的融合期，使之达到并购的预期目标，实现协同效应购的预期目标，实现协同效应有利于重塑公司的形象有利于重塑公司的形象l如科龙被海信收购如科龙被海信收购可以借并购整合的机会进行其他改革，如人事问可以借并购整合的机会进行其他改革，如人事问题、管理问题等。题、管理问题等。三、整合的过程三、整合的过程制定整合计划成立专门的整合项目小组进行有效的沟通建立新的组织制定员工安置计划职能和部门的整合建立新的公司文化整合计划整合计划计划：目标明确、目的和基本思路确定、工作的优先级秩序确认计划基本要求？整合经理整合经理整合主管的任命（指的是专职于整合和其流程而不对其他日常业务负责的主管）是一个成功整合中的关键要素。重要的是整合主管要足够资深，而且对收购方充 分熟悉，以便他们能够在需要的时候对决策产生影响及取得所需资源。通常，收购方会任命一位总经理既负责公司管理又执行公司整合。然而，同时负责这两项艰巨 的工作可能会使总经理的负担过重，其结果就是无法将两项工作做得尽善尽美。在中国整合企业应了解的黄金法则在中国整合企业应了解的黄金法则 1.在中国任何事都有可能发生；2.没有事情是容易的；3.当你乐观时，参考第2条；4.当你悲观时，参考第1条。12 沟通计划的启动沟通计划的启动基本沟通计划的结构基本沟通计划的结构目标受众目标受众目标目标内容内容媒介媒介双方公司的高双方公司的高层经理层经理激发他们的雄心壮志激发他们的雄心壮志建立未来沟通计划建立未来沟通计划并购目标并购目标并购步骤并购步骤未来潜力未来潜力绩效奖励计划绩效奖励计划咨询计划咨询计划有回答录象支持的一有回答录象支持的一系列会议系列会议系列午餐会系列午餐会首席执行官绝密会议首席执行官绝密会议项目组组长项目组组长激发他们的雄心壮志激发他们的雄心壮志确保他们理解怎样扮确保他们理解怎样扮演自己的角色演自己的角色并购目标并购目标并购步骤并购步骤未来潜力未来潜力每个项目组的目标每个项目组的目标项目组人员挑选标准项目组人员挑选标准首席执行官主持的维首席执行官主持的维期期2 2天的会议天的会议员工员工确保他们知道并购的确保他们知道并购的基本目标基本目标开始建设性讨论开始建设性讨论设定未来沟通范围设定未来沟通范围并购目标并购目标并购步骤并购步骤未来潜力未来潜力咨询计划咨询计划基于回答录象、由经基于回答录象、由经理主持的一系列会议理主持的一系列会议鼓励员工使用保密电鼓励员工使用保密电子邮件地址子邮件地址投资者投资者确保投资分析家做出确保投资分析家做出买进股票的推荐买进股票的推荐并购目标并购目标并购步骤并购步骤未来潜力未来潜力在主要城市，会见投在主要城市，会见投资者并作情况介绍资者并作情况介绍等等等等四、整合的主要内容1、战略整合、战略整合整个战略整合的体系中主要包括四个方面的内容整个战略整合的体系中主要包括四个方面的内容企业使命与目标企业使命与目标企业总体战略企业总体战略企业经营战略企业经营战略企业职能战略。企业职能战略。1、战略整合、战略整合企业并购后，并购企业把目标企业纳入总体战企业并购后，并购企业把目标企业纳入总体战略。略。l如：菲利普如：菲利普*莫里斯公司通过并购一系列食品类公司，莫里斯公司通过并购一系列食品类公司，实现业务和战略转型实现业务和战略转型l再如联想收购再如联想收购IBM-PC业务预实现产品和全球战略业务预实现产品和全球战略整合整合2、组织整合、组织整合 它是指并购后的企业在组织机构和制度上它是指并购后的企业在组织机构和制度上进行必要的调整或重建，以实现企业的组进行必要的调整或重建，以实现企业的组织协同。并购后公司还要进行组织整合，织协同。并购后公司还要进行组织整合，重建企业的组织指挥系统，以保证企业有重建企业的组织指挥系统，以保证企业有健全的制度和合理的组织结构，从而实现健全的制度和合理的组织结构，从而实现重组双方最佳的协同效应，降低内耗，提重组双方最佳的协同效应，降低内耗，提高运作效率。企业并购后组织结构的调整高运作效率。企业并购后组织结构的调整是必要的。是必要的。例：海信收购科龙后的组织整合例：海信收购科龙后的组织整合在海信注入启动资金后，在恢复生产后2005年10月12日，也就是科龙公司总裁汤业国（此前任青岛海信空调有限公司董事长，青岛海信电器股份有限公司董事）等27人进驻科龙不到一个月，一个引起许多人骚动的科龙组织机构调整方案正式出台。科龙总部原17个部门减至12个部门，由原来6个层级减为3个层级，由此精简的人员大部分分配到分公司，这一过程客观上造成了人员的大量精简。在科龙集团层面，汤业国刚到科龙时，集团总部管理层就有近400人，配有27部小车和12名秘书。调整之后，仅剩下46人、7部小车和两位秘书。同时，科龙成立了国内和国际营销总公司，各自拥有独立的人事权和财权；在各营销总公司内成立了业务部和总经办，掌管发货、预算、人事、费用控制、经营分析等各项核心业务。新组织架构还加强了分公司总经理的权力，实行总经理负责制，总经理对分公司进行全面管理，享有针对分公司层面的政策审批权、费用分配权、人员调配权。分公司总经理管理之下设冰箱、空调、洗衣机、小家电、冷柜产品经理以及财务经理、售后服务主任、综管办主任。撤销了原来的综合支持科，将以前冰箱、空调的推广、费用控制等权力返还给了冰箱、空调产品经理。同时在这次变革中，实行了定岗定编，撤掉了许多部门和许多部门内的科级干部职位设计。这虽然一定程度上精简了人员，节省了成本，但是也就意味着员工升职空间少了许多，一些老科龙人的离去，也就再所难免。也是在这次组织结构调整变动和定岗定编的过程中，海信人员进入了各部门的主管位置。3、人力资源整合、人力资源整合监控信息监控信息l企业高层必须公开传达并购的总体计划以及对公司员企业高层必须公开传达并购的总体计划以及对公司员工的影响工的影响要快。要快。稳定高层团队和关键人才稳定高层团队和关键人才l尽早制定人员保留方案以达到关键管理人员的留任目尽早制定人员保留方案以达到关键管理人员的留任目标。标。设定优先级，合理管理并购活动。设定优先级，合理管理并购活动。制定可行的变革管理计划制定可行的变革管理计划l运用变革管理技术，制定详尽的机构整合流程运用变革管理技术，制定详尽的机构整合流程3、人力资源整合、人力资源整合设计并实施正确的人员配置计划设计并实施正确的人员配置计划整合总体薪酬整合总体薪酬l应考虑并购双方薪酬体系的有缺点，并利用交应考虑并购双方薪酬体系的有缺点，并利用交易过程做出有利于未来业务发展的修订。易过程做出有利于未来业务发展的修订。3、人力资源整合、人力资源整合两家企业合并，势必会发生同一职位有两两家企业合并，势必会发生同一职位有两位员工的窘境，怎样作最公平且恰当的职位员工的窘境，怎样作最公平且恰当的职务安排，便是经营者所要面临的首要难题。务安排，便是经营者所要面临的首要难题。这个问题并没有统一的答案，而须视双方这个问题并没有统一的答案，而须视双方企业的个别情况而定，考虑未来的发展方企业的个别情况而定，考虑未来的发展方向以及业务的重叠性高低，并不一定完全向以及业务的重叠性高低，并不一定完全由买方企业来全权主导。由买方企业来全权主导。3、人力资源整合、人力资源整合宝洁（宝洁（P&G）在在1990年收购蜜斯佛陀时，年收购蜜斯佛陀时，由于蜜斯佛陀的化妆品在台湾已有一定的由于蜜斯佛陀的化妆品在台湾已有一定的市场规模及产品独特性，因此市场规模及产品独特性，因此PG只派只派了两人来负责规划未来的营运方向，其余了两人来负责规划未来的营运方向，其余95%的员工都继续留任，让蜜斯佛陀能的员工都继续留任，让蜜斯佛陀能在最短时间内维持正常营运。在最短时间内维持正常营运。3、人力资源整合、人力资源整合金融业的合并则可能是另一种情况。金融业的合并则可能是另一种情况。1999年年5月，月，荷兰银行荷兰银行宣布并购美国银行在台湾、新加坡、宣布并购美国银行在台湾、新加坡、及印度等地的消费金融业务。由于美国银行与荷及印度等地的消费金融业务。由于美国银行与荷兰银行的消费金融业务重叠性高，购并后势必面兰银行的消费金融业务重叠性高，购并后势必面临人事重新调整的局面。荷兰银行认为，在决定临人事重新调整的局面。荷兰银行认为，在决定职位时，首先须比较双方同一部门的现况，由表职位时，首先须比较双方同一部门的现况，由表现较好的一方来主导，但应避免同一部门都是原现较好的一方来主导，但应避免同一部门都是原有的人，也要适度的纳入另一方的人，才能真正有的人，也要适度的纳入另一方的人，才能真正达到融合的目的。达到融合的目的。4、业务整合、业务整合经营业务整合经营业务整合l保留什么业务产品、剥离或去掉什么业务产品保留什么业务产品、剥离或去掉什么业务产品生产与技术整合生产与技术整合其他业务整合：如与上游供应商、下游经其他业务整合：如与上游供应商、下游经销商的沟通与整合销商的沟通与整合25 按照严重程度对购并风险评级按照严重程度对购并风险评级风险风险评级评级标标 准准高高 并购的法律障碍并购的法律障碍 关键客户的流失关键客户的流失 难以估量的成本影响难以估量的成本影响中中 主要的成本影响主要的成本影响 工作中的显著困难工作中的显著困难 客户被激怒客户被激怒低低 微小的成本影响微小的成本影响 可识别和接受的工作可识别和接受的工作 本地化影响本地化影响影响影响重大重大影响影响重大重大并购风险影响评估并购风险影响评估主主 要要 问问 题题 风险的驱动因素是什么？风险的驱动因素是什么？并购时间表并购时间表 商业政策商业政策 技术要求技术要求 风险的热点是什么？哪些业风险的热点是什么？哪些业 务领域会面临重大风险？务领域会面临重大风险？根本假设如何才能保持稳定根本假设如何才能保持稳定？项目计划对假设的依赖性如项目计划对假设的依赖性如 何才能变得更小？何才能变得更小？在未来需要采取哪些针对主在未来需要采取哪些针对主 要风险的行动？要风险的行动？5、资产整合、资产整合购并以前的两部分资产可能不完全适用于购并以后的生产购并以前的两部分资产可能不完全适用于购并以后的生产经营需要，或原来的两部分资产还没有完全发挥出应有的经营需要，或原来的两部分资产还没有完全发挥出应有的效益，这就需要对生产要素进行有机整合。有些没有用的效益，这就需要对生产要素进行有机整合。有些没有用的资产应及时变现或转让，一些尚可使用但需改造的资产或资产应及时变现或转让，一些尚可使用但需改造的资产或流水线应尽快改造。流水线应尽快改造。通过整合，使购并以后的生产要素发挥出最大的效应，最通过整合，使购并以后的生产要素发挥出最大的效应，最终实现盘活资产存量，提升公司市场竞争力的目的。由此终实现盘活资产存量，提升公司市场竞争力的目的。由此可见，对于那些资产不相关、产业关联度小、跨行业的公可见，对于那些资产不相关、产业关联度小、跨行业的公司购并，要特别注重资产整合的效用问题。司购并，要特别注重资产整合的效用问题。5、资产整合、资产整合以以新疆屯河新疆屯河为例，虽然为例，虽然德隆德隆系最后因为资系最后因为资金链断裂而坍塌，但是其在产业整合、资金链断裂而坍塌，但是其在产业整合、资产重组方面的经验是十分值得企业借鉴的。产重组方面的经验是十分值得企业借鉴的。1993年德隆参加屯河进行改制，年德隆参加屯河进行改制，1996年年上市。此前屯河是一个单一的水泥行业，上市。此前屯河是一个单一的水泥行业，德隆介入以后，经过产业整合退出了水泥德隆介入以后，经过产业整合退出了水泥行业，进行了番茄产业战略提升。行业，进行了番茄产业战略提升。德隆当时重组的企业几乎全是国有企业，通过德隆当时重组的企业几乎全是国有企业，通过完全买断、重组、合作、国有股的保留各种各完全买断、重组、合作、国有股的保留各种各样的形式，在兵团企业之间形成联盟关系，以样的形式，在兵团企业之间形成联盟关系，以达到协同效益。德隆的合作伙伴和认同企业不达到协同效益。德隆的合作伙伴和认同企业不是你死我活的争斗，而是合作竞争关系，合作是你死我活的争斗，而是合作竞争关系，合作企业间存在彼此优势的互补性，企业存在生物企业间存在彼此优势的互补性，企业存在生物链的依存关系链的依存关系。这方面德隆主要做法是两方面：一是输出完整这方面德隆主要做法是两方面：一是输出完整的企业发展战略，二是培育提升企业的产业核的企业发展战略，二是培育提升企业的产业核心竞争能力。心竞争能力。6、文化整合、文化整合企业文化的含义企业文化的含义l包括组织的价值观、传统、信仰及处理问题的方式与包括组织的价值观、传统、信仰及处理问题的方式与准则等的混合体。准则等的混合体。企业并购后的文化整合战略应该结合企业并购企业并购后的文化整合战略应该结合企业并购类型、行业特点、战略目标等因素，从如何更类型、行业特点、战略目标等因素，从如何更有利新组织实现远景和创造价值的角度去做选有利新组织实现远景和创造价值的角度去做选择。择。并购整合不是简单地以并购方的文化代替目标并购整合不是简单地以并购方的文化代替目标企业的文化。企业的文化。6、文化整合、文化整合联想并购联想并购IBM的的PC业务后，一些人对双方的文业务后，一些人对双方的文化整合问题也非常担心。因为在化整合问题也非常担心。因为在2002年，联想年，联想曾赴美国硅谷招聘中层经理，一批曾赴美国硅谷招聘中层经理，一批IT精英雄心勃精英雄心勃勃地加盟联想。但在一年后，他们中的绝大部分勃地加盟联想。但在一年后，他们中的绝大部分却选择了离开，主要原因就是难以接受联想的某却选择了离开，主要原因就是难以接受联想的某些企业文化。些企业文化。例：青岛啤酒的整合例：青岛啤酒的整合收购完成后，青啤派出三个小组深入到企业：一个是“推模组”，即青啤管理模式管理模式推广组，有一位副总专司此事，由他带头到这些企业中去灌输青啤的管理模式，提 出具体实施要求，半年以后再检查效果；一个是质量组质量组，由总工负责，到这些子公司去先将必要的生产硬件补齐，然后再培训“软件”企业的技术人员；第三是 贯标组，就是贯彻ISO9000标准的小组；彻底推广“青啤”文化。32 面向内部和外部利益相关者的初步胜利面向内部和外部利益相关者的初步胜利初步胜利的基本理由初步胜利的基本理由针对主要利益相关的针对主要利益相关的支持者的双重路线支持者的双重路线 与供应商的新合同与供应商的新合同 采购标准化采购标准化 交叉销售交叉销售 客户服务水平的提高客户服务水平的提高 更频繁地与客户联系更频繁地与客户联系 新的价值取向新的价值取向 非关键资产（飞机、非关键资产（飞机、轿车）的出售轿车）的出售面向外部利益相关面向外部利益相关者的初步胜利者的初步胜利 更短的汇报更短的汇报 减少官僚作风减少官僚作风 快速决策快速决策 工作环境的改革工作环境的改革 促进知识和信息共享促进知识和信息共享 实现里程碑实现里程碑面向员工的初步胜利面向员工的初步胜利突出利益相关者之间的利益突出利益相关者之间的利益迅速而快速地执行迅速而快速地执行五、整合的类型与选择五、整合的类型与选择（一）整合类型（一）整合类型l对目标公司而言，战略上相互依存的需求与独立自主的需求两种情况交替出现。这样可形成四种类型的收购后之整合：完全整合型、保护型、共存型和控股型。完全整合型、保护型、共存型和控股型。1、完全型l在吸收型并购中，整合意味着双方公司以往的运作、组织和文化等方面的完全合并；2、保护型l在保守型并购中，对独立自主的要求强烈，收购方对目标公司的资源只能是谨慎而有限度的干预，比如财务控制方面，而且允许目标公司开发和利用这些资源和能力；续前3、共存型l在共存型并购中，两家公司起初彼此共存，但此后逐渐变得相互依赖，以共存型为基础的并购，要求双方同时保护和渗透双方之间的边界4、控股型l企业间战略性依赖不强，组织的独立性也不强，一般用于收购目标企业的资产或部门，获取其它产业的较高利润或降低整体经营风险。（二）整合类型的选择（二）整合类型的选择收购方管理者必须选择合适的整合方式，来开发利用两家公司的资源与能力，为之获得持久的竞争优势。在完全整合型并购中，运营资源必须集中统一起来，以减少重复浪费，为了缩减夕阳产业的生产能力，一般采取吸收型并购方式。在保护型并购中，只有整体管理技术可以转让，联合大企业式的并购一般采取这种方式。续前在共存型整合中，没有发生运营资源的统一使用，但职能技术会逐渐转让。l一家电信公司为了生产多种多样的产品，兼并了一家计算机公司，它们在各自界限内保留自己的公司，但也允许它们越过界限相互发生联系。l比方说，1991年，计算机公司NCR 被并购后，电信巨头AT&T允许NCR负责与计算机有关的许多活动，并在“计算机通讯产品”开发上进行合作。六、整合中应注意的问题六、整合中应注意的问题重视并购前后双方对新企业愿景灌输，使双方重视并购前后双方对新企业愿景灌输，使双方员工能清晰地看到新企业的发展。员工能清晰地看到新企业的发展。重视整合的速度重视整合的速度越快越好越快越好针对怀疑者采取速赢对策针对怀疑者采取速赢对策 坦率承认面临的困难坦率承认面临的困难 重视执行重视执行重视与外界的关系，尤其是与目标企业的原有重视与外界的关系，尤其是与目标企业的原有客户的关系客户的关系案例：黑石并购塞拉尼斯案例：黑石并购塞拉尼斯塞拉尼斯：塞拉尼斯：2002年，一家在法兰克福上市的化年，一家在法兰克福上市的化学品企业，主要产品包括：醋酸纤维、汽车塑学品企业，主要产品包括：醋酸纤维、汽车塑料、农业化学品和洗涤剂、食物饮料中添加剂。料、农业化学品和洗涤剂、食物饮料中添加剂。黑石：全球领先的另类资产管理公司、美国最黑石：全球领先的另类资产管理公司、美国最大的资产管理公司大的资产管理公司案例：黑石并购塞拉尼斯案例：黑石并购塞拉尼斯并购动因并购动因：1.该公司一半业务与利润来自美国，欧洲部分只该公司一半业务与利润来自美国，欧洲部分只占占20%。2.在德国的估值低于美国（在德国的估值低于美国（25%左右）左右）3.认为该公司在降低成本方面可以大有作为。认为该公司在降低成本方面可以大有作为。4.化学品行业处于行业低点（预测）化学品行业处于行业低点（预测）案例：黑石并购塞拉尼斯案例：黑石并购塞拉尼斯交易过程交易过程：1.德国公司管理层普遍抵制私募投资者。德国公司管理层普遍抵制私募投资者。2.公司治理：职工的参与公司治理：职工的参与 3.融资困难：需要融资困难：需要8.5亿，同行不看好化工，不亿，同行不看好化工，不参与。参与。4.收购价格最后为现金收购价格最后为现金 流的流的5倍。倍。案例：黑石并购塞拉尼斯案例：黑石并购塞拉尼斯整合措施整合措施：1.去德国化（管理风格）：去德国化（管理风格）：CEO换人换人 2.组织变革：组织变革：原来原来:总部在法兰克福，在欧、美还有达拉总部在法兰克福，在欧、美还有达拉斯等三个外派机构，关键业务部门在美国又有斯等三个外派机构，关键业务部门在美国又有办公场所。相互独立、扯皮。办公场所。相互独立、扯皮。现在：权力集中在达拉斯现在：权力集中在达拉斯案例：黑石并购塞拉尼斯案例：黑石并购塞拉尼斯整合措施整合措施：3.业务整合：业务整合：（1）北美地区生产整合、减员，每年减少）北美地区生产整合、减员，每年减少8100万美元。万美元。（2）摆脱亏损业务：玻璃制品）摆脱亏损业务：玻璃制品 （3）将醋酸纤维生产转移到中国。节省）将醋酸纤维生产转移到中国。节省2000万每年。万每年。案例：黑石并购塞拉尼斯案例：黑石并购塞拉尼斯整合措施整合措施：4.加强核心业务竞争力：加强核心业务竞争力：收购艾特公司等公司。成为行业细分市场老大，收购艾特公司等公司。成为行业细分市场老大，占全球占全球28%。案例：黑石并购塞拉尼斯案例：黑石并购塞拉尼斯完美结果完美结果：1.行业转暖，行业转暖，2004，公司现金流增加，公司现金流增加42%，营业收入比前一年增加营业收入比前一年增加3亿元。亿元。2.2005年一月，在纽约证交所上市，估值年一月，在纽约证交所上市，估值6.4倍现金流。倍现金流。2007年，黑石完全推出，黑石及其年，黑石完全推出，黑石及其联合投资者获利联合投资者获利29亿元，是他们投资的亿元，是他们投资的5倍。倍。是黑石最大的单笔收入。是黑石最大的单笔收入。案例：黑石并购塞拉尼斯案例：黑石并购塞拉尼斯结论结论：超高的金融工程技术超高的金融工程技术+有效的并购整合有效的并购整合=高收益高收益