某某教育集团公司虚拟股权激励计划.doc

某某教育集团公司企业标准
编号：

员工虚拟股权激励计划方案

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2015—12—30发布 2016—1—1实施
某某教育集团公司 发 布

某某教育集团公司员工虚拟股权激励计划方案
前言
1、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》以及其它有关法律、行政法规的规定制定。
2、本股权激励计划中的虚拟股份是指公司现有股东授予被激励者一定数额的虚拟的股份，被激励者不需出资，享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付，不需要股权的退出机制，但是被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权。被激励者离开公司将失去继续分享公司价值增长的权利；公司价值下降，被激励者将得不到收益；绩效考评结果不佳将影响到虚拟股份的授予和生效。
3、本股权激励计划仅适用于公司主体公开发行股票和上市之前；一旦公司股票能够公开发行股票和上市，本计划将按照相关法律法规进行及时补充和调整。                              
  第一章   总则
第一条：为了进一步健全公司激励机制，增强公司管理层对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《中华人民共和国公司法》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《某某教育集团公司员工虚拟股权激励计划》（以下简称为“本计划”）。
第二条：本计划经总经理审核，由公司股东大会批准后实施。
第三条：本计划遵循的基本原则：
（一）公平、公正、公开；
（二）激励和制约相结合；
（三）股东利益、公司利益和员工利益一致原则，有利于公司的可持续发展；
（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。
第四条：制定本计划的目的：
（一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与员工之间的利益共享与约束机制；
（二）激励持续价值创造，保证企业的长期稳健发展；
（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标；
（四）吸引与保留优秀管理人才和公司员工；
（五）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。
第五条：本激励计划的管理机构：
（一）享受股权的全体员工组织员工股东大会,日常工作委托人事行政部门负责,全体股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议、批准本股权激励计划的实施、变更和终止；
（二）人事行政部门同时为本股权激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本股权激励计划；
（三）总经理、总助、各部门负责人及员工代表组成员工持股委员会作为监督股权分配与执行的机构,负责审核激励对象的名单，并对本股权激励计划的实施进行监督。
  第二章   股权激励计划的激励对象
第六条：本股权激励计划的激励对象以《公司法》及《公司章程》的相关规定为依据。
第七条：本股权激励计划的激励对象为：
（一）公司高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）由各部门负责人提名，经总经理认可的能力突出的业务骨干、技术骨干、卓越贡献人员及长期跟随公司发展的员工。
以上所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
（一）具有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的不得担任高级管理人员情形的；
（二）公司认定其他严重违反公司有关规定的。
第八条：本股权激励计划的激励对象所获得的股权份额，由公司会综合考虑被激励对象的学历、职务、业绩、能力、工作年限等因素，参考公司绩效评估后制定。
第三章  股权激励计划的基本模式
第九条：公司有资格成为激励对象的员工自愿参加公司股权激励计划。
第十条：本计划的资金来源：公司每年税后利润的40％换算成公司股权形式奖励给激励对象（2016年现有员工均可按要求分配一定份额的员工虚拟股权）。
第十一条：整个公司核计总股按1500万股计算,分为即期股与预留股,即2016年暂启用即期股200万股,目前配发于现任工作人员,预留股1300万股用于吸引外来资金入股与储备或支付具备资格的新增员工或岗位职务升迁员工认购和对后实际投资入股的经营人员进行期股激励的需要(备注:待上市后初步认定每股按1元计,外来资金即按1股1元配发);年度员工按股享受分红以当年配发的即期股为准,没有使用的预留股不享受分红权利.
本计划年度净利润的分配模式为：将当年净利润总额分为即期用于股权激励的即期奖金和公司未来发展需使用的预留基金(类似法定公积金)，即期奖金和预留基金的比例为4：6；即期奖金是指当年可按股权分配的激励资金，分配到激励对象的具体金额根据激励对象工作岗位和贡献大小综合平衡确定；预留基金是指用于公司后期的发展与开拓市场及来年公司正常运转的各项开支之用的资金。
员工可以将年度按员工虚拟股权比例所分配的利润按外来资金的操作方式增持公司股权量,参与分红,当员工离开公司,其因红利所持的股权股本金一并退还员工本人。
员工脱离公司，不再继续持有员工虚拟股权,所持股份由人事行政部按规定回购，转作预留股。
第十二条：本计划年度激励对象名单及相应股权数额得到确认并办理完相关手续后，由人事行政部与员工虚拟股权分配与执行监督机构统一办理激励股权确权事宜。
  第四章   股权激励计划的实施条件
第十三条：公司每一年度股权激励计划的实施需达到一定的经营业绩指标：年度激励资金提取以公司净利润增长率和净资产收益率作为业绩考核指标，其启动原则上的条件具体为：
（一）年度净利润增长率超过5%；
（二）处于正常经营状态的年度净资产收益率超过10%；
（三）公司当年如采用向外来其他股东筹资，即动用预留股,资金到位时间较短时，应进行相应调整。
(四)从第一次员工虚拟股权分配实施后新进员工须满一年的工作年限,经考核符合要求,才能享受公司分配员工虚拟股权的权利.
第十四条：本股权激励计划的实施时间：本计划经股东大会同意后立即实施。

第五章   虚拟股权激励股权的归属方式
第十五条：本股权激励计划有效期为1年，自本计划经现任全体股东同意后实施之日起计。
第十六条：在完成年度决算和年度财务报告提交全体股东大会证实或员工持股委员会确认后，核算股权激励资金，并进行相关帐务调整；按照股权激励计划确定激励对象和具体金额，给予发放。
第十七条：本计划基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责以及其绩效表现确定。
第十八条：当出现激励对象职务提升、重大贡献或人才引进等情形时，可依据第十六条的原则对最终的激励股权进行调整。
第十九条：激励对象在职期间，不得转让所持公司激励股权；当激励对象合同到期离开公司或者在劳动合同期内中途离开公司，由人事行政部收回所持公司全部激励股权,不享受当年度按员工虚拟股权进行红利分红的权利。
第二十条：激励对象严重过失并损害公司利益的，人事行政部可根据实际情况有权对其所持股权全部或部分没收。
第六章   公司与激励对象各自的权利和义务
第二十一条：激励对象在本计划有效期内一直与公司保持聘用关系，且未有损害公司利益的行为，可以按照本计划获授激励股权。
第二十二条：公司的财务会计文件如有虚假记载的，负有责任的激励对象应将从本计划所获得的全部利益返还给公司。
第二十三条：激励对象获得由公司承担的激励股权时，自行承担相关税费。

第七章   虚拟股权激励计划的特殊规定
第二十四条：激励对象主动离职、被辞退或死亡的，将失去继续分享公司价值增长的权利，由人事行政部收回所持公司全部激励股权。。
第二十五条：当公司发生合并或分立时，按照公司合并或分立时股权的转换比例确认相应股权数量。
第八章   股权激励计划的终止
第二十六条：本计划将在下述条件下终止实施：
（一）最近一个会计年度财务报告显示公司经营业绩未达股权激励实施条件；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被我国相关行政部门予以行政处罚；
（三）公司出现无法预料的事件。
第九章   附则
第二十七条：本计划的修改、补充均须经公司全体股东同意。
第二十八条：本计划由公司人事行政部负责解释。
第二十九条：本计划生效后，激励对象愿意享有本计划下的权利，同时接受本计划的约束，承担相应的义务。
第三十条:本计划自公司与员工签订员工虚拟股权激励计划合同书为生效期。

附件:
某某教育集团公司员工虚拟股权激励协议书

甲方：
地址：
法定代表人： 联系电话：
乙方： 身份证号：
地址： 联系电话：
乙方系甲方员工。鉴于乙方以往对甲方的贡献和为了激励乙方更好的工作，也为了使甲、乙双方进一步提高经济效益，经双方友好协商，双方同意甲方以虚拟股权的方式对乙方的工作进行奖励和激励。为明确双方的权利义务，特订立以下协议：
一、定义
除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：
1. 股东是指出资成立公司的自然人或法人，股东享有股权
2. 股权：指某某教育集团公司在政府机构的登记的注册资本金，总额为人民币 万元，一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。
3．虚拟股权（干股）：指有限公司对内名义上的股权，虚拟股权拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权，而无所有权和其他权利。此虚拟股权对内、对外均不得转让，不得继承。
4．分红：指某某教育集团公司按照《中华人民共和国公司法》及公司员工虚拟股激励计划方案规定的可分配的税后净利润额，各股东按所持股权比例进行分配所得的红利。
二、协议标的
根据乙方的工作表现，甲方经过全体股东一致同意，决定授予乙方 虚拟股权 股，占当年度即期股总股200万的 %(虚拟股权编号: ，待上市后每股暂计人民币一元整)。
1、乙方取得的 股的虚拟股权不变更甲方公司章程，不记载在甲方公司的股东名册，不做变更登记。乙方不得以此虚拟股权对外作为拥有甲方资产的依据。
2、每年度会计结算终结后，甲方按照公司法和公司章程及员工虚拟股权激励计划方案的规定计算出上一年度公司可分配的税后净利润额。
3、乙方可得分红为乙方的虚拟股比例乘以可分配的净利润总额。
三、协议的履行
1、甲方应在每年的 月份进行上一年度会计结算，得出上一年度税后净利润总额，并将此结果及时通知乙方。
2、乙方在每年度的 月份享受分红。甲方应在确定乙方可得分红后的7个工作日内，将可得分红支付给乙方;乙方也可将所得分红按股价每股1元增持在公司的股权。
3、乙方的可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。
4、乙方未按在合同约定提出解除劳动关系解除后的员工持股的解决办法:
A．乙方提前终止与甲方签订的劳动合同或者乙方违反劳动合同的有关规定或甲方的规章制度而被甲方解职的，不再享受分红的权利
B、乙方在获得甲方授予的虚拟股同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。
四、协议期限以及与劳动合同的关系
1、乙方在本协议期限内可享受 虚拟股权的分红权。
本协议期限为    年，于     年   月   日开始，并于    年   月   日届满；
2、协议期限的续展：
本协议于到期日自动终止，除非双方在到期日之前签署书面协议，续展本协议期限。
3、本协议与甲乙双方签订的劳动合同相互独立，履行及解除劳动合同不影响本协议所约定的权利义务。
4、乙方在获得甲方授予的虚拟股权的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。
五、协议的权利义务
1、甲方应当如实计算年度税后净利润，乙方对此享有知情权。
2、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。
3、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。
4、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得虚拟股及股数以及分红等情况。
5、若乙方离开甲方公司的，或者依据第六条变更、解除本协议的，乙方仍应遵守本条第3、4项约定。
六、协议的变更、解除和终止
1、甲方可根据乙方的工作情况将授予乙方的 虚拟股权部分,作为分红之用。
2、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容。
3、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式解除本协议。
4、乙方违反本协议义务，给甲方造成损害的，甲方有权书面通知乙方解除本协议。
5、乙方有权随时通知甲方解除本协议。
6、甲方公司解散、注销或者乙方死亡的，本协议自行终止。
7、本协议于协议到期日终止，除非双方按四2条规定续约；如甲、乙双方的劳动合同终止，本合同也随之终止。
七、保密义务
乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得虚拟股及股数以及分红等情况，除非事先征得甲方的许可。
八、违约责任
1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的 向乙方承担违约责任。
2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议。给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。
3、如乙方违反《劳动合同》第    条，甲方有权提前解除本合同。
八、争议的解决
因履行本协议发生争议的，双方首先应当争取友好协商来解决。如协商不成，则将该争议提交甲方所在地人民法院裁决。
九、协议的生效
甲方经全体股东一致同意是本协议的前提，《股东会决议》是本协议生效之必要附件。本协议一式两份，双方各持一份，自双方签字或盖章之日起生效。

甲方: 乙 方 （签署）
日期 日期:

全体股东（签署）

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