北仑欧神诺分销协议2011.doc

森 茂 建 材 有 限 公 司
SEN MAO BUILDING MATERIAL CO.，LTD

宁波市森茂建材有限公司
产品经销合同书
（欧神诺）
甲方：宁波市森茂建材有限公司
电话： 传真：
乙方：
电话： 传真：
甲乙双方本着真诚合作、互惠互利、共同发展的原则，经充分友好协商，就乙方经销甲方产品相关事宜达成如下协议条款，供双方共同遵守：
第一条 经销权的授予
1.1 甲方为宁波地区总代理商。甲方授权乙方作为欧神诺品牌的经销商，指定经销区域为 市（县）。未经甲方书面同意，乙方不得超出此指定区域销售，否则即为违规跨区销售。
第二条 年度乙方的销售任务
2.1 乙方同意，完成本合同约定的年度销售任务是甲方授予其区域经销权的前提条件。从 年 月 日起到 年 月 日止，甲方要求乙方完成 欧神诺品牌的销售任务（按实际从甲方开单提货额计算，下同）为人民币 万元。具体任务分解如下：
月份
产品
1月
2月
3月
4月
5月
6月
7月
8月
9月
10月
11月
12月
合计
季度任务

2.2 如果乙方连续两个季度不能按照本合同约定的完成季度销售任务，甲方有权单方面终止本合同。
第三条 合同履约保证金
3.1 为了规范市场，保护经销商的共同利益，特设立合同履约保证金。乙方应于本合同签订之日起15天内向甲方交纳合同履约保证金人民币贰万元。续签经销商在无违反甲方经销管理制度的前提下，上一期合同履约保证金自动转为本期合同履约保证金，不足部分，乙方应于本合同签订之日起15日内补足。
3.2 合同履约保证金不得用于开单提货。乙方同意，当乙方出现违反甲方经销商管理制度的情况时，甲方有权直接从该保证金中扣付违约金，并且，乙方须于甲方通知之日起十天内补足该保证金。否则，甲方有权停止乙方的发货，并取消乙方当年的各种返点。
3.3 合同期满，如乙方不再签约为甲方经销商，且在双方终止合同的三个月内没有做出影响甲方市场秩序的行为，甲方将于第四个月将合同履约保证金退还给乙方。如乙方有扰乱甲方市场秩序的行为，如恶意报价、不撤除样板、低价倾销等，甲方有权没收乙方的合同履约保证金。
第四条 结算价格及方式
4.1 经销结算价格：按照《2011年宁波市森茂建材有限公司经销价》和甲方不定期发布的新产品价格表执行结算。
4.2 价格表中所列价格为不含税交货价。乙方自行负责运输或委托甲方代办运输，无论何种方式，货物交付后的一切费用及风险责任。
4.3 结算方式：结算方式为款到发货，即乙方必须在开单之前向甲方支付足额货款（按到达甲方账户计算）。
4.4 为了保障资金安全，乙方向甲方支付货款应采用银行转账方式，汇入甲方指定的银行账户。以现金支付货款的，乙方应直接将货款交到甲方财务部。特殊情况确需甲方业务人员前往乙方处收取现金货款的，乙方必须凭甲方财务部出具的委托收取现金货款的证明方可支付，否则，一切后果由乙方承担。
第五条 双方的权利义务
5.1 甲方的权利和义务
5.1.1 甲方的权利
5.1.1.1 当由于市场物价的变化造成甲方生产经营成本变化时，甲方有权对产品经销价格进行调整，并及时书面通知乙方。
5.1.1.2 制定并根据实际情况调整经销管理制度，同时要求乙方遵守甲方的经销管理制度。
5.1.1.3 有权与乙方商讨制定营销办法并指导其实施。
5.1.2 甲方的义务
5.1.2.1 向乙方出具经销商授权书，并在合同有效期内，在乙方能遵守本合同规定的前提下，甲方不在本合同约定区域另设同产品经销商（工程经销商除外）
5.1.2.2 尽量配合乙方提供销售所需要资料和产品检测报告等。
5.1.2.3 协助并督促乙方进行合同约定区域内的市场开拓和销售管理工作，提供相应的业务指导与培训。
5.1.2.4 按合同或甲方政策性条款，向乙方提供相关的支持。
5.1.2.5 采取有效措施维护、调解、处理好规定市场的管理工作。
5.1.2.6 积极配合乙方处理用户质量投诉或非质量投诉，明确各方责任。
5.2 乙方的权利和义务
5.2.1 乙方的权利
5.2.1.1 享有合同约定区域内合同约定产品的经销权，并有权在经销区域内从事经销产品的展示、销售推广工作。
5.2.1.2 取得甲方提供的相关授权书。
5.2.1.3 享有甲方提供的各项政策性优惠支持。
5.2.1.4 对甲方的产品质量、服务质量等提出意见。
5.2.2 乙方的义务
5.2.2.1 遵守甲方制定的各项经销管理制度。
5.2.2.2 完成本合同约定的销售任务，并按照合同约定支付货款及其他款项。
5.2.2.3 自觉维护甲方利益及其品牌形象，为经销产品提供及时的销售服务和正确的品牌推广。
5.2.2.4 按照甲方要求设立欧神诺品牌形象展厅专卖店。
5.2.2.5 做好经销区域内售后服务及质量投诉处理工作，认真接待和妥善解决用户投诉，形成良好的口碑。如确属产品质量问题，乙方无法解决的，按照甲方经销管理制度由乙方协助甲方迅速妥善解决。
第六条 价格管理
6.1 甲方根据其产品在市场的定位，比较其它品牌同类产品的售价以及当地市场的销售状况等多方面因素订出相应的价格，乙方的零售价按照甲方确定的产品地区零售价执行，但可根据实际情况，上报甲方，经甲方书面批准后可作出上下浮动。否则，甲方有权取消对其产品的保值及相关优惠支持。
6.2 为了促进乙方销售，甲方不定期对某些产品进行促销，乙方应对其零售标价、分销价同幅度下降，否则甲方有权取消对乙方的促销优惠。
6.3 为了避免过低价格对市场的冲击，保证当地经销商或其他经销商的利润空间，乙方在操作工程优惠价格时，应向甲方申请，取得甲方的书面同意后方可操作。
6.4 为防止欧神诺品牌经销商之间出现不正当竞争行为，保证超市体系的良性运作，保障遵章守纪经销商的合同回报，乙方在经销区域内的最低零售价应不低于零售建议价的 折，乙方必须无条件执行，并对经销区域内的全部网点进行有效的价格管理和监控，确保不出现恶性价格竞争行为。
第七条 区域保护管理
7.1 附件《宁波森茂建材有限公司区域保护管理条例》
第八条 展厅建设费返还
8.1 展厅建设费的定义和范围：
指乙方经甲方同意并按甲方要求修建的形象展厅、专卖店及乙方分销商展厅所投入的费用，包括展厅、专卖店装修费用及铺贴用砖和展示样板费用。即：
展厅建设费=装修费用+铺贴用砖及展示样板费用
8.2 展厅建设费用补贴标准：
8.2.1 欧神诺品牌系列产品形象展厅：
指专卖店面积≥300㎡，按甲方相关规范标准设计及装修，专门展示欧神诺品牌系列产品的自营展厅。该类形象展厅装修费按500元/㎡标准计算返还（含铺贴用砖和展示样板砖费用）。
8.2.2 展厅/专卖店铺贴用砖展示用样板砖按7折批发价由经销商自行采购。。
8.3 展厅建设费返还比例
8.3.1 装修返还一年分为四季度进行返还，分两年进行返还，根据每季度所定的任务额，完成在100%，按 %的返点进行返还，低于100%，按 %进行返还，返还时间为次季度的第一个月。
8.3.2 乙方向甲方所申请的特价、工程价格产品数额计入年任务量，不计入返点。
8.4 展厅建设费返还方法
8.4.1 只有按甲方相关管理制度向甲方申请，经甲方书面同意建设，并由甲方验收合格的展厅/专卖店建设费方可列入展厅建设费返还范围。
8.4.2 甲方根据乙方的销售净值和适用返还比例，从展厅验收合格后次月开始计算应返还的展厅建设费，并于下一季度的第一个月开始返还给乙方，每季度返还一次，24个月内返还完毕。如24个月仍未返还完该展厅建设费，则剩余部分不再返还。
8.4.3 展厅及专卖店在返还期间重新装修的，按申请审批补贴标准重新计算，剩余未返还费用不再返还，如展厅在24个月的使用期内未经甲方同意擅自撤销或有摆放其它品牌产品，则甲方有权扣回已返还部分费用，未返还部分不再返还。
8.4.5 展厅/专卖店局部改造按照实际改造面积及专卖店返还标准、返还方法进行返还。
第九条 品牌推广费返还
9.1 品牌推广费的范围：本合同所指品牌推广费包括广告宣传用品/活动、资料图册、工程样板、超市样板费用等经甲方同意而纳入该项目内的费用。
9.2 品牌推广费返还比例
9.2.1 品牌推广，根据每季度所定的任务额，完成100%按 %，低与100%按 %进行返还。返还时间为次季度的第一个月。
9.2.2 乙方向甲方所申请的特价、工程价格产品数额计入年任务量，不计入返点。
9.3 样板申领及发放管理:
9.3.1 乙方新建欧神诺品牌形象展厅/专卖店铺贴用砖及展示用砖
甲方发布新产品时，甲方对每个已审批建立的乙方欧神诺品牌形象展厅/专卖店发放的新产品发放800×800规格产品2片，600×600规格产品1片。
9.3.2 样板发出后，乙方须在收到样板后三个工作日内在自营展厅/专卖店上架展示。同时，甲方将不定期派专人到乙方各展厅/专卖店进行检查，发现所发样板没有在规定时间内全数上架展示的，按检查发现乙方已收到而没有上架展示的样板数量以甲方经销价结算收取乙方的违约金，并直接从乙方的合同保证金中扣收。
9.3.3 双方合作协议解除后，乙方应如数退还样板给甲方，如有缺失，甲方有权在保证金中按销售价格扣除补偿金额。
第十条 其他约定
10.1 本合同及相关附件所指乙方销售额、销售任务或销售业绩等，均指乙方从甲方的开单进货额（不含税价）。
10.2 乙方通过本合同被确认为甲方的经销商后，乙方与甲方并无任何隶属关系或代理关系，即乙方是独立的民事法律主体，而非甲方的下属机构或派出机构，也非甲方的代理方。乙方对其与第三方之间的交易关系以及其自身的经营风险、责任、费用等独立承担责任。

10.3 本合同的内容双方须严格保密，不得向第三方泄露，除非是以法律规定必须披露的内容。该保密条款在本合同终止后依然有效。
第十一条 合同的生效、期限与终止
11.1 本合同自双方签字盖章，并于乙方按本合同规定足额交纳合同保证金之日起生效（以保证金到达甲方账户之日为准），有效期至 年 月 日止。
11.2 合同终止条件
11.2.1 合同期满。
11.2.2 不可抗力：因出现不可抗力事件导致合同无法全部或部分履行时，任何一方均不负违约责任，由双方协商是否终止合同。
11.2.3 若一方无力清偿债务、重组、被清算或被司法机关查封、冻结银行帐号或库存货物，合同他方有权随时提出终止合同，并且合同于提前终止合同通知书送达之日即终止。
11.2.4 如甲乙双方未能按本合同第二条规定完成月度销售任务或季度销售任务，或者乙方严重违反甲方的经销管理制度，如价格管理制度、区域保护制度等；或乙方不按甲方要求开展超市业务，甲方有权取消乙方的经销商资格，提前终止本合同。
11.2.5 本合同任何一方出现违约行为时，守约方应立即书面通知违约方纠正。如果违约方在接到书面通知之日起七天内为予以纠正，守约方可书面通知违约方立即终止本合同，并有权追究违约方的违约责任。
第十二条 争议的解决
12.1 双方如就本合同产生争议，应尽量通过友好协商解决，如协商不能解决的，则任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
本合同未尽事宜，参照甲方经销管理制度执行，或由双方协商签订补充协议，本合同附件及补充协议为合同不可分割的组成部分。本合同正本一式两份，甲乙双方各持一份，具有同等的法律效力。
甲方：宁波市森茂建材有限公司 乙方：
法定代表人： 法定代表人：
授权代表： 授权代表：
合同签订时间： 年 月 日
合同签订地点：

附件1 《宁波森茂建材有限公司区域保护管理条例》
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