非上市公司股权转让协议.doc

股权转让协议

转让方：广东新粤交通投资有限公司 （以下称“甲方”）
住 址：广州市白云路27号广东交通大厦1--4楼
法定代表人：陆亚兴

受让方：广东南粤物流股份有限公司 （以下称“乙方”）
住 址：广州市白云路27号广东交通大厦二十楼
法定代表人：鲁茂好

本协议由甲方与乙方就出资转让事宜，于二00四年 月 日在广州市签订。

鉴于：
1、广东新粤交通实业有限公司（以下简称“新粤实业公司”），甲方是一家依法成立的有限责任公司，持有【】工商行政管理局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》。于二○○一年七月十六日成立，现有股东为2家， 注册资本为1600万元（人民币，下同），广东新粤交通投资有限公司拥有90％的股权，广东新粤交通投资有限公司工会委员会拥有10％的股权。
2、乙方是一家依法成立的股份有限公司，持有【】工商行政管理局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》。
3、甲方现为新粤实业公司（下称“新粤实业”）股东，持有新粤实业【】％的股权。
4、经甲、乙双方协商一致，甲方同意转让，乙方同意受让甲方持有的新粤实业的90％的股权。
甲方同意将其持有的新粤实业公司90％的股权转让给乙方，作为新粤实业公司的另一股东广东新粤交通投资有限公司工会委员会放弃优先购买权，乙方同意按法定程序受让上述股权。

为此，协议双方本着平等互利的原则，经友好协商达成如下：
一、双方的陈述与保证
1、甲方保证对拟转让的股权具有合法的和完全的权利，该转让股权不存在任何担保及其他在法律上或事实上影响乙方受让该股权的情况或事实。
2、乙方保证其受让行为是经合法程序确认，并保证受让后按新粤实业公司章程履行义务和责任。
3、甲方转让其股权后，即退出新粤实业公司，其原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
一二、转让标的
(1) 本次股权转让的标的为甲方持有新粤实业90％的股权。
(2) 转让标的包括本协议生效日以后其所应附有的全部权益、利
益及依法享有全部权利。本协议下的股权转让标的为甲方持有的新粤实业公司90％的股权。
二三、转让价格、定价依据与付款方式
(1) 双方同意甲方转让予乙方的新粤实业90％的股权的转让价格
为人民币28,625,031.68元（大写金额：贰仟捌佰陆拾贰万伍仟零叁拾壹元陆角捌分）。
(2) 上述转让价款确定的依据为经【】评估的以2003年12月31日
为评估基准日的新粤实业净资产值（资产评估报告书［【】号］），该净资产值为人民币31,805,590.76元。（该报告书已经广东省交通集团有限公司确认。）
(3) 乙方同意在本协议生效后10个工作日内将受让价款一次性
支付给甲方。
三、 甲方的声明、保证和承诺
(1) 甲方承诺其按本协议第一条转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权；
(2) 甲方保证对其所转让的股权没有设置任何形式的质押或其它形式的第三者权益，并免遭任何第三人的追索；
(3) 甲方确认其向乙方转让新粤实业90%的股权已获得新粤实业股东会的同意, 新粤实业其他股东已放弃优先购买权；
(4) 甲方保证积极配合乙方办理股权变更手续。
四、 乙方的声明、保证和承诺
(1) 乙方受让新粤实业股权的行为未有违反法律、法规、其公司章程及与第三方所签订的合同的情况；
(2) 乙方保证其受让行为是经合法程序确认，并保证受让后按新粤实业公司章程履行义务和责任。
甲乙双方同意由乙方委托评估机构，对新粤实业公司进行资产评估，评估基准日为2003年12月31日。双方共同确认该评估机构评估得出的新粤实业公司净资产值为人民币31805590.76元。
2、该评估机构出具的评估报告经广东省交通集团有限公司确认后，甲方同意将其持有的新粤实业公司90％的股权作价人民币28625031.68元（大写金额：贰仟捌佰陆拾贰万伍仟零叁拾壹元陆角捌分）转让给乙方，乙方同意按照该价格受让甲方的上述股权。
3、乙方同意在本协议生效后10个工作日内将受让价款一次性支付给甲方。
四五、股权转让之变更登记
甲乙双方同意自本协议生效后，提供或出具相关法律文件，协助新粤实业公司完成章程的相应修改和工商变更登记。
五六、转让股权之权利行使
本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损。
七、不可抗力
(1) 如发生不可抗力事件，而且其发生和后果是不能防止亦不能避免的，并直接影响到本协议的履行，遭受不可抗力事件的一方应立即用电报或传真通知另一方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行本协议或部分不能履行本协议或需要延迟履行本协议的原因，文件应由事件发生地的公证机关进行公证。
(2) 如发生不可抗力事件，协议各方应以最大努力来履行(含按时完成)其在本协议下的全部责任，直至本协议根据本条规定终止为止。但是，遭受不可抗力事件的一方应有权在不可抗力事件持续发生超过三个月以后的任何时候，以书面方式通知本协议其他方终止本协议，在收到该通知后，本协议应实时终止，但其终止无损于任何一方对其他方因以前违反协议的行为而产生或享有的权利。
八、税费
转让标的转让时所涉及的有关税费，由转让方及受让方分别按规
定缴纳。
六九、违约责任
如果任何一方不按本协议约定的时间履行其义务的违反本协议约定的条款，则构成违约，从违约第一天起，违约方应每天缴付本协议金额千分之一的违约金给守约方。如违约三个月尚未履行义务，守约方有权解除合同，同时违约方应向守约方给付累计三个月的违约金。
七十、争议的解决
因本协议而产生的争议，双方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向广州仲裁委员会申请仲裁处理。
八十一、本协议的效力
经甲乙双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后正式生效。
九十二、本协议一壹式八捌份，双方各执三叁份，其余一贰份留存新粤实业备案公司，一份报相关工商行政管理部门。各文本均具同等法律效力。

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甲 方：广东新粤交通投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
开户行：
账号：

乙 方：广东南粤物流股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
开户行：
账号：
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