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深圳市得润电子股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）修订稿之摘要 2008年八月 特别提示 1、本激励计划（草案）依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）及其他有关法律、法规、规章，以及深圳市得润电子股份有限公司（以下简称得润电子）公司章程制定。 2、得润电子授予激励对象566万份股票期权，授予非中国大陆居民的激励对象70万份股票增值权，鉴于公司2007年度实施10转3派0.5的分配方案，股票期权数量相应由566万份调整为735.80万份, 股票增值权数量相应由70万份调整为91万份，同时行权价格相应由16.51元调整为12.66元。股票期权及股票增值权对应的公司股票数量分别占本激励计划签署时得润电子股本总额10,330.6040万股的7.12%及0.88%，合计为8.00%，不超过公司股本总额的10%。 3、每份股票期权拥有在本激励计划可行权日以行权价格12.66元和行权条件购买一股得润电子股票的权利。本激励计划的股票来源为得润电子向激励对象定向发行735.80万股得润电子股票。 4、股票增值权不涉及到实际股份，以得润电子股票作为虚拟股票标的。每份股票增值权拥有在本激励计划可行权日以行权价格12.66元和行权条件执行一次增值权收益的权利。如行权日公司股票收盘价格高于行权价格，每份股票增值权可获得每股价差收益，得润电子将以现金方式支付行权日公司股票收盘价格与行权价格之间的差额。 5、股权激励计划的有效期为自权益工具授权日起的五年时间，自股权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以分四期匀速行权。股权激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量、股票增值权数量、所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。 6、主要行权条件：在本激励计划的有效期内，以2007年扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，每年净利润复合增长率不低于20%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。 7、得润电子承诺不为激励对象依据本股权激励计划获得有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 8、本股权激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、得润电子股东大会批准。 深圳市得润电子股份有限公司 股票期权与股票增值权激励计划（草案）修订稿之摘要 一、释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 得润电子、公司、本公司 指深圳市得润电子股份有限公司 本激励计划、股权激励计划、激励计划 指深圳市得润电子股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）修订稿 股票期权、期权 指得润电子授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买得润电子一定数量股份的权利 股票增值权 指得润电子授予激励对象在一定的时期和条件下,获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利；股票增值权是一种虚拟的股票期权，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内，由公司向激励对象支付行权日公司股票收盘价格与行权价格之间的差额 权益工具 指股票期权及股票增值权 激励对象 指依据本激励计划获授股票期权或股票增值权的人员 董事会 指得润电子董事会 股东大会 指得润电子股东大会 标的股票 指根据本激励计划，激励对象有权购买的得润电子股票 授权日 指得润电子向激励对象授予股票期权或股票增值权的日期 行权 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买得润电子股票或执行一次增值权收益的行为 可行权日 指激励对象可以行权的日期 行权价格 指得润电子向激励对象授予股票期权或股票增值权时所确定的、激励对象购买得润电子股票的价格 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 证券交易所 指深圳证券交易所 登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指人民币元 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 股权激励管理办法 指上市公司股权激励管理办法（试行） 二、实施股权激励的目的 实施股权激励的目的主要是： 1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制； 2、倡导价值创造为导向的绩效文化，通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报； 3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展； 4、帮助管理层平衡短期目标与长期目标； 5、有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术人员和业务骨干。 三、激励对象的确定依据和范围 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 激励对象的确定以公司法、证券法、股权激励管理办法及得润电子公司章程等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。 2、激励对象 激励对象包括公司的董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的其他员工，但不包括独立董事、监事。 高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书；公司董事会认为应当激励的其他员工包括公司部分部门负责人、下属控股子公司主要管理人员、核心技术人员、经营骨干人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。上述除董事以外的人员需在公司或公司控股子公司全职工作并在公司或公司控股子公司领取薪酬。 激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。 3、激励对象确定的考核依据 激励对象必须经深圳市得润电子股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法考核合格。 （二）激励对象的范围 1、激励对象具体包括公司的董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的其他员工共计53人。 （1）以上激励对象均为公司或公司控股子公司全职工作并领取薪酬，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经过公司监事会核查予以最终确认。 （2）以上激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。 （3）激励对象中不存在持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不存在持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。 2、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象： （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 如在公司本次股权激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与股权激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部权益工具。 3、公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。 四、股权激励计划的股票数量和股票来源 （一）股权激励计划的股票数量 股票期权激励计划拟授予激励对象566万份股票期权，授予非中国大陆居民的激励对象70万份股票增值权，鉴于公司2007年度实施10转3派0.5的分配方案，股票期权数量相应由566万份调整为735.80万份, 股票增值权数量相应由70万份调整为91万份。股票期权及股票增值权对应的公司股票数量分别占本激励计划签署时得润电子股本总额10,330.6040万股的7.12%及0.88%，合计为8.00%，不超过公司股本总额的10%。 授予的股票期权数量735.80万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票数量为735.80万股；标的股票占当前得润电子股本总额的比例为7.12%。每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股得润电子股票的权利。 股票增值权激励计划拟授予的股票增值权数量91万份；以91万股得润电子股票作为虚拟股票标的；虚拟标的股票占当前得润电子股本总额的比例为0.88%。每份股票增值权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件执行一次增值权收益的权利，如行权日公司股票收盘价格高于行权价格，每份股票增值权可获得每股价差收益，得润电子将以现金方式支付行权日公司股票收盘价格与行权价格之间的差额。 （二）股权激励计划的股票来源 股票期权激励计划的股票来源为得润电子向激励对象定向发行735.80万股得润电子股票。 股票增值权计划不涉及到实际股票，以得润电子股票作为虚拟股票标的。 五、激励对象的权益工具分配情况 本次授予激励对象的权益工具的具体分配情况如下： 序号 姓名 职务 获授权益工具类型 获授数量(万份) 获授数量占目前公司总股本比例 获授数量占授予权益工具总数比例 1 高松大至朗 董事、总裁 股票增值权 52.00 0.50% 6.29% 2 徐建辉 副总裁 股票增值权 39.00 0.38% 4.72% 3 罗敏 财务总监 股票期权 50.70 0.49% 6.13% 4 陈如鸿 人力资源总监 股票期权 50.70 0.49% 6.13% 5 王少华 董事会秘书 股票期权 45.50 0.44% 5.50% 6 琚克刚 合肥得润电子器件有限公司总经理 股票期权 84.50 0.82% 10.22% 7 吴如舟 绵阳虹润电子有限公司总经理 股票期权 78.00 0.76% 9.43% 8 赵乐英 青岛海润电子有限公司总经理 股票期权 63.70 0.62% 7.70% 9 甘志雄 深圳得润精密零组件有限公司总经理 股票期权 27.30 0.26% 3.30% 10 核心技术业务人员及其他特殊贡献员工合计44人 股票期权 335.40 3.25% 40.57% 合计 826.80 8.00% 100.00% 注1：高松大至朗先生为日本籍人士，徐建辉先生为中国台湾地区居民，因此向其授予的权益工具类型为股票增值权。 注2：非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权数额所对应股数累计不得超过公司股本总额的1%。 注3：鉴于公司2007年度实施10转3派0.5的分配方案，根据本激励计划相关规定，已对授予激励对象的权益工具数量进行相应调整。 六、股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期及重大事件时间间隔 （一）股权激励计划的有效期 股权激励计划的有效期为自权益工具授权日起的五年时间。 （二）股权激励计划的授权日 本股权激励计划采取一次授权的方式；授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、得润电子股东大会审议通过本股权激励计划后由董事会确定。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。 授权日不得为下列期间： 1、定期报告公布前30日； 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 （三）股权激励计划的等待期 激励对象已获授权益工具，如满足本激励计划所规定的全部行权条件，等待期为一年。即自授权日（T日）起至T日12个月止。 （四）股权激励计划的可行权日 自股权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以行权。可行权日为得润电子定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权： 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 可行权日必须为计划有效期内的交易日。股权激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的权益工具不得行权。 （五）标的股票的禁售期 本激励计划激励对象出售其持有的得润电子的股票的规定为： 1、激励对象转让其持有的得润电子股票，应当符合公司法、证券法等法律法规及得润电子公司章程的规定。 2、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的得润电子的股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 3、若在股票期权有效期内公司法等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让其持有得润电子的股票，应当符合转让时公司法及得润电子公司章程的规定。 （六）激励计划与重大事件时间间隔 1、公司推出本激励计划的期间不存在下列情形： （1）公司发生上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后尚未满30日。 （2）公司已提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议而尚未实施完毕，或者实施完毕后未满30日。 2、公司在披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不会进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 七、权益工具的行权价格和行权价格的确定方法 （一）行权价格 股票期权及股票增值权的行权价格为16.51元，鉴于公司2007年度实施10转3派0.5的分配方案，行权价格相应由16.51元调整为12.66元。 （二）行权价格的确定方法 行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者： 1、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的得润电子股票收盘价（为16.51元）。 2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的得润电子股票平均收盘价（为15.37元）。 八、权益工具的获授条件、行权条件和行权安排 （一）获授条件 1、得润电子未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 （二）行权条件 激励对象行使已获授的权益工具必须同时满足如下条件： 1、根据深圳市得润电子股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法规定，激励对象上一年度绩效考核合格。 2、得润电子未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。 3、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 4、在本激励计划的有效期内，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。 假设本计划授权日所在年度为T年，各行权期绩效考核目标如表所示： 行权期 绩效考核目标 第一个行权期 T年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%；以2007年扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，公司2007年度至T年度扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于20%，即T年度比2007年度扣除非经常性损益后的净利润增长不低于20%（120%-1）。 第二个行权期 T+1年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%；以2007年扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，公司2007年度至T+1年度扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于20%，即T1年度比2007年度扣除非经常性损益后的净利润增长不低于44%（120%120%-1）。 第三个行权期 T+2年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%；以2007年扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，公司2007年度至T+2年度扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于20%，即T2年度比2007年度扣除非经常性损益后的净利润增长不低于72.8%（120%120%120%-1）。 第四个行权期 T+3年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%；以2007年扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，公司2007年度至T+3年度扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于20%，即T3年度比2007年度扣除非经常性损益后的净利润增长不低于107.36%（120%120%120%120%-1）。 （三）行权安排 1、自股权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以行权。 2、本次股权激励计划分四期匀速行权： 第一个行权期时间为自本计划授权日（T日）12个月后的首个交易日起至授权日（T日）24个月内的最后一个交易日当日止； 第二个行权期时间为自本计划授权日（T日）24个月后的首个交易日起至授权日（T日）36个月内的最后一个交易日当日止； 第三个行权期时间为自本计划授权日（T日）36个月后的首个交易日起至授权日（T日）48个月内的最后一个交易日当日止； 第四个行权期时间为自本计划授权日（T日）48个月后的首个交易日起至授权日（T日）60个月内的最后一个交易日当日止； 激励对象当期满足行权条件的，可在该行权期的可行权日分别行使其获授权益工具总额的四分之一。激励对象当期不能满足行权条件的，该行权期可行使的权益工具将作废，公司将注销激励对象该行权期相对应的权益工具。 3、激励对象获授并且满足当期行权条件后的可行使的权益工具，必须在同一行权期的可行权日行权完毕，超出同一行权期而未行权的权益工具不能累计，相关的权益工具将作废，公司将注销相关的权益工具。如遇计划数量调整的，同比例调整其可行使权益工具的数量。激励对象必须在本激励计划的有效期内行权完毕，在本激励计划的有效期内未行权的可行使权益工具将作废。 九、股权激励计划的调整方法和程序 （一）权益工具数量的调整方法 若在行权前得润电子发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对权益工具数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 QQ0（1n） 其中：Q0为调整前的权益工具数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的权益工具数量。 2、缩股 QQ0n 其中：Q0为调整前的权益工具数量；n为缩股比例（即1股得润电子股票缩为n股股票）；Q为调整后的权益工具数量。 3、配股 QQ0P1（1n）/(P1+P2n) 其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日收市价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。 （二）行权价格的调整方法 若在行权前得润电子发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 PP0/（1n） 2、缩股 PP0/n 3、派息 PP0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。 4、配股 PP0(P1+P2n)/（P1(1+n) 其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收市价；P2为配股价格，n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的行权价格。 （三）股权激励计划调整的程序 1、得润电子股东大会授权得润电子董事会依上述已列明的原因调整权益工具数量或行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或权益工具数量后，应及时公告并通知激励对象。 2、因其他原因需要调整权益工具数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。 十、股权激励计划变更、终止 （一）激励对象发生职务变更、离职或死亡等事项 1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的权益工具不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的权益工具。若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员，则应取消其所有尚未行权的权益工具。 2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的权益工具即被取消。 3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的权益工具不作变更，仍可按规定行权。 4、激励对象因辞职而离职，自离职之日起所有未行权的权益工具即被取消。 5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的权益工具不作变更，仍可按规定行权。 6、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的权益工具即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的权益工具价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。 7、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自离职之日起所有尚未进入行权期的权益工具即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的权益工具继续有效。 8、激励对象如通过各种会计操纵手段、编制虚假会计报表及其他违法违规行为获取激励收益的，由此所得全部收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，公司将依法追究激励对象的责任。 （二）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益工具应当终止行使： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 （三）在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的权益工具应当终止行使： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 （四）若因任何原因导致公司实际控制人发生变化时，激励对象根据本计划获授但未行权的所有权益工具不作变更。 （本页无正文，为深圳市得润电子股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）修订稿之摘要之签署页） 深圳市得润电子股份有限公司 2008年八月十五日