整体性备忘录重组备忘录境外市模版.docx

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[ ]公司
拟境外上市项目
之
重组备忘录

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[ ]项目/重组备忘录/
绪言
就[ ]公司重组其在中国境内的[ ]业务，且在中国境内收购[ ]经营企业（以下合称“拟上市集团”）拟于[ ]（借壳）上市事宜，基于截止至[ ]年[ ]月[ ]日本所与拟上市集团及相关中介机构已经进行的讨论，本所就相关法律事宜制作本备忘录，以供相关各方参考。本备忘录将概括介绍拟上市集团（定义见下文）及其关联企业现状、本次重组原则、重组方案、重组步骤及相关重组协议，旨在为本次重组提供操作参考。本备忘录的内容为目前各方预期而希望达致的目标，其将根据各方的进一步讨论成果以及实际工作进展情况而不时进行修订和补充。

一、拟上市集团企业的现状

（一）目前拟上市集团的范围：

（1）A公司：
A公司为依据中国法律成立的有限责任公司，原名“[ ]公司”，其成立于 ……。

（2）B公司
B 公司为依据中国法律成立的有限责任公司，原名“[ ]公司”，其成立于 ……。

（二）拟上市集团将收购的企业：

（1）C公司：
……

（2）D公司：
……

（3）E公司：
……

（4）F公司：
……

（三）上市时拟上市集团的范围：

基于前述，于上市申报时，拟上述集团将包括前述[ ]家香港公司及[ ]家境内公司。

（四）将被剥离出拟上市集团的其他关联企业：

该等关联企业包括：
（1）[ ]；
（2）[ ]；及
（3）[ ]。

二、重组工作的原则

本次重组工作的原则是：

第一、全部重组操作需严格符合相关法律法规的要求，并可最终达致拟上市集团在[ ]顺利（借壳）上市。
第二、在合法合规的前提下，力争重组经济成本最低，时间耗费最短。
第三、在重组中维持目前业务不受影响，保留或提升企业的业务资质。

三、上市集团重组方案、重组步骤及安排的说明

（一）第一部分：同时于境内、境外构建相关公司股权架构。本部分所涉及各项工作应尽快同时着手和推进，并视各项工作完成进度，及时与第二部分的工作相衔接。

Ⅰ. 境外部分：须尽快、同时开展以下工作：

（1）由（无关联关系的）境外投资者在[ ]设立SPV2：
……；

（2）设立控股公司（BVI）,并由控股公司（BVI）设立SPV1，继而将由SPV1在境内设立SPV3（WFOE）：
……；

（3）……；

（4）……；

Ⅱ. 境内部分：主要包括同时着手、并尽快推进[ ]等三项工作。

Ø 关于[ ]的重组：

Ø 关于[ ]的重组：

Ø 关于相关境内自然人办理“75号文”项下的外汇登记事宜：

（二）第二部分：针对[ ]的VIE协议安排。本部分工作可与“第三部分：将[ ]纳入上市集团股权架构”的工作同步推进。

（1）SPV1设立后，由SPV1尽快在境内设立SPV3（WFOE）：该项工作在SPV1设立后即可立即着手进行。
……

（2）由SPV3（WFOE）与[ ]签署VIE一揽子协议：
……

（三）第三部分：将[ ]纳入上市集团股权架构。本部分工作可与“第二部分：针对[ ]的VIE协议安排”的工作同步推进。

Ⅰ. 境外部分：
（1）由控股公司（BVI）收购SPV2之100%股权：
……

Ⅱ. 境内部分：该部分工作将与后文所述“第四部分”、“第五部分”的工作同时推进。
（1）承接前点所述，于SPV2已为控股公司（BVI）全资控股后，由SPV2自[ ]、[ ]受让取得[ ]其余全部股权，将[ ]由JV变更为WFOE，[ ]、[ ]不再为[ ]直接股东。具体包括以下重组：
……

（四）第四部分：[ ]原少数股东认购控股公司股权。该部分工作将与“第三部分/Ⅰ.境外部分”及“第五部分”的工作同时推进。
……

（五）第五部分：[ ]投资经营[ ]项目。该部分工作将与“第三部分/Ⅰ.境外部分”及“第四部分”的工作同时推进。
……

（六）第六部分：以反向收购方式，将控股公司（BVI）注入一[ ]上市公司。
……

四、拟上市集团外的其他关联企业的剥离/变更

如前文所述，[ ]、[ ]将被剥离出拟上市集团。

五、重组前后拟上市集团架构图

根据公司目前重组计划资料，重组前后集团架构请参见后附架构图。

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