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xxx集团有限公司PPP项目投资尽职调查管理办法（试行）

第一章总则
第一条 为规范xxx集团有限公司投资项目尽职调查工作，防范投资项目法律风险，为公司甄别优质投资项目和合作伙伴提供参考，现依据《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号）、《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第34号）、《中国xxx股份有限公司关于进一步规范基础设施投资的通知》（xxx股份投资〔2017〕30号）、《中国xxx股份有限公司投资管理办法》（xxx股份财务〔2017〕82号），特制定本管理办法。
第二条 本办法所称尽职调查是局属投资开发公司在局法律合规部的统筹管理下成立尽职调查小组对被调查对象开展法律、财务、投资等方面调查，以便了解拟交易的关键问题相关的信息，为局投资决策提供参考和依据。
根据调查对象，尽职调查分为投资项目尽职调查与民营合作方尽职调查。
第三条 尽职调查原则
（一）客观性原则；
（二）独立性原则；
（三）实事求是原则；
（四）合理审慎性原则；
（五）言之有据原则。
第四条 尽职调查目标
（一）获取被调查对象相关法律、财务和投资相关的基础资料；
（二）识别被调查对象存在或潜在的法律、财务和投资风险，并对风险进行分析与提出建议。
第五条 尽职调查应从项目信息跟踪阶段开始获取资料，项目立项后正式进行，并随着项目推进情况而不断完善。正式的尽职调查报告应作为编制项目可行性研究报告和出具法律审核意见的依据，并作为局投资评审委员会评议项目的基础资料。
对民营合作方的尽职调查报告还应作为项目评审资料附件上报股份公司。

第二章尽职调查责任主体
第六条 尽职调查由各投资开发公司负责实施，局法律合规部统一管理，局财务部、投资发展部进行指导和评价。
第七条 各开发投资公司应当成立尽职调查小组，由该公司总经理担任组长，分管投资、法律的副职任副组长，法律、财务及投资专业人员担任组员。
第八条 尽职调查小组组长应直接领导尽职调查工作，在每一个投资项目运作前组织尽职调查小组将本次尽职调查的目的、方式、内容、期限等事项进行讨论并形成初步意见，报局法律合规部决定后实施。法律、财务及投资专业人员负责各自专业范围内的尽职调查工作。
尽职调查小组成员中法律人员应作为尽职调查工作的牵头人，负责协调尽职调查小组其他成员开展工作。暂未设置法律岗位的单位，在人员到位前由局法律合规部指派一人为牵头人。
第九条 尽职调查分为投资项目尽职调查和民营合作方尽职调查两类。尽职调查工作可由尽职调查小组自行进行，也可委托专业机构进行，其中，对民营合作方尽职调查原则上应聘请第三方专业机构进行。
委托专业机构进行的尽职调查，由投资开发公司提出需求，局法律合规部统一按规定的程序公开选取。尽职调查小组应配合专业机构的尽职调查工作。局法律合规部和尽职调查小组共同验收其尽职调查成果。委托专业机构进行尽职调查的费用由投资开发公司负担，投资开发公司在编制预算时应专门编列此项费用。

第三章投资项目尽职调查

第一节尽职调查内容
第十条 投资项目尽职调查指的是对拟实施投资项目的政府方资信情况、合规性条件具备情况、交易结构等进行全面的调查。
第十一条 政府方资信情况调查必须获取以下资料：
（一）地方政府近五年公共财政收支情况；
（二）地方政府已实施PPP项目的整体规模情况；
（三）政府其他基建类投资项目的投资规模情况。
除上述必须收集的资料外，还应争取获取：
（一）地方政府银行借贷债务余额；
（二）地方政府平台公司债券、基金、信托计划发行情况；
第十二条 合规性条件具备情况调查必须获取以下资料：
（一）项目建议书及批复；
（二）项目可行性研究报告及批复；
（三）项目水土保持方案、环境影响评价报告；
（四）初步设计和概算审批；
（五）项目入PPP项目库情况；
（六）项目实施方案的物有所值评价和财政承受能力论证；
（七）项目实施方案及政府对项目实施方案的审批情况；
除上述必须收集的资料外，还应争取获取：
（一）项目土地使用预审、规划选址意见书、规划及用地许可；
（二）资格预审文件；
（三）采购文件；
（四）签约谈判备忘录；
（五）主要合同文本等。
第十三条 交易结构尽职调查必须获取以下资料：
（一）投资构成；
（二）融资安排；
（三）盈利模式；
（四）退出机制。
第十四条 对于准经营性项目和经营性项目，尽职调查还应获取拟投资地方产业特征信息：
（一）国家产业政策；
（二）地方产业政策；
（三）地方产业扶持政策；
（四）拟投资区域相关产业规划布局；
（五）拟投资区域产业发展成熟度；
（六）拟投资区域产业发展饱和度；
（七）拟投资产业市场竞争程度、主要竞争对手的市场布局情况；
（八）配套产业的发育程度。
第二节 尽职调查程序及尽职调查报告撰写
第十五条 尽职调查小组（或第三方专业机构）应根据调查内容制作尽职调查资料收集清单，制定尽职调查方案并报局法律合规部批准。
第十六条 在进行尽职调查时应采取下列尽职调查方式：
（一）向政府方收集资料；
（二）经认证的信息公开网站查询，包括但不限于政府有关官方网站；
（三）必要的实地走访与访谈。
第十七条 尽职调查完成后，应形成书面的《尽职调查报告》。撰写尽职调查报告应注意：
（一）明确调查目的。PPP项目尽职调查是为了解决该项目投资在法律上是否可行，存在哪些法律风险，法律风险是否可以防范以及防范的方法，法律上不可行的法律障碍以及该法律障碍不可以克服的理由等。
（二）加强法律论证。要用法律上的论证和评价支撑尽职调查目的的理由和依据，将所存在的法律风险点逐一呈现，做到条理清晰、聚而不散、观点明确、论证充分。
（三）叙述与论证紧密结合。为克服尽职调查报告陷入资料的简单列举的弊病，尽职调查报告应就一份资料或一类资料中支撑性或否定性法律信息进行综合论证与评价。
第十八条 尽职调查报告应当包括前言、正文两个部分：
（1）前言部分应当说明尽职调查涵盖的期间、调查范围、调查事项、调查程序和方法。
（2）正文部分应当列举尽职调查过程中获得的信息、发现的问题及存在的风险、评价或判断的依据、相应的解决方案或改进建议等。风险分析应当全面，不得存在重大遗漏。
第十九条 由投资开发公司自行进行尽职调查的，应由小组成员按各自分工分别撰写相应内容，然后由小组中法律人员对尽职调查内容进行统稿，形成正式的尽职调查报告（格式见附件一）。
委托第三方专业机构进行尽职调查的，先由尽职调查小组负责审核验收尽职调查报告，并上报局法律合规部。

第四章 民营合作方尽职调查
第二十条 本管理办法所称民营合作方，是指公司拟与之建立合作关系运作投资项目的、股权结构中国有资本直接或间接持有50%以下股权（股份）的民营经济体，合作关系包括进行股权合作和专业合作两种形式。
第二十一条 对民营合作方的尽职调查原则上应聘请第三方专业机构进行，若尽职调查小组认为可自行完成的，经局法律合规部批准后可自行进行尽职调查。
第一节 尽职调查内容
第二十二条 民营合作方尽职调查是指对民营合作方主体资格、财务状况和履约能力等方面开展调查，以了解其参与项目运作的资金、技术能力和信用等级。
第二十三条 民营合作方尽职调查必须获取下列信息：
（1）工商登记信息及高管人员简历；
（2）资质信息；
（3）近三年业绩信息，包括其投资项目或承建项目所获奖励或荣誉；
（4）近三年诉讼、仲裁、行政处罚、被强制执行及信用惩戒情况；
（5）近三年经审计的财务报告；
（6）知识产权和科研情况，包括但不限于企业商标、专利、专有技术等科研成果；
（7）参与同类型项目履约情况调查；
（8）其他能够证明民营合作方资金实力、技术能力和同类项目投资运营经验的资料。
第二节 尽职调查程序及尽职调查报告撰写
第二十四条 尽职调查前应根据拟合作项目和合作方基本情况拟定尽职调查资料清单，由尽职调查小组协助第三方专业机构向合作方要求提供资料。
尽职调查小组自行组织尽职调查的，应在“国家企业信用信息公示系统”、“启信宝-全国企业信用信息查询”、“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“人民法院公告网”、“中国人民银行征信中心”及百度等网络平台收集被调查合作伙伴的相关信息。涉及新三板及上市公司的还可以在“巨潮资讯网”、“全国中小企业股份转让系统”等网站搜集相关信息。
第二十五条 合作方提供资料后，调查人员应根据被调查合作伙伴资料提供情况及网络查询情况，决定是否进行实地调查与访谈，并提出补充信息收集清单。
第二十六条 尽职调查完成后，应形成书面的《尽职调查报告》（格式见附件二）。尽职调查报告应该包含以下内容：
（一）合作方工商登记、股权结构、法人治理、上市情况、对外投资、对外担保、资质、知识产权、诉讼、仲裁、行政处罚、被强制执行及信用惩戒等情况。
（二）合作方的财务状况，主要包括：
（1）企业主要资产项目内容与分布情况，重点介绍其企业净资产、银行存款等情况。
（2）说明企业主要负债项目内容及分布情况。结合最近三年报表，对长期挂账负债项目进行分析，谨慎估计企业应付债务增值。通过企业有息负债数额，负债成本、主要债权人，债务清偿情况，计算利息与入账财务费用是否相符，分析支付结算内部控制是否存在重大风险。
（3）说明企业资本公积形成原因，分析盈余公积是否合理，未分配利润是否真实及近三年利润分配情况。通过对企业真实资产情况分析，结合近三年资产及净资产变动情况，分析企业经营的稳定性及成长性。
（4）分析主营业务收入和成本、主营业务税金及附加是否符合配比原则，并结合相关产能数据，合理判断收入真实性。关注异常原因，并与同行业相比较，判断其盈利能力处于何种水平。
（5）分析其他业务收入、营业外收入、投资收益及关联交易对利润的影响，合理判断企业主营业务的稳定性和盈利水平。
（6）计算近三年及最近一期相关财务指标：总资产收益率、销售毛利率、销售净利率、存货周转率等，关注异常指标（变动超过30%）形成原因，结合行业数据，综合判断企业是否有较强的盈利能力和行业竞争力。根据被调查合作伙伴近三年及一期相关财务分析，判断企业预期发展状况。
（7）计算近三年及一期相关财务指标：资产负债率、流动比率、速动比率、现金比率等，关注异常指标（变动超过30%）形成原因，合理判断企业资产负债结构是否具备抗风险能力，资产流动性是否足够、偿付有息负债的能力水平（强、一般、弱）。
（8）分析企业负债到期情况，重点关注银行借款到期，结合企业目前财务状况，判断是否存在偿贷风险。
（9）通过了解企业是否有股东增资计划，以及预计融资计划，谨慎预计其偿债能力增项。
（10）分析企业经营性净现金流及其与筹融资活动利息支出的配比是否合理，判断资金链是否存在风险。
（三）分析综合：主要包括双方就拟合作的项目关于合作内容、合作方式、职责分工、权利义务等约定是否与该企业的能力相匹配；合作伙伴的业绩、荣誉、科研、社会资源、运营能力等要素对于获取项目是否有帮助等。
第二十七条 民营合作方尽职调查报告应与项目尽职调查报告一同作为投标审批表附件报送局投资评审委员会审议。
同一个项目同时委托第三方机构做项目尽职调查和民营合作方尽职调查的，可以合并为同一份尽职调查报告，将民营合作方的尽职调查情况作为项目尽职调查的一个章节。
同一个民营合作方在一个会计年度以内多次合作的，可以只做一次尽职调查。

第五章 附则
第二十八条 本管理办法为试行，自发布之日起施行。局内除PPP投资项目以外的其他投资项目可参照本办法执行。
第二十九条 本办法由局法律合规部负责解释。
附件1
PPP投资项目尽职调查报告

近期，公司拟投标 项目，根据《中国xxx关于进一步规范基础设施投资的通知》（xxx股份投资〔2017〕30号）、《中国xxx股份有限公司投资管理办法》（xxx股份财务〔2017〕82号）的有关要求，公司尽职调查小组（或公司尽职调查小组委托 律师事务所）对拟投资项目进行了尽职调查，现报告如下：
第一部分 尽职调查活动
一、尽职调查期间： 年 月 日 至年 月 日
二、尽职调查小组成员： 。
三、调查方式：资料收集；网络查询;实地调查（如有）；资料分析。
四、调查措施及活动：
（1） 。
（2） 。
五、已获取的调查资料
（1） 。
（2） 。
……
第二部分 尽职调查内容
一、项目概况
1.项目实施机构概况；
2.项目可研报告审批情况；
3.项目产出说明；
4.物有所值评价报告；
5.财政承受能力论证报告；
6.项目实施方案概况；
7.项目入PPP项目库情况；
……
（本项调查是PPP项目投资项目尽职调查的核心部分，尽职调查小组应当以勤勉谨慎的态度从真实性、合法性、完备性、系统性等方面完成对资料的收集、审查和论证。）
二、当地政府财政状况
1.近五年地方公共财政收入情况；
2.地方政府银行借贷债务余额情况；
3.地方政府平台公司债券发行情况；
4.地方政府及其平台公司基金发行情况；
5.地方政府平台公司发行信托计划情况；
6.地方政府及其平台公司其他主要融资情况；
7.地方政府现有基建投资项目支付任务等。
三、政府方存量PPP项目进展情况
1.存量PPP项目实施进展；
2.政府履约情况；
四、拟投资项目的市场环境调查（经营性和准经营性项目）
1.产业特征信息情况；
2.市场发展情况。
五、分析及结论
附件2
尽职调查报告
近期，公司拟投标项目，根据《中国xxx关于进一步规范基础设施投资的通知》（xxx股份投资〔2017〕30号）、《中国xxx股份有限公司投资管理办法》（xxx股份财务〔2017〕82号）的有关要求，对合作伙伴之一（以下简称“”）开展尽职调查，现报告如下：
第一部分尽职调查活动
1.尽职调查期间： 年 月 日 至年 月 日
2.尽职调查小组成员：
或委托的尽职调查机构：。
3.调查方式：资料收集；网络查询;实地调查（如有）；资料分析。
4.调查措施及活动：
（1）让提供相关资料（根据尽职调查清单）。
（2）在国家企业信用信息公示系统、最高人民法院网站被执行人信息查询系统及其它网站查询的工商信息，涉讼信息，被人民法院强制执行、信用惩戒信息及其他负面信息。
（3）实地调查活动（如有）
5.已获取的调查资料
工商登记资料、相关证照、财务会计报告、主要资产状况及对外担保的情况、相关网络信息资料等。
第二部分被调查对象基本信息
一、被调查主体工商信息
1. 工商登记内容；
2.历史沿革；
3.上市信息；
4.实际控制人及高管信息。
二、被调查主体资质及荣誉
1.资质证书情况；
2.荣誉情况。
三、知识产权及科研情况
1.专利及专有技术情况；
2.科研队伍及科研人员情况。
四、诉讼、仲裁及强制执行或行政处罚、信用惩戒情况
1.未结诉讼（仲裁）情况；
2.强制执行情况；
3.信用惩戒情况。

第三部分被调查对象财务状况
一、资产负债情况分析
1.资产情况：
（1）流动资产情况
（2）非流动资产情况
2.负债情况：
（1）流动负债情况；
（2）非流动负债情况。
3、所有者权益情况：

二、近三年现金流量分析

项目
年
年
年
平均值
经营活动现金流量净额（万元）

投资活动现金流量净额（万元）

筹资活动现金流量净额（万元）

现金及现金等价物增加额（万元）

三、近三年盈利能力分析

项目
年
年
年
平均值
行业
水平
营业收入

企业净利润（万元）

总资产收益率（%）

销售毛利率（%）

销售净利率（%）

存货周转率

应收账款周转率

第三部分综合分析
从合作项目、合作内容、合作方式、职责分工、权利义务、合作伙伴的优势、与被调查合作伙伴建立合作关系的必要性、与其合作对提升获得项目的可能性方面的帮助等。