公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-解读.docx

公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益解读李筱强(2013-04-10 17:11:20) 转载 为进一步加强同非经常性损益相关的信息披露，提高资本市场财务信息披露质量，证监会对公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号非经常性损益(2007修订)进行了修订，并根据文件形式的变化将名称相应改为“公开发行证券的公司信息披露解释性公告”。新的非经常性损益规定从定义、内容、披露要求等方面均做出了比较重大的修改，对于提高上市公司、拟首次公开发行股票并上市的公司和其他公开发行证券的公司非经常性损益信息披露的透明度，提高财务信息同投资者投资决策的相关性具有重要意义。本文主要从非经常性损益规定修订的背景及总体思路、主要修订之处和执行中的主要关注事项三个方面，对修改后的非经常性损益披露要求进行解读。一、修订的背景和总体思路非经常性损益是我国资本市场上重要的信息披露指标，对于投资者正确理解和把握相关公司的持续盈利能力，从而做出科学合理的投资决策具有重要意义。因此，从提高信息披露质量，保护投资者合法权益出发，非经常性损益通常也作为重要的监管指标，在认定公司持续盈利方面发挥重要作用。首次公开发行股票并上市管理办法第三十三条规定的发行条件之一，要求“发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元”，其中，“净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”；上市公司证券发行管理办法第二章规定了上市公司公开发行证券的条件，其中第七条关于“上市公司的盈利能力具有可持续性”的规定中，要求“上市公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据”，第十三条关于向不特定对象公开募集股份(即“增发”)的条件中，在计算最近三个会计年度加权平均的净资产收益率时，在计算依据上也做了同第七条相同的规定。此外，证券交易所股票上市规则中也明确规定，申请撤销对股票交易实行的其他特别处理的条件包括“(一)主营业务正常运营；(二)扣除非经常性损益后的净利润为正值”。由此可见，非经常性损益指标对于公司首次公开发行、上市公司公开发行证券以及申请撤销“其他特别处理”等方面都具有决定性的影响。2007年2月，证监会根据市场环境的变化，特别是考虑到上市公司从2007年开始执行新的企业会计准则的影响，对原2001年颁布实施的非经常性损益规定进行了修订。从执行情况看，总体上有力地配合了新会计准则的实施，对于帮助投资者正确分析和理解新会计准则下公司的持续盈利能力，做出科学合理的投资决策起到了积极作用。与此同时，执行中也暴露出如下问题，一定程度上影响了信息披露质量：一是在非经常性损益项目的界定上通过简单对照文件列举项目的方式“对号入座”，忽视了根据定义认定非经常性损益项目的重要性；二是在个别项目是否属于非经常性损益的界定标准方面较为模糊，对于影响较为普遍的项目，如交易性金融资产的持有和处置损益、可供出售金融资产的处置损益是否应界定为非经常性损益等未做出明确规定，导致实际执行中公司对非经常性损益的界定标准不一致，披露的信息缺乏可比性；三是在披露的内容和格式方面，侧重要求披露非经常性损益的数量信息，缺少对重大非经常性损益项目必要的文字说明，一定程度上影响了投资者对非经常性损益内容的理解；四是对所得税和少数股东损益的处理上标准不一致，影响了公司间信息披露的可比性。为此，针对上述执行中的问题着重对非经常性损益的概念做出明晰的定义，对列举项目和披露要求等进行进一步完善，是此次修订的主要目标。此次对非经常性损益规定进行修订的总体思路是：(一)突出非经常性损益定义在界定具体项目方面的判定作用。为纠正以往执行中“重列举、轻定义”的本末倒置现象，此次修订突出了定义在界定具体项目是否属于非经常性损益项目的统驭地位，强调公司在界定非经常性损益项目时，首先应对照非经常性损益的定义，综合考虑相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，结合自身实际情况做出合理判断。(二)进一步完善非经常性损益的列举项目。根据执行中各方面反映的问题，在非经常性损益定义的基础上，以列举方式对通常属于非经常性损益的具体项目进行完善。(三)增加非经常性损益的披露内容。为帮助投资者更好地理解非经常性损益的内容，除量化披露外，将要求公司增加必要的附注说明。二、此次主要修订之处此次对非经常性损益规定的修订主要包括以下几个方面：(一)对非经常性损益的定义进行了修改完善新规定中将非经常性损益定义为“与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益”。相对于原有定义的主要变化，一是根据新会计准则下利润表列报要求的变化，考虑到公司经营业务的多样性，以“正常业务”取代了“主营业务和其他经营业务”；二是强调了非经常性损益的特点是“性质特殊和偶发性”；三是将界定非经常性损益的判断标准确定为是否“影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断”。(二)完善了非经常性损益的列举项目，排除了列举项目的“绝对性”新规定进一步完善了非经常性损益的列举项目。显著的变化是排除了列举项目的“绝对性”，将原规定中“非经常性损益应包括以下项目”相应修改为“非经常性损益通常包括以下项目”。在此基础上，新增加列举项目六项，具体包括：1、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；2、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；3、对外委托贷款取得的损益；4、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；5、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；6、受托经营取得的托管费收入。除此之外，还对原规定中十四个列举项目中的八项进行了修改完善，具体包括：1、明确了作为非经常性损益披露的非流动性资产处置损益，应当包括已计提资产减值准备的冲销部分；2、除越权审批，或无正式批准文件的税收返还、减免外，要求将偶发性的税收返还、减免作为非经常性损益披露；3、明确了计入当期损益的政府补助不作为非经常性损益披露的判断标准，一是与公司正常经营业务密切相关，二是符合国家政策规定，三是按照一定标准定额或定量计算，四是能够持续享受；4、针对计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，在列举项目部分排除了不作为非经常性损益的例外条件；5、除取得子公司时合并成本小于合并时享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益(即通常所说的“负商誉”)外，根据相同的原则，要求将取得联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益作为非经常性损益披露；6、除委托投资损益外，要求将类似的委托管理资产的损益作为非经常性损益披露；7、将与公司主营业务无关的预计负债产生的损益相应修改为与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益，一方面考虑了非经常性损益定义的变化，另一方面也根据实际情况涵盖了更为广泛的内容；8、将“中国证监会认定的其他非经常性损益项目”修改为“其他符合非经常性损益定义的损益项目”，突出了公司根据非经常性损益定义加以判断的信息披露责任。(三)细化了相应的信息披露要求，强化了公司的信息披露责任新规定在原有规定的基础上细化了非经常性损益的信息披露要求。在总体要求方面，强调公司在编报招股说明书、定期报告或发行证券的申报材料时，首先应当对照非经常性损益的定义，综合考虑相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，结合自身实际情况做出合理判断，并做出充分披露，突出了公司的信息披露责任。此外，在具体的披露要求上对披露内容也进行了细化，一是要求公司在原有披露非经常性损益项目和金额的基础上，根据非经常性损益对公司经营成果的影响程度，对重大非经常性损益项目的内容增加必要的附注说明；二是要求公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的内容在非经常性损益的附注中单独做出说明；三是如果公司根据自身正常经营业务的性质和特点，未将新规定列举的非经常性损益项目作为非经常性损益披露，应当在非经常性损益的附注中单独做出说明。(四)明确了少数股东损益及所得税影响的处理新规定明确了公司计算同非经常性损益相关的财务指标时，应当扣除涉及的少数股东损益和所得税影响。(五)完善了注册会计师的执业责任及关注要点新规定在原有规定的基础上，进一步明确了注册会计师为公司招股说明书、定期报告、申请发行证券材料中的财务报告出具审计报告或审核报告，涉及非经常性损益时应当充分关注的内容，即非经常性损益的项目、金额和附注说明。关于对注册会计师核实非经常性损益的要求方面，除原规定中非经常性损益及其附注说明的真实性、准确性、完整性外，还增加了对非经常性损益界定合理性的核实要求。三、执行中的主要关注事项(一)全面理解和把握非经常性损益定义的内涵和外延全面、正确地理解和把握非经常性损益定义的内涵和外延有助于公司更加准确地界定非经常性损益项目，为投资者了解公司的持续盈利能力、做出科学合理的投资决策提供更为相关的信息。首先，非经常性损益是信息披露指标而非财务会计指标。一方面，非经常性损益的规定没有涉及和改变会计准则关于收入、费用确认计量的标准；另一方面，讨论某一项目是否应作为非经常性损益披露，也应以该项目符合会计准则中损益类项目的认定标准为前提。其次，非经常性损益是一项重要的监管指标，涉及到监管机构对公司重要业务的核准标准，某种程度上起到了“监管门槛”的作用。因此，对某些项目而言，是否应当界定为“非经常”可能并无绝对的标准，是否作为非经常性损益披露一定程度上也取决于监管机构对市场状况的理解和把握。非经常性损益的定义准确界定了这一监管指标的内涵和外延，当然，但在实际执行中，也还需要根据公司实际情况和交易的实质做出判断。最后，在实际执行中界定非经常性损益，应重点关注交易的性质、发生频率和对报表使用者决策的影响。一是应关注交易是否具有“非正常”的性质，即同公司的正常业务不相关；二是应关注交易是否具有“非经常”的特点，即在发生频率上具有偶发性特点；三是应判断如不作为非经常性损益披露，是否会影响报表使用者对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断。(二)把握非经常性损益定义、列举项目和披露要求三者间的关系新规定的重要变化，是将非经常性损益的定义、列举项目和披露要求三者有机地结合起来。定义提供了界定非经常性损益项目的原则和标准，列举项目提供了通常情况下非经常性损益项目的内容，某种程度上可以看作具体的执行指引，详尽的披露要求提高了重大非经常性损益项目内容、公司管理层的例外判断等方面的透明度，为投资者和监管机构判断公司非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性、合理性提供了依据。对公司而言，应当根据不同情况判断具体项目是否应当作为非经常性损益披露。对于规定中列举的项目，如公司结合自身情况判断符合非经常性损益的定义，则作为非经常性损益披露；如公司根据定义判断列举项目明确不应作为非经常性损益披露的，如证券经营机构或其他特定金融企业持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益，则可以不作为非经常性损益披露，但同时应当在非经常性损益的附注说明中，对未作为非经常性损益披露的项目、金额及原因做出相应的解释。对于规定中未列举的项目，公司需要根据定义并结合自身情况，考虑非经常性损益的界定标准，综合加以判断，并将符合定义的非经常性损益项目金额在其他符合非经常性损益定义的损益项目下披露，同时将其中包含的重大项目内容在非经常性损益的附注中单独做出说明。(三)关于上市公司执行时间和方式的理解新规定要求上市公司自2008年12月1日起执行，并明确规定在编制2008年度财务报告时应按照新规定的要求披露非经常性损益。因此，上市公司在编制2008年度报告时，考虑到年度内信息披露标准的一贯性，应当在年报中统一按照新规定的要求披露2008年的非经常性损益指标，而不应当在同一年度报告中，以规定公布时间为限采用不同的披露标准。值得强调的是，文件中没有明确提出2008年报中非经常性损益比较信息的披露要求。这是因为，根据信息披露的一般性原则，从保证信息可比性和便于投资者使用的角度，公司应当对非经常性损益的比较信息按照新规定的要求进行追溯调整，并做出充分的信息披露。 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