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合作协议书 中江国际[2014信托312 ]第（6）号

协议编号：中江国际[2014信托312]第（6）号

中江国际·金象283号德安县城镇化建设投资集合资金信托计划

之

合作协议书

中江国际信托股份有限公司
二0一四年五月
合作协议书
本协议由以下当事人于 年 月 日在中国江西南昌市签署：

甲方：：德安县人民政府
法定代表人或负责人：骆效农
联系人：
联系电话：
联系人电子邮箱：

乙方：德安县城市建设投资有限公司
法定代表人或负责人：李恩海
联系人：张咏
联系电话：[phone]
联系人电子邮箱：2802457568@

丙方：德安县财政局
法定代表人或负责人：郭勇
联系人：
联系电话：[phone]
联系人电子邮箱：

丁方：中江国际信托股份有限公司
法定代表人或负责人：裘强

联系人：
联系电话：
联系人电子邮箱：

为促进德安县经济发展，根据国家有关法规规定，甲、乙、丙、丁四方本着“平等自愿、互惠互利、有利于发展”的原则，就以发行“中江国际•金象283号德安县城镇化建设投资集合资金信托计划”的方式为当地筹措资金的相关合作事宜达成如下协议。
一、合作方式
甲方为了加快地区经济发展，加大地方建设力度，引入投资资金，特安排乙方作为融资主体，通过丁方发行集合资金信托计划募集资金受让乙方对丙方依法享有的应收账款（债权）的方式实现政府融资需求；信托期间，丙方按约无条件分期清偿丁方受让的应收账款（债权），乙方同时为丙方的偿付义务承担连带保证责任。

二、信托计划基本情况
1、信托名称：中江国际·金象283号德安县城镇化建设投资集合资金信托计划（简称“信托计划”或“本信托计划”）；
2、信托资金期限及发行:本信托计划分i期（i=1,2,3……自然数）发行，每期信托资金期限为24个月；
3、信托计划总规模: 本信托计划资金规模为不超过人民币10000万元（含10000万元）；
4、投资者预期年收益率：二年期预期年化收益率为8.1%。信托收益每612个月分配一次。
5、信托资金运用：丁方以本信托计划募集的信托资金用于受让乙方对丙方享有的人民币 12440万元应收账款（债权）【该金额是以信托计划总规模对应计算的应收账款（债权）金额，具体以相关合同约定为准】以及该笔债权的孳息及其所有从权利（简称“标的债权”），并与乙方、丙方签署编号为“中江国际[2014信托312]第(2)号”的《中江国际·金象283号德安县城镇化建设投资集合资金信托计划之应收账款（债权）转让合同》（下称《转让合同》）；乙方将转让标的债权所得的信托资金用于 德安县工业园基础设施建设项目。丙方按照《转让合同》约定分期偿还丁方所受让的标的债权。
6、担保措施：
（1）连带保证担保：乙方为丙方在《转让合同》项下的全部债务提供连带保证担保，保证期间为最后一笔主债权期限届满后2年；
（2）抵押担保： 乙方以位于德安县蒲亭镇附城村、纬二路以西、共安大道以西的面积为130740.3平方米的国有土地使用权【对应土地证号码：德国用（2013）第096号、德国用（2013）第098号、德国用（2013）第100号】，评估价值22095.10万元（见评估报告）为丙方在《转让合同》项下的全部债务提供抵押担保。
7、还款来源：丙方以其财政收入优先安排资金偿付丁方受让的标的债权，乙方用其经营收入、项目收入及其他收入用于连带偿付标的债权；同时，甲方承诺将丙方偿付标的债权款项的支付缺口资金列入当年财政预算，保证丙方无条件按期足额偿付丁方所受让的标的债权。
8、应收账款的偿还：具体以乙方、丙方及丁方签署的《应收账款（债权）转让合同》约定为准。
9、信托计划首次推介期： 年 月 日— 年 月 日。
10、推介地：本信托计划拟在德安县推介发行，甲方、乙方、丙方应配合丁方共同做好投资者的推介宣传工作，并派出相关工作人员负责具体工作。
11、信托计划报备：甲方、乙方、丙方应配合丁方共同为本信托计划的备案做好与江西银监局等相关单位的沟通工作。

三、甲方的陈述、保证和承诺
1、甲方确认同意乙方向丁方转让其对丙方享有的标的债权，债权转让对价为乙方信托计划实际募集的金额，具体以《转让合同》约定为准。
2、甲方确认出具《承诺函》，承诺将丙方到期偿付标的债权的缺口资金纳入同期年度财政预算，由甲方统筹安排资金予以补足，并获得本级人民代表大会常务委员会审议通过，如果丁方到期标的债权不能获得全部清偿，甲方将无条件垫资清偿丁方债权。
3、甲方承诺并确保在信托存续期内丙方按约偿付丁方所持对丙方的标的债权，偿付款划入丁方指定的信托专用账户。
4、甲方确认监督乙方、丙方履行与丁方签署的本协议及其他相关协议约定的义务，监督乙方获得的信托资金按照本协议约定使用。
5、如本信托计划期满出现兑付风险，甲方愿承担一切责任。
6、同意乙方以共计130740.3平方米土地使用权【土地证号码：德国用（2013）第096号、德国用（2013）第098号、德国用（2013）第100号】抵押给丁方，为丁方标的债权的实现提供抵押担保。如丙方、乙方未能按时足额清偿标的债权致使丁方需处置抵押物的，甲方承诺将无条件指定政府各部门配合丁方处置抵押物，保证丁方抵押物处置程序顺利进行；如抵押物为储备土地或划拨土地，需要政府相关职能部门审批或需经过其他审批手续的，甲方确保抵押物按照丁方要求及时完成各种审批手续，并将依法收取的土地出让金全额划拨至丁方的信托财产专户中，用于清偿丁方的标的债权。

四、乙方陈述、保证和承诺
1、乙方作为本次融资主体，转让标的债权的行为已按公司章程规定取得了内部决策机构授权及一切必要的外部批准同意，签署并履行本协议，不超越其权利与营业范围，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制，不会损害乙方的任何债权人或潜在债权人利益。
2、乙方作为转让人，对转让的标的债权拥有完整的、合法的所有权，保证标的债权真实、合法、有效。乙方保证标的债权本身上未设置任何质押或其它权利负担，不存在任何第三人对标的债权本身提出权利主张或提起诉讼、仲裁或其他索赔争议事项；信托存续期间，乙方不得再向第三方转让标的债权或变相转让，如乙方违约应承担法律和经济责任。。
3、乙方确保向丁方提供的其申请融资、办理土地抵押、贷后检查等的全部材料完整、真实、有效。
4、乙方确保信托资金专项用于德安县工业园基础设施建设项目。
5、乙方负有连带偿付标的债权的义务，当丙方未能按期如约偿付标的债权的，乙方以经营收入、政府补贴收入等在内的全部财产来承担连带偿付标的债权的义务。
6、乙方根据信托计划募集资金情况一次性或分期转让标的债权，并接受丙方委托按与丁方签订的《转让合同》中约定的方式支付标的债权，并划入丁方信托财产专户。
7、乙方应积极配合丁方做好本信托计划设立前、后的各项信托管理工作，如实地按丁方要求提供本信托计划事后检查所需相关资料，接受丁方现场检查。
8、本协议各方因应收账款（债权）变动而发生各项税费和国家政策规定的其他义务，由乙方承担。
9、乙方承担项目运作费用,包括但不限于土地评估费、宣传费、印刷费、律师费，在本信托计划发行期间应做好相关接待工作。

五、丙方陈述、保证和承诺
1、丙方确保丁方受让的标的债权真实、合法、有效，且该债权不存在任何法律瑕疵、也不存在任何抗辩权或其他影响标的债权实现的情形，并对标的债权及转让行为予以确认、同意。
2、丙方保证在信托期限届满前，按照《转让合同》及其补充协议约定按时、足额偿付标的债权款项，或划拨偿付款给乙方，委托乙方代为偿还，以确保能如约履行偿还标的债权的义务。
3、监督乙方将从丁方获得的信托资金专项用于 德安县工业园基础设施建设项目。
4、信托项目存续期间，如丙方未按《转让合同》的约定按期足额支付标的债权偿还款项，除继续履行标的债权偿还义务、承担损害赔偿责任外，应按未支付的标的债权偿还款的每日万分之五承担违约责任。
5、保证在收到丁方出具的提示还款通知书并确认无误后，立即筹集资金偿还应收账款。

六、丁方陈述、保证和承诺
1、丁方同意拟发行“中江国际·金象283号德安县城镇化建设投资集合资金信托计划“用于受让乙方所持有的对丙方的标的债权。
2、丁方在符合信托文件约定的放款条件后，将本信托计划募集信托资金分期或一次性划入乙方自有账户，账户信息如下：
户名【乙方】德安县城市建设投资有限公司
开户行：九江银行德安支行
账号：727230100100029418
开户行：
账号：
3、丁方根据本协议约定对乙方行使相关监督权，发现乙方违反国家有关法律、法规及本协议运用信托资金时，有权要求乙方限期改正、赔偿损失并承担违约责任。
4、信托存续期间，乙方不能再向第三方转让标的债权，如乙方违约应承担法律和经济责任。
5、当丙方、乙方未能按期如约偿付标的债权时，丁方有权行使相关救济权利，甲方、乙方、丙方应全力配合。
6、丁方有权按本协议书的约定向乙方收取或要求乙方支付相关费用。

七、违约责任
本协议任何一方未能按本协议的约定履行各项义务均将被视为违约，违约方应承担因其违约行为给守约方造成的直接损失，并按其违约金额的万分之五/天的标准赔付违约金（另有约定的除外）。

八、协议生效、变更和终止
1、本协议书各方法定代表人或授权代理人（主要负责人）签字并加盖公章或合同专用章后生效。
2、本协议经各方面协商一致，可进行调整；各方当事人之间另行签署的协议与本协议不一致的，以各方当事人签署的其他协议约定为准。
3、如果本协议中的条款与国家有关法律规定不符而构成无效或不可强制执行，并不影响本协议其他条款的效力及可强制执行性。在出现这种情况时，各方应当立即进行协商，谈判修改该条款。
3、在本协议有效期内出现影响或限制本协议履行的法律、法规及政策，各方应立即对本协议进行协商和修改。
4、本协议自各方约定全部债务履行完毕后终止。在协议有效期内，任何一方不得单方终止本协议。

九、法律适用及争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。对由于本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方应尽其最大努力通过友好协商解决。如果该争议在发生后60天内未能得到协商解决，则诉讼应提交至丁方住所地有管辖权的人民法院；在诉讼期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。

十、其他约定
1、除一方以书面申明放弃某项权利的情况下，任何一方未能按本协议规定行使或及时行使部分或全部权利或补救权并不构成该方放弃在本协议项下的权利。
2、本协议各项附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、本协议一式捌份，各方各执贰份。
（以下无正文）
（本页为编号 “中江国际[2014信托312]第（6）号”《合作协议书》的签署页）

甲方：德安县人民政府(盖章)

法定代表人或授权代理人（签章）：

乙方：德安县城市建设投资有限公司(盖章)

法定代表人或授权代理人（签章）：

丙方：德安县财政局
法定代表人或授权代理人（签章）：

丁方：中江国际信托股份有限公司(盖章)

法定代表人或授权代理人（签章）：

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