13.技术开发(合作)合同.doc

合同编号：

技术开发（合作）合同

项目名称：

甲方: 中国电信 公司

乙方:

签订时间：

签订地点：

中华人民共和国科学技术部印制
15
第 15 页 共 15 页
填 写 说 明
一、 本合同为中华人民共和国科学技术部印制的技术开发
（合作）合同示范文本，各技术合同登记机构可推介技术合同当事
人参照使用。
二、 本合同书适用于当事人双方就共同进行新技术、新产
品、新工艺、新材料或者新品种及其系统的研究开发所订立的技术
开发合同。
三、 本合同书未尽事项，可由当事人附页另行约定补充协议，
并作为本合同的组成部分。
四、 当事人使用本合同书时约定无需填写的条款，应在该条
款处注明“无”等字样。
五、如有必要，可另行签订保密协议。

技术开发（合作）合同

甲 方：中国电信 公司
住 所 地：北京市西城区金融大街31号
法定代表人：
项目联系人：
联系方式：
通讯地址：
电 话： 传 真：
电子信箱：
乙 方：
住 所 地：
法定代表人：
项目联系人：
联系方式
通讯地址：
电 话： 传 真：
电子信箱：

本合同合作双方就共同参与研究开发[ ]项目事项，经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上， 根据《中华人民共和国合同法》的规定，达成如下协议，并由合作双方共同恪守。

第一条 本合同合作研究开发项目的要求如下：
1．技术目标：[ ]。
2．技术内容：[ ]。
3．技术方法和路线：[ ]。

第二条 本合同合作双方在研究开发项目中，分工承担如下工作：
甲方：
1．研究开发内容：[ ]。
2．工作进度：[ ]。
3．研究开发期限：[ ]。
4．研究开发地点：[ ]。
乙方：
1．研究开发内容：[ ]。
2．工作进度：[ ]。
3．研究开发期限：[ ]。
4．研究开发地点：[ ]。

第三条 为确保本合同的全面履行，合作双方确定，采取以下方式对研究开发工作进行组织管理和协调：[ ]。

第四条 合作双方确定，各自为本合同项目的研究开发工作提供以下技术资料和条件：
甲方：[ ]。
乙方：[ ]。
本合同履行完毕后，上述技术资料和条件按以下方式处理：[ ]。

第五条 合作双方确定，按如下方式提供或支付本合同项目的研究开发经费及其他投资：
甲方：
1．提供或支付方式：[ ]。
2．支付或折算为技术投资的金额：[ ]。
3．使用方式：[ ]。
乙方：
1．提供或支付方式：[ ]。
2．支付或折算为技术投资的金额：[ ]。
3．使用方式：[ ]。

第六条 以提供技术为投资的合作方（“技术投资方”）应当保证其交付给合同其他方的研究开发成果不侵犯任何人的合法权益。如果有人提出法律诉讼或行政程序(合称“侵权指控”)，声称合同其他方使用的研究开发成果侵犯了其知识产权，技术投资方同意赔偿合同其他方就此所承担的所有费用，包括但不限于上述侵权指控中所产生的一切诉讼费用、合理的律师费用、和解金额或终审判决中规定的赔偿金额。
如果在侵权指控的审理过程中有关法院或行政机关禁止合同其他方继续使用研究开发成果的部分或全部，技术投资方应酌情采取以下措施之一：
（1）使合同其他方重新获得使用上述研究开发成果的权利，或
（2）更换或改造上述研究开发成果，使合同其他方不受上述禁令限制继续使用研究开发成果。

第七条 本合同的变更必须由合作双方协商一致，并以书面形式确定。但有下列情形之一的，合作一方或多方可以向其他合作方提出变更合同权利与义务的请求，其他合作方应当在[ ]个工作日内予以答复；逾期未予答复的，视为同意：
[ ]

第八条 未经其他合作方同意，合作方不得将本合同项目部分或全部研究开发工作转让给第三人承担。

第九条 在本合同履行中，因出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发失败或部分失败，并造成合作一方或多方损失的，合作双方约定按以下方式承担风险损失：
[ ]
合作双方确定，本合同项目的技术风险按[ ]方式认定。认定技术风险的基本内容应当包括技术风险的存在、范围、程度及损失大小等。认定技术风险的基本条件是：
1． 本合同项目在现有技术水平条件下具有足够的难度；
2． 合作双方在主观上无过错且经认定研究开发失败为合理的失败。
一方发现技术风险存在并有可能致使研究开发失败或部分失败的情形时，应当在发现或应当发现之日起[ ]个工作日内通知另一方并采取适当措施减少损失。逾期未通知并/或并未采取适当措施而致使损失扩大的，发现方应当就扩大的损失承担赔偿责任。按照本条规定认定发生技术风险导致本合同不能履行时，任何一方有权解除合同。

第十条 在本合同履行过程中，因作为研究开发标的的技术已经由他人公开（包括以专利权方式公开），合作一方或多方应在知道或应该知道该公开之日起[ ]个工作日内通知其他合作方，并有权解除合同。逾期未通知并致使其他合作方产生损失的，其他合作方有权要求予以赔偿。

第十一条 合作双方的保密义务：
1．合同一方(“资料披露方”)对其向本合同其他方(“资料接受方”)按照本合同(或就本合同)所提供的包括但不限于各类技术和商业资料、规格说明、图纸、文件及专有技术 在内的所有资料(简称“保密资料”)享有合法所有权及/或其他权利。
2．除本合同授权实施的行为外，资料接受方应将保密资料作为商业秘密予以保护，且不得将该保密资料部分地或全部向第三方披露。资料接受方可仅为本合同的目的向其确有知悉必要的雇员披露对方提供的保密资料，但同时须指示其雇员遵守本章规定的保密及不披露义务。接受方仅得为执行本合同下义务的目的对保密材料进行复制，本合同终止或解除后，接受方必须将保密材料全部返还披露方，并销毁所有复制件。接受方应当妥善保存保密材料，并对保密材料在接受方期间发生的被盗、不慎泄露、或其他有损保密材料保密性的事件承担全部责任，因此造成披露方损失的，接受方应负责赔偿。
3．当出现下述情况时，本条对保密资料的限制不适用，当保密资料：
（1） 并非资料接受方的过错而已经进入公有领域的；
（2） 已通过该方的有关记录证明是由资料接受方独立开发的；
（3） 由资料接受方从没有违反对资料披露方的保密义务的人取得的;或
（4） 法律要求资料接受方披露的，但资料接受方应在合理的时间提前通知资料披露方，使其得以采取其认为必要的保护措施。
4．本保密条款自资料披露方将保密资料披露之日起至合同终止后[ ]年内持续有效。

第十二条 合作双方确定按以下方式交付研究开发成果：
甲方：
1．研究开发成果交付的形式及数量：[ ]。
2．研究开发成果交付的时间及地点：[ ]。
乙方：
1．研究开发成果交付的形式及数量[ ]。
2．研究开发成果交付的时间及地点：[ ]。

第十三条 合作双方确定，按以下标准及方法对合作一方完成的研究开发工作成果进行验收：
甲方：[ ]。
乙方：[ ]。

第十四条 合作双方确定，按以下标准及方法对本合同最终完成的研究开发工作成果进行验收：[ ]。

第十五条 合作双方确定，因履行本合同所产生、并由合作双方分别独立完成的阶段性技术成果及其相关知识产权权利归属：
1、双方确定，甲方所完成的研究开发成果的权利（包括但不限于知识产权、专利申请权）归甲方所有，乙方所完成的研究开发成果的权利（包括但不限于知识产权、专利申请权）归甲方所有；
2、对于乙方所完成的研究开发成果，乙方可以自用，但不得用于与甲方有竞争关系或与甲方利益冲突的第三方。

第十六条 项目研究开发成果的权利归属。
1、双方确定，甲方所完成的研究开发成果的权利（包括但不限于知识产权、专利申请权）归甲方所有，乙方所完成的研究开发成果的权利（包括但不限于知识产权、专利申请权）归甲方所有；
2、对于乙方所完成的研究开发成果，乙方可以自用，但不得用于与甲方有竞争关系或与甲方利益冲突的第三方。

第十七条 合作双方分别独立完成并与履行本合同有关的阶段性技术成果的研究开发人员，享有在有关此阶段性技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利。
合作双方应以协商方式确定最终研究成果的完成人员名单。此完成人员享有在有关最终技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利。

第十八条 合作一方或多方利用共同投资的研究开发经费所购置与研究开发工作有关的设备、器材、资料等财产，归[ ]方所有。

第十九条 合同双方确定，任何一方违反本合同约定，造成开发工作停滞、延误或失败的，按以下约定承担违约责任：
1．如果由于乙方原因，乙方未按履约日程表交付研究开发成果，甲方有权以如下方式向乙方收取违约金：
从迟延交付第7日起每迟延1日支付合同总价的[ ] %。上述违约金累计不超过合同总价的[ ]%。上述违约金的支付不解除乙方的交付责任。
如果乙方未能按时交付研究开发成果，从而使甲方费用增加，则所发生的全部增加费用由乙方承担。
2．由于乙方原因发生上述情况造成履约延迟，甲方可以同意履约日程表向后相应顺延，但不免除上述条件下乙方应付违约金的责任。
乙方根据上述情况向甲方支付的违约金总额不超过合同总价的[ ]%。当乙方向甲方支付的违约金总额达到本合同规定的最高限额时，甲方有权解除合同。乙方应退还甲方已支付全部款项及自付款之日起至返还之日间按照中国人民银行同期贷款利率计算的银行利息。
3．如果根据本合同甲方向乙方收取违约金和/或赔偿，甲方有权从应付款项中扣除。若甲方已经支付了费用，乙方应当退还甲方。
4．如果因为甲方原因未能得到执行，则将相应顺延履约日程表，且不构成履行迟延。
5．一方违反本合同规定，给另一方造成经济损失的，除承担上述违约责任外，违约方还应承担赔偿责任。

第二十条 合作双方确定，甲方利用乙方按照本合同约定提供的研究开发成果，进行后续改进而产生的具有创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归属，由甲方享有。

第二十一条 为有效履行本合同，合作双方确定，在本合同有效期内，甲方指定[ ]为甲方项目联系人（联系方式： ），乙方指定[ ]为乙方项目联系人（联系方式： ）。项目联系人承担以下责任：
[ ]
一方变更项目联系人的，应当及时并以书面形式通知其他合作方。未及时通知并影响本合同履行或造成损失的，应承担相应的责任。

第二十二条 合作双方确定，出现下列情形，致使本合同的履行成为不必要或不可能的，可以解除本合同；
1．因发生不可抗力和技术风险；
2．因发生本合同第九条或第十条或第十九条规定的事项；

第二十三条 本合同适用中华人民共和国法律。双方因履行本合同而发生的争议，应协商解决。协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁；按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁在北京进行。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。仲裁进行过程中，双方将继续执行本合同未涉仲裁的其它部分。

第二十四条 双方确定：本合同及相关附件中所涉及的有关名词和技术术语，其定义和解释如下：
1．不可抗力：是指由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见，并且对其发生和后果不能防止或不能避免且不可克服的客观情况。
2．

第二十五条 与履行本合同有关的下列技术文件，经合作双方以[ ]方式确认后，为本合同的组成部分：
1．技术背景资料：[ ] ；
2．可行性论证报告：[ ]；
3．技术评价报告：[ ]；
4．技术标准和规范：[ ]；
5．原始设计和工艺文件：[ ]；
6．其他：[ ]。

第二十六条 双方约定本合同其他相关事项为：
1．双方将各自承担中国有关机构根据中国税法向其征收的所有与合同执行有关的税费。
2．任何一方未得合同其他方书面同意，不得向任何人透露合同内容。
3．任何与合同相关但未在合同中明确规定的事项将由双方友好协商并达成协议予以解决。对合同内容做出的任何修改和补充应为书面形式，由双方授权代表签字并加盖公章后成为合同不可分割的部分。
4．双方因履行本合同或与本合同有关的一切的通知都必须按照本合同中的地址，以书面信函形式或双方确认的传真或类似的通讯方式进行。使用信函形式的应以挂号信送达。如使用传真或类似的通讯方式，通知日期即为通讯发出日期，如使用挂号信件，通知日期即为邮件寄出日期并以邮戳为准。
通知地址为：
甲方：
地 址：北京市西城区金融大街31号
联系人：
电 话：
传 真：
邮 编：
乙方：
地 址：
联系人：
电 话：
传 真：
邮 编：
5．未得到合同其他方的书面许可，一方均不得以广告或在公共场合使用或摹仿对方的商业名称、商标、图案、服务标志、符号、代码、型号或缩写，任何一方均不得声称对对方的商业名称、商标、图案、服务标志、符号、代码、型号或缩写拥有所有权。
6． 本合同的任何内容不应被视为或解释为双方之间具有合资、合伙、代理关系。

第二十七条 本合同一式[ ]份，甲方执[ ]份，乙方执[ ]份，具有同等法律效力。

第二十八条 本合同由甲乙双方授权代表于 年 月 日签字并加盖公章后生效。

补充附页
经友好协商，对本合同条款补充、修改如下：

甲方： 中国电信 公司 乙方：
法定代表人 法定代表人
或授权代表（签字）： 或授权代表（签字）：

附件：

印花税票粘贴处：

（以下由技术合同登记机构填写）
合同登记编号：

1．申请登记人：
2．登记材料：（1）
（2）
（3）
3．合同类型：
4．合同交易额：
5．技术交易额：

技术合同登记机构（印章）

经办人：
年 月 日