2014年度合作协议(未归拢的零售商)-20131220.doc

2014年度合作协议书

甲方：惠氏制药有限公司（下称“甲方”）
地址：苏州市宝带西路4号，邮政编码：[ ]

乙方： （下称“乙方”）
地址：[ ]，邮政编码：[ ]

（甲方和乙方以下合称“双方”或“各方”，单称“一方”）

鉴于，甲、乙双方拟通过签订全年合作协议的方式，就2014年度甲方产品的推广、销售及乙方在OTC产品、健康产品行业的发展进行全面合作；

鉴于，乙方同意在本协议（如下文定义）规定的零售药店（如下文本协议第1.1款所定义）销售甲方产品，提供场所发布甲方产品的宣传广告，并且承诺在前述零售药店执行甲方产品的促销活动及提供与之相应的服务；

兹此，甲、乙双方经友好协商，本着双方互惠互利的原则，订立本2014年度合作协议书（下称“本协议”），以资共同遵守。

1 合作内容

1.1 广告位置租赁：乙方同意根据本协议第3条的规定，在本协议附件一《2014年度全年合作协议零售药店清单》所载的乙方零售药店内提供广告位置，用以发布甲方的产品广告及宣传资料、展示甲方产品（见附件二《甲方产品清单》），在乙方达到以上要求之后，甲方向乙方支付广告位置的租赁费用。

1.2 市场活动促销宣传服务：乙方同意根据本协议第4条的规定，在本协议附件一《2014年度全年合作协议零售药店清单》所载的乙方零售药店内执行甲方产品的各类市场推广活动，并提供相应的服务，在乙方向甲方提供与甲方产品市场推广活动相关的服务（下称“促销服务”），并且达到本协议约定的要求之后，甲方向乙方支付服务费。

2 合作期限

本协议项下的合作期限自___________年________月________日起，至___________年________月________日止（下称“合作期”），但本协议另有规定除外。

3 广告位置租赁

乙方同意向甲方出租，且甲方同意向乙方承租乙方合法经营的附件一所列的乙方零售药店内的固定、集中的广告位置用于专门发布甲方的产品广告及宣传资料、展示甲方产品，且乙方不得在该广告位置中夹杂其他公司产品或相关宣传资料：

3.1 基础广告位置租赁

(1) 在本协议规定期限内，乙方应根据甲方产品的特点，安排甲方系列产品在下属门店同类产品中，拥有集中的、固定的位置、数量及展面，且展面中无夹杂其他公司产品。

(2) 广告产品：

产品名称
规格

(3) 广告形式:

________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ (可选项：实物/包装盒展示、店内电视广告、橱窗广告、收银台广告、灯箱广告、包柱广告、墙体广告、端架装饰、地堆/花车围档、货架POSM（托盘/插卡/辣椒串/海报/三角立牌/爆炸贴）、边架陈列、吊旗广告、创意陈列、健康中心及其他广告形式)

(4) 广告位置：

开架式位置：货架第__________层整层（从上至下）；如有端架陈列，则陈列在首层，且同时保留货架广告位置；

闭架式位置：前柜位置必须在第一或第二层（从上至下）；背柜必须在视线等高处；在达成基础广告租赁面的前提下，乙方保证甲方产品广告租赁面达到附件四甲方广告租赁手册中的广告租赁面的标准要求，同时乙方必须保证在所有展示位置使用甲方提供的货架贴。

(5) 基本展面：广告产品__________个展面（详见附件三：药店基础广告租赁位置清单）

(6) 广告位置租赁时间：__________年_______月_______日至__________ 年_______月_______日

3.2 二级广告位置租赁

为了进一步提高产品在乙方重点药店的可见度，乙方同意在药店内进行甲方产品的二级广告租赁

(1) 端架：甲方租赁端架位置进行租赁

(2) 端架定义：乙方药店端架整个货架

(3) 广告位置租赁时间：__________年_______月_______日至__________ 年_______月_______日

4 促销服务

4.1 按次计算的促销服务

按次计算的促销服务的类别和数额见附件五的规定。

4.2 新品快速上架费

(1) 乙方义务：

a. 在以下活动门店，就以下新品，乙方应在首次进货后_______个日历日内保证该等新产品补充至_______________并保持满架/层状态（填写参考：货架或其他指定广告位置）；

新品名称
活动门店
指定经销商

b. 提供由甲方认可的经销商出具的首次进货订单（“首次进货流向单”）和其完成前款所述新品上架工作的支持文件，包括照片等。

(2) 甲方义务

鉴于在乙方合理安排新品库存和进货的前提下，其快速上架和补充上架服务的工作量与进货量直接相关，双方同意，甲方根据乙方新品的首次进货量考核乙方的服务达成情况。具体方法为，甲方根据乙方提供的首次进货流向单记载的相应产品的瓶数（“首次进货量”）支付新品快速上架费，其计算方法为首次进货量*_________元。

4.3 重点产品促销宣传费

(1) 乙方义务：

a. 就以下重点产品，在活动门店和活动期间，乙方应根据甲方指示，进行全方位的促销宣传活动，包括但不限于制作推广材料、店内额外广告位置（第2条规定的广告位置以外的其他位置）、堆头码放；

重点产品名称
活动期间
活动门店

b. 提供由甲方认可的经销商出具的重点产品进货订单（“重点产品进货流向单”）和其完成前款所述促销宣传工作的支持文件，包括照片等；

c. 提供重点产品配送至附件一所列门店或者门店销售至消费者的流向单（“重点产品销售流向单”）。

(2) 甲方义务

甲方根据乙方在活动时间内就重点产品促销宣传活动而达成的效果考核乙方的服务质量。具体考核指标和重点产品促销宣传费计算方法见附件六。特别地，如重点产品销售流向单所载相关产品销量（“重点产品销售流量”）高于重点产品进货流向单记载的相应产品的进货量（“重点产品进货流量”），甲方有权根据进、销、存信息就重点产品销售流量的合理性进行校对和调整，将校对和调整后的流量作为重点产品实际销售流量；如重点产品销售流量（若发生调整的，适用调整后的实际销售流量）高于重点产品进货流量的110%，就超出的部分，未经甲方事先书面同意，不再支付重点产品促销宣传费或其他任何费用。

4.4 促销信息咨询费

(1) 乙方义务：

a. 就以下促销产品，在活动门店和活动期间，乙方应根据甲方指示对促销产品在指定门店的POS机数据进行统计和处理，统计项目包括_____________（促销活动期间销售额提升数据、购买人群年龄及性别分布统计……）。乙方应确保上述数据的真实性，并保证上述数据的收集、处理和提供不构成对任何第三方隐私或其他合法权利的侵犯。任何第三方因此主要赔偿的，乙方应负责使甲方免于任何损失。

促销产品名称
活动时间
活动门店

b. 提供由甲方认可的经销商出具的促销产品进货订单（“促销产品进货流向单”）和其完成前款所述促销宣传工作的支持文件，包括照片等；

c. 提供促销产品配送至附件一所列门店或者门店销售至消费者的流向单（“促销产品销售流向单”）。

(2) 甲方义务

甲方根据乙方在活动时间内就促销产品发生的销量统计和计算乙方收集和处理相关数据的工作量。具体考核指标和促销信息咨询费计算方法见附件六。特别地，如促销产品销售流向单所载相关产品销量（“促销产品销售流量”）高于促销产品进货流向单记载的相应产品的进货量（“促销产品进货流量”），甲方有权根据进、销、存信息就促销产品销售流量的合理性进行校对和调整，将校对和调整后的流量作为促销产品实际销售流量；如促销产品销售流量（若发生调整的，适用调整后的实际销售流量）高于促销产品进货流量的110%，就超出的部分，未经甲方事先书面同意，不再支付促销信息咨询费或其他任何费用。

4.5 本条项下的指定经销商包括：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

5 合作费用及其支付

5.1 以乙方在合作期内严格根据本协议及相关附件的要求提供广告位置及相关促销服务为前提，甲方按照附件七《2014年度合作费用标准》向乙方按项支付相应的费用（以下统称为“合作费用”）。乙方应于附件七规定的结算周期结束后向甲方开具符合中国法律、法规规定及中国税务部门要求的、由中国税务部门监制的记载相应款额的发票（下称“发票”）。甲方收到发票后______个工作日内支付相应的合作费用。

5.2 上述5.1款规定的合作费用包含了乙方就其提供广告位置，并达到广告发布要求、执行各项甲方产品市场活动及提供相关促销服务和履行本协议项下的其他所有义务而有权向甲方收取的所有费用，除此以外，乙方无权就其履行本协议项下义务要求甲方支付且甲方无义务向乙方支付任何性质的税费、开支。

5.3 无论因何原因本协议提前终止，如果甲方按照本协议的约定已向乙方支付了相应的合作费用，而乙方在本协议终止前实际提供的服务或广告位置所对应的合作费用少于前述甲方已支付的费用，则乙方应在本协议终止后[30 ]日内将该等差额全部退还给甲方。本款规定不影响任何一方根据本协议规定向另一方承担违约责任。

6 双方的职责

6.1 乙方应该遵守甲方对于甲方产品购货通路的规定，不得向甲方书面确认和指定的药品经销商以外的任何单位购买甲方产品。

6.2 乙方应该在本协议签署后由乙方总部以行政命令或其他形式书面通知乙方各零售药店确保其按本协议的规定提供甲方产品的广告位置。

6.3 乙方应在本协议签署后将甲、乙双方确认的广告位置在商定的广告位置租赁期开始前14天准备就绪，并且提供方便协助甲方人员丈量尺寸和安装广告实体。

6.4 乙方在合作期内有责任维护甲方宣传广告的整洁、完整，最大程度地维护甲方的公司和产品的良好形象。甲方有权随时检查前述项目，如检查结果不符合本款的前述规定，甲方将书面通知乙方，乙方应在接到书面通知后立即纠正前述违约行为，并按本协议第8.1款的规定向甲方承担违约责任。

6.5 在合作期内，乙方不得将广告位置的全部或部分转租给任何第三方，否则乙方应根据本协议第8.2 款的规定承担违约责任。

6.6 甲方应按本协议的规定，按时支付到期应付的合作费用，但甲方对前述合作费用存有异议的除外；同时乙方应根据本协议的规定提供发票。

6.7 在合作期内，甲方可按其对各产品不同阶段的市场拓展需要，变换宣传广告、市场活动的内容，乙方应接受甲方的前述变更要求。若因前述变更导致合作费用的变更，甲、乙双方应在友好协商的基础上达成变更方案。

7 乙方保证

乙方向甲方保证：

7.1 乙方按照本协议提供广告位置租赁、促销服务及其他相关服务不会违反任何适用的法律法规、其组成文件、公司章程、营业执照记载的经营范围和方式、任何其与第三方达成的协议/合同或者承诺及任何政府或者司法/仲裁机构对其的要求。

7.2 乙方对乙方药店及广告位置拥有完整的所有权，其有充分的权利和权力将广告位置出租给甲方使用，并且向甲方提供本协议规定的各项服务，甲方将该广告位置用作本协议规定的用途和接受乙方的促销服务不会受到任何限制（包括第三方的限制）。

8 违约责任和终止

8.1 甲、乙任何一方如(i)未按本协议的条款履行其在本协议项下的义务或责任，或(ii)在未征得对方书面同意的情况下，擅自更改本协议，或(iii) 在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该保证并未得以及时、适当地履行，则应视其违约，该违约方除应承担本协议规定的其他责任外，还应就因此给对方造成的直接损失承担赔偿责任。若违约方在收到另一方要求其纠正违约行为的书面通知之日起[15 ]日内仍然未纠正该违约行为，该另一方可书面通知违约方提前终止本协议，此时本协议自前述书面通知发出之日起终止。若甲方根据本款前述规定终止本协议，则乙方除应承担本协议其它条款约定的责任外，乙方无权再向甲方收取前述终止之日后的任何合作费用（包括租金和促销服务费，但依照本协议应给予乙方的让利除外），并且对于已经收取的前述终止日后的合作费用部分应在终止日后的[30 ]日内退还给甲方。

8.2 如乙方违反本协议第6.5款的规定，则甲方有权以书面通知乙方的方式，单方面终止本协议。本协议应自该等书面通知发出之日起终止。此时，乙方无权再向甲方收取前述终止之日后的任何租赁费用，对于已经收取的前述终止日后的租赁费用部分应在终止日后的[30 ]日内退还给甲方。

8.3 如果乙方没有按照本协议的规定向甲方提供符合本协议要求的广告位置或促销服务或其他相关服务，乙方每迟延履行一天，应向甲方支付本协议项下合作费用总额的[0.1 ]%作为延迟履行违约金。

8.4 若本条8.3款所述之乙方延迟履行超过[ 30 ]天以上，甲方有权以书面通知乙方的方式，单方面终止本协议，此时乙方无权向甲方收取任何合作费用和其他费用，并且其依上述8.3款向甲方支付的延迟履行违约金应计算至甲方向乙方发出终止本协议通知之日。

8.5 本协议任何一方未按时向另一方支付或退还其依本协议应向另一方支付或退还的款项（包括但不限于合作费用、违约金），该一方须自逾期支付或退还之日起每日向另一方支付逾期支付或退还款项金额[ ]%的滞纳金。

8.6 在任何情况下，如果违约一方依本协议或本协议适用的法律之规定向另一方支付的违约金或滞纳金不足以弥补该违约一方因其违约行为给另一方造成的损失，违约一方有义务向另一方赔偿该等差额。

8.7 本条上述各款的规定并不影响本协议其他条款规定的违约责任之适用，亦不减轻或免除违约方依本协议其他条款及适用之法律、法规之规定应当承担的违约责任。
8.8 本协议第9和11条在协议终止后三年内继续有效。

9 保密和物品返还

9.1 乙方保证其自身和乙方员工对其在履行本协议项下义务的过程中接触到的和甲方向其提供的与甲方业务相关的资料和信息（包括但不限于有关甲方及甲方关联公司之人事、经营、管理、财务、客户、业务及其它有关事项的一切资料、文件、材料、信息）及本协议的存在、双方就年度合作安排达成的任何协议（包括但不限于本协议）、讨论及其他相关信息（包括但不限于与本协议相关的具有保密性质的所有信息和商业秘密，包括但不限于门店销售流量数据、销售返利、销售合同内容、资信限额、产品销售信息、销售推广资料，及本协议之任何内容和执行情况）（以下统称“甲方保密信息”）予以保密。非经甲方事先书面同意，乙方不得将前述甲方保密信息披露给任何的第三方，也不得将甲方保密信息用作与本协议之履行无关的其他用途。乙方须保证乙方药店、乙方及乙方药店的员工知晓和遵守本条款的前述义务，乙方药店、乙方及乙方药店的员工违反前述义务应视为乙方违反该义务。

9.2 乙方确认，其仅应出于履行本协议项下义务的目的使用(i)本协议项下的甲方保密信息，(ii)从甲方或通过甲方获得的材料、产品、广告宣传画、促销资料、设计图、模板、工具、图纸、草图、模型、样品、记录和文件等一切财产，和/或(iii)乙方通过甲方获得的任何甲方的公司名称、商号、标志、商标、标识或其他类似标记（以下统称“甲方商标/标记”）和带有甲方商标/标记的贴纸、包装或相关物品等。在甲方要求时或在合作期届满或本协议终止时（以较早发生者为准），乙方应将本条描述的前述财产和/或物品悉数交还甲方，或者在甲方提出明示指示的前提下将前述财产和/或物品予以销毁。乙方不得保留任何该等财产和/或物品或其复制品，或向任何第三方提供、披露、销售、允许其使用前述财产和/或物品或其复制品。

9.3 在任何情况下，甲方保密信息、甲方商标/标记以及甲方的任何财产、促销资料等物品（无论该等财产、物品是否放置在乙方药店）均属于甲方所独有，其不因本协议之签署和履行发生任何转移、转让、许可或其他权利移转或授予。乙方对甲方保密信息、甲方商标/标记及甲方财产/物品无任何权利。

10 法律适用和争议解决

10.1 本协议一切事宜适用中国法律并依其解释。

10.2 在执行本协议或与本协议有关的事项时，若双方发生争议，应本着平等互利的原则，友好协商解决，如协商不成，则任何一方有权将前述争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会由其根据届时有效的仲裁规仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。

11 反腐败条款

11.1 乙方陈述并保证：

(1) 根据当地法律、法规、政策及行政要求，乙方获得许可、已注册或拥有资格来提供本协议中规定的产品或服务，且并无规定或其他义务禁止乙方提供该类产品或服务；

(2) 乙方未曾且未来也不会直接或间接提供或支付或授权提供或支付任何金钱或任何有价值的东西来影响政府官员或任何其他人从而使甲方不当地获得或保留业务或获得任何不当商业优势，且未曾接受且未来也不会接受任何该类款项；

(3) 乙方已经收到甲方的附件八《国际反贿赂和反腐败原则》，且已经将这些原则传达给代表执行甲方工作的所有人，包括代理或分包商；

(4) 乙方向甲方提供的与甲方的反腐败尽职调查有关的任何信息完整、真实且准确，且乙方同意根据要求在履行本协议的过程中，将为甲方完成的与尽职调查问卷中发现的与乙方或任何个人或其家属（如其所定义）相关的尽职调查问卷中任何答案出现变更告知给甲方；

(5) 乙方将（i）提供所执行工作和所产生的费用的尽可能详细、真实且完整的文件支持，（ii）保留真实、准确和完整的发票、报告、报表、账簿及其他记录，及（iii）以书面形式从甲方处获得任何特殊费用的提前授权；以及

(6) 乙方将在本协议期限内以及本协议项下的最终付款后三年内允许甲方的内部和外部审计人员接触到乙方的与协议的相关事务有关的任何账簿、文件、证件和记录。如果协议中涉及临床研究，则合同中应包括用于确保保密性的可接受保障措施。

(7) 如果乙方是与PIGO相关的加强审查交易或基本审查交易：则乙方将根据甲方的要求每年完成并向甲方提交附件九《乙方年度合规证明》。

(8) 如果甲方根据MAPP要求乙方接受培训：则乙方承诺接到甲方的要求后，代表乙方执行甲方工作的任何个人将接受甲方提供的反腐败培训，且会在签订合同时及履行合同期间将需要接受该种培训的个人告知给甲方。

(9) 如果要求乙方跟进MAPP：则乙方承诺将跟进甲方与其履行本协议相关的《我的反腐败政策及流程》（MAPP），包括根据甲方的指定要求乙方的相关雇员接受甲方提供的反腐败和/或MAPP培训。

11.2 如果乙方违反任何上述陈述及保证，则甲方可终止合同。如果终止合同，乙方无权获得任何进一步付款，不论合同终止之前承担何种工作或签订了何种协议，且乙方应当承担法律规定的赔偿或补救措施。另外，如果因乙方未能遵守本协议项下的义务使得甲方遭受任何索赔、责任、罚款、处罚、损失或损害，则乙方将进行赔偿并使甲方免受任何损害。

12 协议文本

12.1 本协议一经双方同意，并经正式授权代表签字、盖章后即刻生效。本协议及其附件具有相同的法律效力，如有冲突，以本协议正文为准。未经双方书面同意，本协议不得任意终止或修改，但本协议另有规定除外。如有未尽事宜，甲、乙双方可协商解决。

12.2 本协议一式贰(2)份，双方各执壹(1)份。

13 其他

13.1 未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方转让其在本协议项下的权利或义务。

13.2 本协议及其附件构成双方之间有关本协议主题事项的完整协议，并应取代双方之间先前就本协议主题事项所作的一切口头及书面的协议、合同、谅解和沟通。

13.3 本协议部分条款的争议和无效，不影响本协议其他条款的效力和履行。

13.4 本协议不构成双方之间的任何授权、代理、任命或合资关系。

甲方： 惠氏制药有限公司 乙方：

授权代表签字： 授权代表签字：

日期： 日期：

12

附件一：《2014年度全年合作协议零售药店清单》

序号
惠氏厂家编号
门店名称
地址
联系人
电话
1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

附件二 甲方产品清单

品类
品 名
规格（粒）
装箱数
无税开票价(元)
建议最高零售价含税(元)
建议最低零售价
药 品
(OTC)
钙尔奇D300
30
120

钙尔奇D300
60
60

钙尔奇D600
30
120

钙尔奇D600
60
60

善存片
30
120

善存片
60
60

善存小儿
30
120

善存小儿
60
60

善存银片
30
120

善存银片
60
60

惠菲宁成人
100ml
60

惠菲宁儿童
100ml
60

惠菲宣
12
120

保健品

食品

附件三 药店基础广告租赁位置清单

附件四 钙尔奇D系列/善存系列/惠菲宁系列广告租赁手册

附件五 按次计算的促销服务

[请根据需要，选择适用的促销服务类型并填写；如均不适用，请将有关条款全部删除，并填“无”]

1. DM宣传单计划：

(1) 乙方负责根据甲方提供的宣传材料、样板制作DM宣传单并负责向消费者发放。

(2) 产品：____________________________________________

(3) 时间：__________年_______月_______日至__________ 年_______月_______日

(4) 次数:___________次（与主题促销活动次数对应且时间同步）

(5) 促销服务费：人民币 ___________________元（大写：___________________________________________________元）

2. 消费者促销

(1) 配合连锁的主题促销活动

Ø 促销期间终端价格的监控，促销产品的库存及产品广告租赁面 的控制；

Ø 负责向各门店及向消费者的促销信息的传达；

Ø 销量指标的督促，及促销时段的零售数据的分享

Ø 促销海报的发布

(2) 产品：____________________________________________

(3) 时间：__________年_______月_______日至__________ 年_______月_______日

(4) 次数:___________次（五一节、六一节、中秋节、国庆、新年活动、特殊活动销售月（3次）

(5) 促销服务费：人民币 ___________________元（大写：___________________________________________________元）

(6) 甲方的支持

Ø 促销活动的计划和与总部的沟通；

Ø 活动期间的协调工作；

Ø 促销评估报告的分享。

附件六 2014年度重点产品促销宣传及促销信息咨询服务考核指标及服务费计算标准

[以下表格仅供参考]
1. 重点产品促销宣传

2014年销售情况（单位：人民币元）
第一指标
Q1
Q2
Q3
Q4
合计
金额
瓶数（60S）
金额
瓶数（60S）
金额
瓶数（60S）
金额
瓶数（60S）
金额
瓶数（60S）
Cen

Cal

C&C

合计

第二指标
Q1
Q2
Q3
Q4
合计
金额
瓶数（60S）
金额
瓶数（60S）
金额
瓶数（60S）
金额
瓶数（60S）
金额
瓶数（60S）
Cen

Cal

C&C

合计

2. 重点产品促销宣传
附件七 2014年度合作费用标准

服务类型
结算周期
金额（人民币：元）

附件八 国际反腐败和反贿赂原则

辉瑞在美国或海外开展业务过程中有着禁止贿赂和腐败的长期政策。辉瑞本着诚信的态度，并依据所有适用的法律和法规以符合道德和法律标准的方式处理业务。我们期待与辉瑞有业务关系的咨询公司、代理公司、代理商或代表我们的其他公司和个人（以下简称“业务伙伴”）以及代表我们业务伙伴的那些公司和个人（例如转包商）作出相同的承诺。

贿赂政府官员
大多数国家/地区都颁布有法律，禁止向政府官员支付、提供或许诺任何款项或有
价物品（无论以直接方式或间接方式），以试图影响政府官员在授予或保留业务时的行为或决策。

“政府官员”应宽泛解释为或意指：
(i) 任何推选出的或指派的政府官员（例如，政府部门的立法者或成员）；
(ii) 任何员工或代表政府官员工作的个人、代理商或执行政府职能或归政府所有或受控于政府的企业（例如公立政府医院雇用的医疗保健专业人员或公立大学雇用的研究人员）；
(iii) 任何政党官员、公职候选人、职员或者为政党或公职候选人行事或代表他们的员工或个人；
(iv) 为国际公共组织行事或代表他们的任何员工或个人；
(v) 王室的任何成员或军队成员；以及
(vi) 按照法律被归类为政府官员的任何个人。

“政府”指政府的所有级别机构和分支机构（例如本地、地区或国家级别的政府机构，
以及行政、立法或执法机构）。
由于此“政府官员”定义涉及面非常广，因此业务伙伴很可能会代表辉瑞就其日常业务运作与政府官员来往。例如，政府所属医院雇用的医生也可被认作“政府官员”。

美国《海外反腐败法》（简称“FCPA”）禁止提供、允诺或批准向非美国政府官员提供款项或任何有价物品，意在令该公职人员以不恰当或不道德的方式实施或做出协助该公司获取或保留业务的任何政府行为或相关决定，或者以其他方式获取不正当利益。FCPA 还禁止公司或个人利用其他公司或个人从事此类活动。作为一家美国公司，辉瑞必须遵守 FCPA 并对业务伙伴在全球任何地方进行的活动的结果负有责任。

管理与政府和政府官员来往的反贿赂和反腐败原则
业务伙伴必须传达其与政府和政府官员来往的相关事宜，并在其与政府和政府官员来往过程中遵守以下原则：
· 业务伙伴以及代表其与辉瑞协作的那些公司或人员不得直接或间接支付、允诺或批准支付腐败贿赂款项或向任何政府官员提供任何有价物品，以引诱政府官员执行或做出帮助辉瑞获取或保留业务的相关行为或决定。业务伙伴以及代表其与辉瑞协作的那些公司或人员不得向政府官员支付款项或提供任何物品（无论这些物品是否有价）或好处，将其作为对此类政府官员批准、补偿、指示或购买辉瑞产品的不恰当诱因，以影响临床试验的结果，或者以其他方式使辉瑞的业务活动不正当牟利。

· 在实施与辉瑞相关的活动时，业务伙伴以及代表其与辉瑞协作的那些公司或人员必须理解和遵守任何当地法律，法规或运作流程（包括政府实体（例如政府所有的医院或研究机构）的要求），在提供给政府官员的补偿、财政支持、捐款或礼物方面施加限制、约束或公开义务。如果业务伙伴不确定与政府官员来往的含义以及所适用的任何标明的限制、约束或公开要求，则该业务伙伴应在进行此类来往前与其辉瑞主要联系人进行咨询。

· 业务伙伴以及代表其与辉瑞协作的那些公司或人员不得提供好处费。“好处费”是支付给政府官员的少量酬劳，目的是确保和加快例行非随意性政府行为。好处费的示例包括支付好处费以加快应该按照正常顺序获得执照、许可或签证的过程在业务伙伴或代表其与辉瑞协作的人员收到或意识到有人申请或要求与辉瑞工作相关的好处费或贿赂时，该业务伙伴应在进行任何进一步行动前立即向其辉瑞主要联系人报告此类申请或要求。

商业贿赂

贪污受贿也可发生在非政府部门的商业对商业关系中。大多数国家/地区颁布有法律，
禁止提供、允诺、给予、请求、接收、收受或同意接受金钱或任意有价物品以交换获得不正当的商业利益。禁止行为示例包括但不限于提供贵重礼物、过度的接待、回扣或投资机会，从而不正当地引发商品或服务的购买行为。辉瑞同事不得提供、给予、请求或接受贿赂，并且我们期望我们的业务伙伴以及代表其与辉瑞协作的那些公司或人员也遵守
相同的原则。

约束与私人企业和辉瑞同事来往的反贿赂和反腐败原则

业务伙伴必须传达其与私人企业和辉瑞同事来往的相关事宜并在其与私人企业和辉瑞同事来往过程中遵守以下原则：

· 业务伙伴以及代表其与辉瑞协作的那些公司或人员不得直接或间接支付、允诺或批准支付腐败贿赂款项或向任何个人提供任何有价物品，以影响该人员向辉瑞提供不合法的业务利益。

· 业务伙伴以及代表其与辉瑞协作的那些公司或人员不得直接或间接请求、同意接受或接收作为任何款项或有价物品，以促使为辉瑞举行的商业活动不正当获利。

· 辉瑞同事不得接收来自业务伙伴以及代表其与辉瑞协作的那些公司或人员的礼物、服务、额外津贴，款待或者超出代币或非高额价值的其他物品。此外，仅在极个别情况下或仅在恰当的送礼情况下允许接受价值不是很高额的礼品。

报告疑似或实际发生的违反情况

同时也期望业务伙伴以及代表其与辉瑞协作的那些公司或人员报告违反这些国际反贿赂或反腐败原则或法律的情况。此类报告可以提供给业务伙伴在辉瑞的主要联系人，或者如果业务伙伴愿意，也可以通过电子邮件提供给辉瑞的合规部门（邮件地址为 pliance@）或致电 1-212-733-3026。
附件九 年度合规证明

本人/实体特此证明：
1. 【本人/第三方实体】已经收到辉瑞/惠氏的《国际反贿赂和反腐败原则》，且已经将这些原则传达给代表【本人/第三方】为辉瑞/惠氏工作的所有人，包括代理或分包商；
2. 根据辉瑞/惠氏的《国际反贿赂和反腐败原则》中的规定，代表【本人/第三方】为辉瑞/惠氏工作的【本人/第三方实体】或任何代理或分包商均未向政府官员或任何其他人支付任何款项或提供或供应任何物品或好处，以影响该政府官员或个人的行为或决定，从而帮助辉瑞/惠氏不当地获得或保留业务或获得不当业务优势。例如，这包括诱使该政府官员或个人来批准、报销、订购或购买辉瑞/惠氏的产品，影响临床试验的结果，或以其他方式使辉瑞/惠氏的业务获得不当地得利；
3. 代表【本人/第三方】为辉瑞/惠氏工作的【本人/第三方实体】或任何代理或分包商均未曾接受任何作为诱因的款项、物品或利益（不论是何等价值），以使辉瑞/惠氏不当地获得或保留业务或获得不当商业优势；
4. 【本人/第三方】已根据要求将为辉瑞/惠氏完成的与尽职调查问卷中发现的【本人/第三方】或任何个人或其家属相关的尽职调查问卷中任何答案的变更告知给辉瑞/惠氏；以及
5. 根据与辉瑞/惠氏的协议中所要求的内容，由辉瑞/惠氏指定的任何代表【本人/第三方】的个人已经接受辉瑞/惠氏提供的反腐败培训。
【公司名称：______________________________ 】
姓名：
职务：
日期：

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