上市流程比较.doc

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中小企业板上市基本条件：
第一、公司主体条件。
1、中小企业板块主要安排主板市场拟发行上市企业中具有较好成长性和较高科技含量的、流通股本规模相对较小的公司，持续经营时间应当在3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
2、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
3、股权清晰，不存在重大权属纠纷。
须关注历史上的股权变动和出资行为，包括未及时缴纳出资、未及时办理资产产权变更、未进行资产评估、无验资报告或验资报告虚假等

第二，独立性条件。
1、发行人应当具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力，发行人的资产完整，人员独立，财务独立，机构独立，业务独立。
2、发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，预控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

第三，规范运行条件。
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监理会、独立董事会、董事会秘书制度，机关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司激起千董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章的任职资格。
3、高管人员勤勉尽责，不存在违法违规行为。
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。内部会计基础工作规范，有严格的资金管理制度，不存在为控股股东、实际控制人违规担保、占款、代垫款等的情形。

第四，财务会计条件。
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2、具体各项财务指标应达到以下要求：最近3个会计年度净利润均达为正数且累计超过人民币3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人名币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人名币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。
3、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
发行人的经营模式、所处行业、行业地位、重要资产、技术专利是够存在发生重大不利变化的风险，从而影响持续盈利能力；发行人的营业收入或净利润是否对关联方及客户存在重大依赖:净利润是否主要来自合并报表外的投资收益。

第五、募集资金条件
1、募集资金应用于主营业务，并有明确的用途:。
2、募投项目取得相关批准文件，符合土地、环保等相关规定。
对募集资金的关注主要包括三方面，即募集资金是否投资于主营业务，是否符合公司发展目标:募投项目实施的可行性:募投项目的实施准备情况。

第六、信息披露条件
发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中小企业板发行上市工作程序：
在中小企业板公开发行股票并上市应该遵循以下程序：
第一步，对企业改制并设立股份有限公司。拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。
第二步，对企业进行尽职调查与辅导。保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定。
第三步，制作申请文件并申报。企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐；符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。
第四步，对申请文件审核。中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交发行审核委员会审核。
第五步，路演、询价与定价。发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。
第六步，发行与上市。根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，在登记结算公司办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。

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