天猫分销协议.doc

尊敬的客户：
在接受本补充协议之前，请您仔细阅读本补充协议的全部内容（特别是以粗体下划线标注的内容）。如果您对本补充协议的条款有疑问的，请通过淘宝客服渠道进行询问，淘宝将向您解释条款内容。如果您不同意本补充协议的任意内容，或者无法准确理解淘宝对条款的解释，请不要进行后续操作。
供销平台供应商入驻协议之补充协议
（适用于开通天猫分销功能）

第一条、 立约背景
1.1、 鉴于供应商（以下可简称为“供应商”或“您”）已与浙江淘宝网络有限公司、淘宝（中国）软件有限公司（以下合称“淘宝”）签署《供销平台供应商入驻协议》（以下简称“原协议”），您已成为供销平台的供应商，现淘宝就您开通天猫分销功能、向天猫商户发展分销商事宜，为明确您的权利义务，保障供销平台各方及消费者的合法权益，根据原协议的内容拟定本补充协议。

第二条、 协议生效
2.1、 您通过网络页面点击确认或以其他方式选择接受本补充协议，即表示您与淘宝已达成协议并同意接受本补充协议的全部约定内容。本补充协议自您的分销保证金冻结成功之时起生效。

第三条、 开通天猫分销功能的条件

3.1、 您必须同时满足如下条件，方能开通天猫分销功能、发展天猫分销商：

3.1.1、 您必须是自有品牌供应商（指持有自有品牌在供销平台从事经营活动的供应商，自有品牌的商标须为R或TM状态）或授权品牌供应商（指持有他人品牌授权文件在供销平台从事经营活动的供应商，授权品牌商标须为R或TM状态）；

3.1.2、 签署本补充协议；

3.1.3、 在支付宝账户中存入5万元分销保证金。

第四条、 分销保证金

4.1、 保证金的缴存与冻结

4.1.1、 您同意在本补充协议签署后在您的支付宝账户中存入分销保证金（以下简称“保证金”）。您同意淘宝有权指令支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简称“支付宝公司”）冻结相应数额的保证金。淘宝有权根据您的业务变化及实际赔付情况以书面方式（包括但不限于电子邮件、传真等）通知您调整保证金金额，如您未能在收到通知后的十（10）日内向其支付宝账户补足保证金的，则淘宝有权立即中止或终止本补充协议。

4.2、 保证金的管理和使用

除保证金的冻结外，淘宝有权按以下规定就保证金的管理和使用发出指令：

4.2.1、 如您违反法律法规、原协议、本补充协议和/或淘宝网任何规则、和/或违反其对分销商的承诺致分销商、消费者受损时，您同意淘宝有完全的权力根据自身的判断，直接使用保证金对分销商、消费者进行赔付。

4.2.2、 如您违反原协议、本补充协议和/或淘宝网任何规则，给淘宝造成任何损失（包括但不限于诉讼赔偿、诉讼费用、律师费用等），或根据淘宝的相关规则规定，应向淘宝支付违约金，淘宝有权直接从保证金中扣除相当于淘宝损失的金额或违约金，保证金不足以支付的，淘宝可继续向您追偿。在损失金额不明确之前，淘宝有权无限期继续冻结该保证金，直至损失金额明确后予以结算。

4.2.3、 保证金解冻：如协议有效期内您未有违反法律法规、原协议、本补充协议和/或淘宝网任何规则的行为，且至您与淘宝合作终止之日起三（3）个月内，您未受到任何第三方投诉或发生交易纠纷，则淘宝将在上述期限届满后的十（10）个工作日内向支付宝公司发出指令，解除对保证金的冻结，协议另有规定的除外。

4.3、 淘宝如使用保证金对第三方进行任何赔付，应以书面方式（包括但不限于电子邮件、传真等）通知您。在向您出具的书面通知中，应说明赔付原因及赔付金额。赔付完成后，应向您出具必要的赔付资金往来凭证。

4.4、 您应使保证金总额始终保持不低于第3.1.3条规定的金额，如发生赔付事件导致保证金数额减少，则淘宝有权指示支付宝公司继续冻结您支付宝账户中的余额以补足保证金；如余额不足，则您应在赔付发生后十（10）日内补足。保证金不足期间，淘宝将暂停向您提供一切服务，如逾期仍未能补足，则淘宝有权终止原协议及本补充协议。

4.5、 如保证金不足赔付时，您应自行支付额外的赔付金额，如因故导致淘宝向分销商、消费者支付了超出保证金数额的款项，或淘宝因上述第4.2.3项列明的原因遭受的损失高于可支配的保证金余额，则淘宝有权：

4.5.1、 要求您偿付淘宝的损失，且在指定时间内补足保证金；

4.5.2、 如淘宝的损失通过上述方式仍无法弥补，则淘宝有权单方面终止原协议及本补充协议。同时淘宝保留通过法律途径向您追偿的权利。

4.6、 您对分销商、消费者、任何第三方以及淘宝的赔付责任不以保证金的数额为限；除对您保证金的处置外，淘宝不对分销商、消费者或者其他第三方承担任何赔付义务。

第五条、 其他约定

5.1、 本补充协议是原协议的有效组成部分，与原协议构成一份完整的合同，并与原协议有同等法律效力，且您与淘宝在原协议中作出的约定、承诺及保证等均自动延伸至本补充协议。本补充协议有约定的，按照本补充协议执行；但原协议约定的内容与本补充协议不符的，以本补充协议为准。

5.2、 原协议的有效成立是本补充协议成立和生效的前提；原协议被宣告无效或被撤销，本补充协议随之失去效力；原协议转让，本补充协议随之转让；原协议终止，本补充协议随之终止。

附件：
授权委托书

致：支付宝（中国）网络技术有限公司

本供应商特以此函通知贵公司，在协议有效期内及有效期届满后保证金解冻前，本供应商不可撤销地授权贵公司按本供应商与浙江淘宝网络有限公司、淘宝中国（软件）有限公司（以下合称“淘宝”）签署的《供销平台供应商入驻协议之补充协议》的约定，依淘宝指令直接对本供应商在贵司处的支付宝账户中的余额进行款项冻结和划扣等操作。本供应商同意贵公司依照本供应商的授权进行操作的一切风险由本供应商承担。