银行金融债券承销业务管理办法-模版.docx

银行金融债券承销业务管理办法

第一章 总则
第一条 为进一步规范和加强银行股份有限公司（以下简称“本行”）金融债券承销业务行为，根据中国人民银行《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》等相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称金融债券，是指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券，包括二级资本债券（含 2012 年以前发行的次级债券和混合资本债券）、普通金融债券等，不包括政策性金融债券。
本办法所称金融机构法人，包括商业银行、企业集团财务公司、金融租赁公司、证券公司及其他金融机构，不包括国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行等政策性银行。
第三条 本办法所称金融债券承销业务，是指本行作为承销商，依照协议推荐、协助发行人申报并发行金融债券的工作；政策性金融债券的承销，由总行金融市场部根据相关规定要求办理，不包括在本办法规定之内。
第四条 金融债券承销业务的类型，按照承销商职责可划分为主承销业务和分销业务两种：
（一） 主承销业务，是指本行作为主承销方（指担任主承销商/联席主承销商/副主承销商，下同），推荐发行人就拟发行的金融债券进行报审并承销获取承销报酬的行为。
（二） 分销业务，是指本行作为主承销方以外的承销团其他成员（指担任分销商，下同），向具备资格的投资者销售金融债券、获取销售佣金的行为。
第五条 金融债券主承销业务的承销方式，可分为全额包销、余额包销和代销三种承销方式。
（一） 全额包销，是指主承销方须在承销协议所规定的发行期开始之前，按承销协议规定价格全额认购金融债券的承销方式。
（二） 余额包销，是指主承销方须在承销协议所规定的发行期结束后，按发行价认购未售出的金融债券的承销方式。
（三） 代销，是指主承销方在承销协议所规定的发行期结束后，可以将未售出的金融债券全部退还给发行人的承销方式。
第六条 本行开展金融债券承销业务，应按照本行自身业务特点、规模、复杂程度和风险水平，结合总体业务发展战略、管理能力、资本实力和能够承担的风险水平，合理制定金融债券承销业务管理政策和程序。

第二章 业务组织与职责分工
第七条 总行投资决策委员会是全行金融债券承销业务的审批决策机构，根据总行授予的权限履行审批职责。
第八条 总行投资银行部是全行金融债券承销业务的管理部门，负责承销业务的营销组织推动、项目立项、项目承做和申报、项目发行后上市交易流通申请及后续信息披露等工作，并负责与中国银行业监督管理委员会、中国人民银行等监管机构的业务汇报和日常联系对接。
第九条 总行金融市场部是全行金融债券销售业务的管理部门，对于本行承销的金融债券，负责承销团组建、发行推介、市场询价、发行等工作，并负责其他机构承销金融债券的参团和销售工作。

第三章 项目准入
第十条 商业银行发行金融债券应具备以下条件：
（一） 具有良好的公司治理机制；
（二） 核心资本充足率不低于4%；
（三） 最近三年连续盈利；
（四） 贷款损失准备计提充足；
（五） 风险监管指标符合监管机构的有关规定
（六） 最近三年没有重大违法、违规行为；
（七） 中国银行业监督管理委员会和中国人民银行要求的其它条件。
第十一条 商业银行发行二级资本债券应具备以下条件：
（一） 实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小；
（二） 全国性商业银行的核心资本充足率不低于7 %，其他商业银行的核心资本充足率不低于5%；
（三） 贷款损失准备计提充足；
（四） 具有良好的公司治理结构与机制；（五）最近三年没有重大违法、违规行为；
（六）中国银行业监督管理委员会和中国人民银行要求的其它条件。
第十二条 企业集团财务公司、金融租赁公司、证券公司等非银行金融机构发行金融债券应符合相关监管部门的相关规定要求。
第十三条 除满足以上基本要求外，本行所承销的金融债券，原则上发行人应满足以下评级条件：
（一） 对于公开发行金融债券的，发行人主体信用评级应不低于AA-；
（二） 对于公开发行金融债券的，普通金融债券的债项评级应不低于AA-，二级资本债券的债项评级应不低于A+；
（三） 发行人在当地银监局的监管评级原则上应达到二级；
（四） 对于本行不承担金融债券销售责任的，以及紫金山鑫合金融家俱乐部成员等合作金融机构，准入标准可以适度降低。
第十四条 总行投资银行部可根据宏观经济、市场环境、指导政策等具体情况，以行内发文、通知等形式发布、重新制定金融债券承销业务的项目准入条件。
第十五条 总行投资银行部应成立投行业务集体评议小组，
并制定集体评议办法，对拟开展的金融债券承销项目进行预评。
第十六条 经总行投资银行部集体评议小组预评通过的项目，本行可与发行人签定合作意向书或保密协议等意向性合作协议，视为本行正式受理企业客户的业务申请。合作意向书或保密协议的条款中应包括各方的权利义务、免责条款、信守商业机密等内容，但不得含有使本行被动承担承销义务的条款。
第十七条 在金融债券承销活动中，本行任何人员不得有以下行为：
（一） 超出自身能力或采取不正当手段承揽业务；
（二） 与发行人或其他相关机构、人员之间有不当利益约定；
（三） 以不正当方式提供中介服务；
（四） 对所承销项目承诺承担连带的还本付息责任，或者向发行人承诺在债券还本付息时提供资金支持；
（五） 对不确定事项做出承诺；
（六） 其它不当行为。

第四章 尽职调查与业务审批
第十八条 总行投资银行部牵头组建项目尽职调查团队，开展尽职调查工作，整理留存工作底稿，撰写尽职调查报告，得出尽职调查结论。
第十九条 尽职调查人员应遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对发行人进行充分调查，掌握发行人的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和发行人业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信发行人申报材料的真实性、准确性和完整性。
第二十条 在尽职调查的基础上，总行投资银行部集体评议小组开展预评工作；对于预评通过的项目，由总行投资银行部上报总行投资决策委员会履行审批决策程序。本行是否主承销该项目，以及具体承销方式、承销费标准、其它承做条件等，均以总行投资决策委员会审议意见为准。

第五章 协议签订与承销组织
第二十一条 本行作为主承销方的承销项目，应与发行人签订承销协议。本行作为分销商参与的承销项目，应与主承销方签订承销团协议。
第二十二条 承销协议和承销团协议具体内容由总行投资银行部和金融市场部共同商讨确定；承销协议和承销团协议的商定和签署，应事前报总行风险管理部进行审查。
第二十三条 本行作为主承销方的承销项目，原则上应经总行投资决策委员会审议批准后，方可与发行人签订承销协议；如因市场竞争等因素需要提前签署的，总行投资银行部与金融市场部应达成一致意见，并报分管行领导同意。
第二十四条 本行从事金融债券承销业务所收取的报酬费用，由业务各方协商确定，通过协议予以明确。
第二十五条 本行作为主承销方的承销项目，可为发行组建承销团，由总行金融市场部负责组团。本行需向分销商支付分销费的，付费标准按市场同业惯例水平执行，通过承销团协议予以明确。

第六章 项目报批
第二十六条 本行作为主承销方的承销项目，应辅导发行人做好金融债券的申报准备工作，在主承销商的责任范围内，协助发行人准备请示件、可行性报告、募集说明书、发行公告、偿债计划等申报文件，并与律师事务所、会计师事务所、评级机构等中介机构紧密配合，共同开展相关工作。
第二十七条 本行作为主承销方的承销项目，在项目通过本行审批以及发行人符合各项申报条件之后，本行方可出具尽职调查报告、承诺书、从业资质证明等本行应提交的申报文件。
第二十八条 在项目报批过程中，本行应保持与发行人、中国银行业监督管理委员会和中国人民银行等监管部门的及时沟通，保证项目报批工作的正常开展。
第二十九条 本行人员在业务项目实施过程中，应保守与发行相关的商业秘密，对于获得或制作的与发行有关的各种报告、文件、资料不得擅自对外透露，直至该信息可公开披露为止。

第七章 发行
第三十条 本行作为主承销方的承销项目，在发行人获得中国银行业监督管理委员会批复和中国人民银行的《中国人民银行准予行政许可决定书》后，本行应与发行人商定具体发行时间，并负责组织发行前的项目推介、市场询价、利率区间确定、信息披露等准备工作。
第三十一条 金融债券发行包括招标发行和簿记建档发行等方式。
第三十二条 金融债券发行前，本行应至少提前5 个工作日，按照中国人民银行的相关要求履行金融债券发行的备案工作。
第三十三条 对于公开发行的金融债券，本行应通过中国债券信息网和中国货币网等中国人民银行指令的媒介发布相关发行文件；对于定向发行的金融债券，本行应根据《募集说明书》和
《发行章程》的相关约定，向定向投资人披露相关发行文件。
第三十四条 对于招标发行的金融债券，总行金融市场部应协助发行人，遵循中国人民银行《银行间债券市场债券招标发行管理细则》（银办发〔2011〕128号）的有关要求，落实好发行工作。
第三十五条 对于采取簿记建档方式发行的金融债券，总行金融市场部应按照中国人民银行的相关规定，确保簿记建档过程的公平、公正和有序；总行金融市场部应设置独立的发行场所，并由总行金融市场部、投资银行部以外的本行第三方机构履行现场监测职能；债券配售应按照约定的配售原则进行分配，对于配售结果总行金融市场部应履行必要的内部决策机制。
第三十六条 金融债券成功发行以后，本行应在发行结束后 10 个工作日内，向中国人民银行提交加盖单位公章的《金融债券承销情况报告》。同时，协助发行人向中国人民银行和中国银行业监督管理委员会提交《金融债券发行情况报告》。
第三十七条 对于公开发行的金融债券，本行应协助发行人向中国人民银行申请上市交易流通。
第三十八条 在金融债券发行过程中，本行应向投资者提示金融债券的投资风险，并向投资者明确投资风险由其自行承担的原则。

第八章 存续期管理
第三十九条 非公开发行的金融债券，总行投资银行部应按照《募集说明书》、《发行章程》等有关文件的规定，督促发行人做好向定向投资者的信息披露工作。
第四十条 对于公开发行的金融债券，总行投资银行部应协助发行人做好以下信息披露工作：
（一） 在每年4月30日前，发行人应根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第三十二条的规定，向投资者披露上一年度报告；
（二） 在金融债券每次付息日前2个工作日，发行人应通过中国人民银行指定媒介发布“付息兑付公告”，在最后一次付息暨兑付日前5个工作日发布“兑付公告”；对于二级资本债券，应提前10个工作日发布付息或还本的兑付公告；
（三） 在金融债券存续期间每年7月31日前，评级公司应披露金融债券跟踪信用评级报告；
（四） 对影响发行人履行债务的重大事件，发行人应在第一时间将该事件有关情况报告中国人民银行、中国银行业监督管理委员会，并按照中国人民银行指定的方式向投资者披露；
（五） 发行人应按照中国人民银行相关规定披露的其它重
大信息披露事项。

第九章 风险管理
第四十一条 本行金融债券承销业务的开展，应符合国家宏观经济政策和金融监管政策，遵守中国人民银行和中国银行业监督管理委员会的相关规定，并且符合本行风险管理的要求。
第四十二条 本行在和发行人签订的相关协议中，应严格界定各方的权利义务以及应承担的责任。
第四十三条 本行应按照有关规定在公开披露的发行文件中的显著位置登载风险提示说明，向投资者揭示金融债券的投资风险，并向投资者说明本行不承担发行人违约的连带责任。
第四十四条 本行在对发行人进行尽职调查时，发行人应出具承诺，保证其提供资料的真实性、准确性和完整性，保证其提供的资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四十五条 在本行尽职调查报告及出具的申报文件中不得含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本行内部审计部门应对金融债券承销业务定期或不定期进行内部审计。
第四十六条 总行投资银行部应妥善保管金融债券承销过程中的相关档案文件，总行金融市场部应妥善保管金融债券发行过程中的相关档案文件。

第十章 附则
第四十七条 本办法有与中国银行业监督管理委员会、中国人民银行等相关规章制度相违背的，以中国银行业监督管理委员会、中国人民银行等相关规章制度的规定为准。
第四十八条 本办法由银行总行负责制定、解释和修改。