小贷公司股权转让协议(参考本).doc

（##）小额贷款有限公司
股权转让协议

受让方：中国金融国际投资（**）有限公司（以下简称甲方）
注册地址：中国香港特区湾仔港湾道18号中环广场5802
法定代表人：
授权代表人：

转让方：（）公司（即小额贷款有限公司原股东）（以下简称乙方）
注册地址：
法定代表人：
授权代表人：

鉴于：
1、甲方是中国金融国际投资有限公司的全资子公司。中国金融国际投资有限公司是在香港联合交易所上市（股份代码：00721.HK）且有效存续的有限公司，主要从事国内小额贷款公司、担保等新金融产业的股权投资；
2、乙方是依中国法律合法成立并有效存续的有限公司，主要从事小额贷款投资与管理等业务；
3、乙方和其他股东共同投资设立了“（##）小额贷款有限公司”（以下简称##公司），##公司已经获得了（）省人民政府金融工作主管部门的批准，办理了工商登记注册、税务登记等营运所需的各项有效证照和许可，已经正式营业；
4、乙方及##公司已经通过了董事会和/或股东会决议等公司内部决策程序，同意乙方将其在##公司的股权按本协议约定的条件转让给甲方；
5、甲方已经通过了董事会和/或股东会决议等公司内部决策程序，按本协议约定的条件受让乙方出让的股权；
6、各方均拥有签署本协议的权利、资格和/或有效授权。

各方在自愿平等的基础上，经协商，就##公司股权转让一事，达成如下协议：

第一条 ##公司概况
1.1 ##公司于2011年1月25日设立于（）省（）市（）区，获得了（）省人民政府金融工作办公室批准，批准文号是：；
1.2##公司办理了工商注册登记、税务登记和组织机构代码证等营运所需的证照和许可，分别是：
1.2.1企业法人营业执照：发证机关为（）市工商行政管理局
公司名称：##小额贷款有限公司
注册号：
公司住所：（）市（）区（）路
注册资本：人民币（）万元；
实收资本：人民币（）万元；
公司组织形式：有限公司
法定代表人：（）
经营范围：（根据金融办批文和工商局登记的营业执照填写）
经营期限：（）年（）月（）日至（）年（）月（）日（注：根据营业执照填写）
1.2.2税务登记证：发证机关为（）市地方税务局，证号为：；
1.2.3组织机构代码证：发证机关为（）市质量技术监督局，证号为：；
1.3 ##公司的股东是：（）、（）、（）、（）、其中：
转让方出资（）万元人民币，持有##公司（）%的股权；

第二条 标的股权
2.1乙方持有##公司（）%的股权，转让给甲方（）%的股权，股权转让的价格和条件依本协议的约定；
2.2##公司股东会已经通过决议，同意乙方出让（）%的股权给甲方，##公司其他股东同意放弃优先购买权。

第三条 股权价款与支付
3.1双方商定，甲方收购乙方出让的##公司（）%的股权的总价款为人民币（）万元；
3.2甲方按下列时间支付股权价款：自本协议获得政府金融工作主管部门和外商投资主管部门批准之日起180日内，甲方向乙方支付人民币（）万元或等值港币（按中国人民银行当日汇率折算）。

第四条 股权转让后的##公司
4.1 本次股权转让完成后，##公司依法改组为中外合资企业，公司的名称、住所、注册资本、经营范围、经营期限和公司实际经营权均不变更；
4.2 本次股权转让完成后，##公司将依照《公司法》、《中外合资经营企业法》和外商投资主管部门批准的合同和章程，完善或重组公司法人治理结构，合法合规经营；
4.3本次股权转让完成后，##公司原有的债权债务仍由##公司承担，对外签署的合同继续履行，原有的职工继续聘用。

第五条 乙方的承诺与保证
5.1 在本协议签署时，乙方是出让股权之合法所有者，具有签署本协议并将标的股权转让给甲方的全部权利；标的股权并未设立抵押、质押等权利限制；
5.2 乙方并无隐瞒任何可能使甲方合法受让标的股权遭受障碍的事实和情况，提供的各种相关资料、证书、批准文件等其他信息是真实的，并无虚假和遗漏；
5.3 本协议签署后，至获得政府主管部门正式批准前，乙方不得与甲方以外的第三方就该##公司的股权出让进行接触和谈判，不得使##公司承担正常经营之外的负债和责任，不得转让或放弃##公司享有的任何权利；除正常经营外，不得对##公司资产做出任何处置。过渡期内，##公司出现任何重大不利影响，应及时通知甲方并作出妥善处理。
5.4 乙方保证，如果因为其违反本协议以及上述承诺与保证而导致本次股权转让失败，乙方将承担本次股权转让的全部费用，甲方因此遭受损失的，乙方将就甲方上述直接损失给予全额补偿。

第六条 甲方的承诺与保证
6.1 甲方保证按本协议第三条规定的股权价款、支付方式按期如数支付给乙方；
6.2 甲方保证，如果因甲方原因导致本次股权转让失败，甲方承担本次股权转让的全部费用，乙方因此遭受损失的，甲方将就乙方上述直接损失给予全部补偿。

第七条 审批和登记等事项
7.1 本协议签署后，乙方和##公司负责办理本次股权转让的各项审批、登记手续，甲方给予协助；
7.2 本次股权转让审批和登记过程中，政府金融工作主管部门和外商投资主管部门需要的文件和资料（包括但不限于中外合资经营合同、章程、相关公司的董事会决议和股东会决议、申请书、承诺书，等等），各方应予积极配合协助，保证在政府主管部门要求的时限内完成。
7.3本协议签署后一年内，各方应办理完毕本次股权转让的审批和登记手续，届时如未完成，各方可延期一年，或者协商解除本协议。

第八条 中介机构的选聘和税费负担
8.1 各方可以推荐本次股权并购所需要聘请的资产评估、审计、律师、并购顾问等中介服务机构，但聘请中介服务机构应获得各方的一致同意和认可；本次股权转让所发生的相关费用（包括但不限于顾问费、律师费、评估费、审计费、登记费等），除本协议另有约定外，由各方平均分担。
8.2本次股权转让如有税收发生，按照国家税收法规和当地税务机关的要求各自承担。

第九条 保密
9.1各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。
（1）本协议的各项条款；
（2）有关本协议的谈判进程；
（3）本协议的标的和相关的技术秘密；
（4）各方的商业秘密。
9.2仅在下列情况下，各方才可以披露本条第1款所述信息：
（1）法律的强制性要求或法院的判决；
（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的强制要求；
（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
（4）非因该方过错，信息进入公有领域；
（5）各方事先给予书面同意。
9.3本协议终止后，本条款仍然适用，不受时间限制。

第十条 协议的变更或解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议：
10.1 因情况发生重大变化，各方协商同意，且不损害国家和社会公共利益的；
10.2 因不可抗力致使本协议的主要义务不能履行的；
10.3 一方在协议约定的期限内因故没有完全履行义务，对方予以认可、协商一致解除协议的；
10.4 政府金融工作主管部门和外商投资主管部门未批准本协议的。

第十一条 争议解决和适用法律
11.1凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际贸易仲裁委员会华南分会，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
在解决纠纷期间，除争议的事项以外，各方应继续履行本协议所规定的其他事项。
11.2本协议受中国法律管辖并适用中国法律。

第十二条 协议成立与生效
12.1本协议由各方签署，由乙方或##公司呈报政府金融工作主管部门和外商投资主管部门批准后生效。
12.2 本协议签署前，双方为办理股权转让事项而签署的前期文件及相关附件、交换的函件、邮件等，如与本协议有抵触之处的，概以本协议为准。
12.3本协议未尽事宜，可由双方另行协商，签订补充协议，补充协议与本协议
具同等法律效力。
12.4向协议各方发送文件的地址，以本协议所记载的各方的法定地址为准。各方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用书信、传真、电报、当面送交等方式送达。以上方式无法送达的，可采取公告送达的方式。
12.5本协议正本一式八份，各方各持一份，万通公司留存一份，其余报送审批机关和公司登记机关，各份正本具有同等法律效力。
12.6本协议于（）年（）月（）日在（）省（）市由以下各方签署：

甲方：中国金融国际投资（**）有限公司（盖章）

授权签字代表：

乙方：（）有限公司（盖章）

授权签字代表：

签订时间：（）年（）月（）日

签订地点：（）省（）市
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