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授权管理经营认股协议书
甲方：XXXXX有限公司
法定代表人：XXX
乙方：
身份证号码：
甲方系由XXX、XXX、XXX为股东，按照《公司法》的规定设立的有限责任公司。现公司拟按照《公司法》以及有关规定，XX省各地学校委托XXXXX教育咨询有限公司为母公司整合并授权管理。现乙方同意先行认缴甲方拟发行的部分股份，双方特签订本协议，以资共同遵守：
一、公司按所有权和经营权分离，所有权和无形资产（商标和品牌等）属于XXX本人以及公司完全所有，XXXXXXXXX有限公司不属于各学校资产，有权自行支配。各学校经营权为集体所有并按股权结构行使经营权利和分配利润。各个学校自负盈亏，统一管理运营为原则。总股本1000万元，各方确定现每股价值为人民币1元。
特别约定：
1、XXX作为公司的创始人、缔造者、核心管理者，在公司进行股份扩大（改制）过程中享受以下权利：①保持公司第一大股东份额，且超过第二大股东3%以上份额；②维持占总股本的51%以上的份额；③在部分年度，可自由选择放弃上述全部或部分权利，但在之后年度拥有恢复上述持股条件的权利。
2、甲方在2007年12月31日前福建省各地学校拥有财产不再另行计算折旧或增值部分统一按700万元计。乙方拥有______股股份，其中现金部分为_______股股份，增值部分不作为退股核算依据。甲乙双方协商一致同意甲方另外拥有10%优先不承担亏损分红权。
3、风险投资约定：如有风险投资入股福建各学校，则甲方同意按不低于风险投资金的30%入股福建整合后的集体股东。
二、甲方本次拟发行股份数为300万股，发行价格按照每股1元确定。发行对象为向包括乙方在内的甲方确定人员的定向发行。发行价超过面值部分转为公司资本公积。乙方同意按照上述发行价认购______股股份，认股款合计 万元，于_____年__月__日前支付至甲方指定账户。甲方在收款后，向乙方出具收款凭证，实际认股数及收款金额以甲方出具的收款凭证为准。 本次股份发行后，公司股本总数按照发行前以及本次实际发行的股本总数确定。因本次股份发行计划5年内完成，参与当年度利润分配的股份数以截至当年12月31日止的股份数为准,利润按所持月份以12个月平均计算。
三、利润分配
甲方所有股份按照以下原则进行利润分配：
1、 甲方于下一年度的1月底前公布上一财务年度的年度结算情况，并确定可分配利润。可分配利润按照股份数平均计算，于次年的3月底前进行分配。其中，在公司改制完成前，公司每年度利润分配时，固定资产、低值易耗品参考剩余价值以及合理折旧等由财务部门统计核算后由工商注册股东享有和承担，乙方仅参加货币分配。
2、 如公司发生亏损，先以公司各项公积予以补足。公积金每年提取10-20％（企业发展基金），每年公司应另外提取5-10％利润奖励给在职员工，以奖励其对公司的贡献。
3、 公司将支付月股息1%（以股份转让金为凭证，按实际天数计算（一年按360天计）），每6个月（每年7月底、次年1月底）结算，一年两次。（每月员工入股，按12个月平均计算。）
4、 乙方同意授权 代表乙方行使知情权，向公司统一了解公司财务状况。乙方认可公司财务状况、盈亏情况及每年度可分配利润情况以公司董事会审核确认的情况为准。
5、 净利润按法定财政年度（1月1日至12月31日）结算。
四、公司经营管理
1、在董事会领导下，总裁负责制；
2、在改制完成前，甲方仍保留现有的经营管理运作模式；
3、甲方公司财务部门每半年向公司董事会提交公司财务报告，由董事会代表全体股东进行审核确认。
五、乙方的义务
1、乙方所认购的股份在公司未完成股份制改制前，不得进行再转让和流通；
2、乙方对本协议的内容负有保密义务，不得对外扩散、宣传，以免造成不利影响；
3、乙方不得泄漏甲方的商业秘密以及公司各种内部资料，及遵守至少三年以上的同业禁止约定，如由此造成损失，乙方承担法律及经济责任，甲方可从乙方应分配利润中直接扣回相关损失。
六、退股的约定
（1）、因甲方本次授权以及改制计划完成期限为5年，为确保乙方的权益，甲方同意在股份制改造全部完成前，乙方可以有条件的选择退股：
1、乙方认股3万股（含本数）以下的，在每一年度结束时，可以要求全额退股；
2、乙方认股3万股以上9万股以下的，在每一年度结束时，可以要求按照30%(含)的额度退股；
3、乙方认股10万股以上19万股以下的，在每一年度结束时，可以要求按照25%(含)的额度退股；
4、乙方认股20万股以上39万股以下的，在每一年度结束时，可以要求按照20%(含)的额度退股；
5、乙方认股40万股以上99万股以下的，在每一年度结束时，可以要求按照15%(含)的额度退股；
6、乙方认股100万股以上的，在每一年度结束时，可以要求按照10%(含)的额度退股。
如乙方进行部分退股后，剩余持股数达到另一档次的退股额度，则下一年度的可退股比例相应调整至该档的退股比例。如乙方非甲方员工，则退股后持股余额低于3万股时，若再次选择退股，则应一次性退清。
（2）、退股股东按原来入股现金原值来退。在职股东辞职由学校资金按协议规定优先收购，第二考虑到其他在职股东。
（3）、乙方要求退股的，应于每一次年度的1月底向甲方提出书面申请，明确要求退股的额度，以便甲方统筹安排，退股款本金于下一年度的4月底前支付。
如乙方属于持股3万股以下的甲方员工，因劳动合同终止、解除，乙方离开甲方公司的，则乙方应无条件全额退股，退股时间确定为当年度结束时，退股款本金、利润的支付时间按照本合同的约定执行。 退股时已转为甲方公司各项公积金、公益金部分的款项不予退还。退股不影响退股前乙方应分得的上一年度利润。如退股时，公司存在亏损，则亏损额由全体股东按各自所持股份数承担，公司仅按照每股净值退还乙方股本金。
七、附则
1、本协议如有未尽事宜，由双方另行协商签订补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2、本协议一式两份，自双方签字、盖章（款到账户之日为准）后生效，双方各执一份为凭。
甲方：
乙方：
宅电：
授权代表：
手机：
地址：XX
通讯地址：
电话：
传真：
乙方签章：
签订日期：_____年___ 月__ 日
（附股份清单）
认股款收款凭证

兹有认股人 认购股份 万股。每股面值人民币0.9元，认股价每股人民 币1元，合计交付认股款人民币 万元。以上款项，认股人已经足额支付，特出具本凭证。
本凭证作为认股人实际交付认股款以及实际所认购股份数的唯一有效凭证，请认股人妥善保管，本凭证须经公司法人代表签字并加盖公司公章后生效。

法人代表：
会计：
出纳：

年 月 日