试论我国公司解散和清算制度的完善.doc

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逃废”了债务的股东又另起了炉灶，大模大样地坐在另一家公司的老总位子上，即使是债权人明知这一切，也对此无可奈何。更有甚者，同时注册几家公司，故意让其负债公司不去年检，让其被工商部门吊销公司营业执照，反过来又以公司独立人格，股东有限责任为由逃避公司债务的追索，成了一些为富不仁人的秘密武器。凡此种种，现状堪忧。公司不依法解散、解散后不依法清算现象相当普遍，公司解散和公司清算制度形同虚设，无不反映出立法方面的疏漏。（二）立法疏漏1、公司法方面。通读 2006年1月1日起施行的修正后的公司法，作者仍然十分遗憾地发现，法条对公司解散和清算仍然缺少相应的法律责任方面的规定。公司法在第十章公司解散和清算一章中，仅在第184条中规定 了逾期不成立清算组进行清算，债权人有权申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第十二章法律责任一章中，未见公司不依法清算时股东该要承担什么法律责任。第205条第二款规定，公司在进行清算时，隐蔽财产，对资产负债或者财产清算作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐蔽财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分十之以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款，对这一款的法律适用应理解为妨害清算行为，必须是公司进入清算之中所发生。如果公司是故意不营业，不年检，听之任之，等待被吊销，根本就没有进入清算程序呢？能适用吗？这样的规定，有本末倒置之疵。2、行政法规方面公司登记管理条例第62条规定，公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，由公司登记机关吊销营业执照。第68条规定，公司不按照规定接受年度检验的，由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款，并限期接受年度检验；逾期仍不接受年度检验的，吊销营业执照。企业年度检验办法第19条规定，企业未参加年检不得继续从事经营活动。登记主管机关对年检截止日期前未参加年检的企业法人进行公告。自公告发布之日起，30日内仍未申报年检的，吊销营业执照。以上规定可以看出，工商行政管理机关并不过问公司被吊销营业执照之后的遗留问题。这种看似最为严厉的处罚，对于公司股东来说，几乎没有任何惩罚作用，反而正中下怀。这种仅有假定没有制裁的法律规范的强制作用可想而知。3、刑事法律方面我国刑法专设了“妨害对公司、企业的管理秩序罪”一节，设置了“虚报注册资本罪”、“虚假出资、抽逃出资罪”等六个罪名，其中“妨害清算罪”的规定有失偏颇，同样犯了本末倒置的错误。根据犯罪构成理论，构成妨害清算罪的主体是特殊主体，即必须是进行清算的公司，企业及其直接负责的主管人员和其他责任人员。主观方面必须出于故意。客观方面表现为在公司、企业进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清算做虚伪记载或者在未清算债务前分配公司、企业财产，严重损害债权人或者其他人利益的行为。本罪侵犯的客体是公司、企业的清算制度以及公司、企业债权人或者其他人的利益。4不难看出，那些公司股东在公司实际上解散时，拒不清算，分走财物，逃避债务，另起炉灶，比起上列所规定的构成“妨害清算罪”来是有过之而无不及。然而，法无明文规定不为罪，刑法保护经济秩序的功能在此有待完善。4、民事诉讼法方面公司法第184条规定债权人在公司逾期不成立清算组进行清算时，有申请权。这也仅是实体上的规定，民事诉讼法并未有规定，更何况这种行为的判决如何执行呢？如何举证“逾期”？按什么标准交纳诉讼费用？等等缺乏可操作性。公司不经清算而被登记机关吊销了营业执照，公司作为当事人参加诉讼的主体资格已经消灭。如遇到起诉的是这类公司，就可能会被驳回起诉。列股东为被告时，有的法院以股东与债权人间缺乏直接的法律关系而驳回债权人对股东的诉讼。民事诉讼立法在此问题上没有突破，法律救济手段显得苍白。五、完善我国公司解散与清算制度的思考公司注销前应当进行清算，既是公司制度得以存在的内在要求，也是商业诚信的要求。被解散的公司只有严格按照法律规定的程序进行解散和清算活动，才能保护公司职工、债权人和股东的合法权益，由此给我们带来的思考和需要解决的问题是：公司清算的严格责任确定和公司正当退出市场的完善程序设计。当前理论界对主体确认与责任承担上存在的下几种观点：（一）公司独立法人说：5此学说认为，无论是公司股东的自行解散，还是被依法强制解散，都不是公司法人人格的当然消亡。当公司解散事由出现，公司进入解散程序，处于解散状态时，其丧失的仅是继续从事合法经营的权利，其法人主体资格在未经清算和工商部门注销前，仍然存在。公司解散与公司法人终止是两个不同的概念。在处理公司与相对人等其他主体的法律关系时，它应当是权利义务的承担者。股东不能取代公司的民事主体和诉讼的地位。公司当然成为此类纠纷的适格主体，并以公司的全部财产承担民事责任。（二）义务违反说：6此学说认为，清算是公司股东在公司解散后应当履行法定义务，也是基于其股东身份派出的民事责任。公司法的第184条规定公司解散后，应当在15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选。工商字（1993）第173号国家行政管理局关于企业等级管理若干问题的执行意见的第10条规定：“公司被依法吊销营业执照的由股东组织清算组清算。由此可见，股东在公司解散后负有法定的清算义务。除破产清算由人民法院组织外，其他情形下，股东应当及时组织清算。而在股东怠于清算下，公司财产往往被股东占有或分配，即使股东没有实际取得公司同财产，但由于不履行清算义务，或使债权人债权得不到清偿，或者使公司财产被他人侵占，流失，无论基于上述何种情形，股东均负有不可推卸的责任，因此，在公司股东怠于履行清算情形下，应当以负有清算义务的股东为适格的主体，承担其应负的清算责任，以切实保护第三人的合法权益。（三）债权侵权说：7 此学说认为应当根据侵权法律制度理论，基于公司股东怠于清算的不作为的行为，直接导致的其对债权人所应承担的民事责任，直接追诉股东的侵权责任。债权侵权行为是指债的关系当事人以外的第三人故意实施损害债权实现，造成债权人因此遭受财产利益损害，应当承担损害赔偿等民事责任的行为。负有清算责任的清算义务人，不及时履行组织清算组进行清算，致使公司财产流失、损坏，造成债权人分配财产减少。债权人的损失与股东的过错有直接因果关系。或在未经清算情况下，本应作清偿债务的原公司财产被股东占有、处置或转移，却不承担公司的任何债务，其性质与投资不实、抽逃资金一样，同属侵害债务人利益，危害交易安全的行为，而投资不实，抽逃资金已为法律明确规定为应付赔偿责任的侵权行为。因此，依据中华人民共和国民法通则中的过错责任原则，判决负有清算责任的股东赔偿债权人因其不履行或延迟履行义务给债权人造成的损失，合理合法。（四）代位权说：8此学说认为，公司的财产是在股东出资或者认购股份的对价基础上形成的。股东将自己的财交付公司后，应取得公司的股权而丧失了对该财产的所有权。而公司在取得股东所交付财产的所有权后形成公司法人财产权。公司与公司股东在法律上形成两个完全不同的独立主体。因此，股东取得公司财产必须依法进行，否则，便构成对公司财产的侵害。股东未经清算占有、处置公司财产，当属侵权行为。公司与股东间即形成侵权之债，公司对股东享有财产返还请求或损害赔偿请求权。而公司在解散后，未向股东行使追索权，构成怠于行使权利的事实。作为对公司享有的合法债权的公司债权人，正是因为公司怠于行使自己的权利，造成债权人的债权无法实现或有无法实现的危险。依据合同法第七十三条规定：因债务人怠于行使到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权。因此，债权人对股东的诉讼，当属代位权的正当行使。本文认为，公司正当退出市场的完善程序设计可设定为长远目标，公司清算的严格责任确立设定为近期目标。（一）长远目标是制定与公司法套配的司法清算法。8 摘引自中国民商审判 第八期 刘敏 公司解散制度研究我国现行法律规定的清算仅仅是理想状态下的清算。从根本上讲，有必要制订与公司法相配套的司法清算法，系统地对组织清算的部门、清算组织的组成和义务、清算人任职资格、法律责任以及特别清算的条件、程序、期限、中止和终止等作由明确的规定，同时设立清算人制度，清算由社会中介 组织介入，由有一定专业知识的人通过考核取得清算人资格，担当专业清算人组织清算，对所有解散后的公司进行清算。（二）近期目标是出台“公司人格否认制度”法律适用方面的司法解释及修订相关法律法规。公司法第20条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得监用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司法中这一条款的规定，表明理论界此前千呼万唤的“公司人格否认制度”得以确定。所谓公司人格否认制度，是指在具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立人格，是股东在某些场合对公司债务承担无限责任的法律制度。公司人格否认并不是对公司独立人格全面、永久的剥夺，而是指在特定的、具体的法律关系中对已经丧失独立人格特征的公司法人状态的一种揭示和确认，其效力范围局限于特定法律关系中，适用的结果通常是使公司的股东在某些场合对公司债务承担无限责任，或者撇开公司的存在市场确定股东应承担的合法义务。但并不影响承认其在其他方面仍是作为独立的自主的法人主体的存在。在英美法系中，公司人格否认被称为“揭开公司的面纱（Lifting the veil of Incorporation）”，在大陆法中称为“直索（Durchgriff）”责任。无论是英美法系的英国和美国，还是大陆法系的德国和日本，或通过成文法，或通过判例形式，都在一定的范围内确定了公司人格否认制度。其内容主要包含五个方面：违背公司资本充足或财产独立原则；违背公司经营分离和责任分离原则；违背公司利益独立原则；利用公司人格规避法律，回避合同义务或责任；公司运行违反其他程序规定。9 在正常的法律秩序下所形成的债权债务关系应当得到法律的保护。利用公司清算漏洞逃废债务，规避法律，损害债权人利益的是违法行为，必须承担相应的法律责任。公司法这一原则的确立，为追究股东责任提供了法律依据。但应当看到，这一条款仍然属于口袋式的条款，很有必要由最高人民法院出台相应的司法解释，规范包括公司解散和清算过程中股东滥用权利在内的各种情形及相关程序性规定。就公司解散和清算阶段而言，股东责任包括但不限于以下：1、因股东怠于履行清算义务而造成公司财产价值流失、灭失等实际损失的，基于其过错，股东在所造成的损失的范围内承担赔偿责任。2、股东与公司财产混同，股东在其侵占的财产范围内承担民事责任。3、股东抽逃出资或恶意处置公司财产的，股东在抽逃出资或恶意处置的财产范围内承担赔偿责任。4、公司解散后资产不明，帐目不清的，鉴于股东是公司资产帐册保管的直接责任人，因其法定职责的履行瑕疵，从而在客观上造成清偿债权人债权的公司财产减少或消灭，应对债权人的债权承担赔偿责任。5、公司未经清算即被注销的，股东即使未从公司获取任何财产，也应承担全额赔偿责任。6、在法定清算期限内无正当理由，拒不履行清算义务的，视为对有限责任承担的放弃，概括地接受公司的财产、债权债务，应在公司注册资金范围内对公司债务承担连带责任。7、实行举证责任倒置原则，股东对未滥用权利负有举证责任。8、放宽对债权人诉讼时效的限制，概括地推断因股东逃避债务而导致诉讼时效中断。9、作出相关程序方面规定。相关法律法规的修改建议包括：1、修改公司登记管理条例，吊销营业执照改为公示宣告取消经营资格，增设未经法定清算程序的公司股东得不另行申请成立公司的规定。2、修订刑法，将负有清算义务的股东纳入妨害清算罪的犯罪主体，客观方面包括不清算的不作为情形。六、结束语 总之，作为公司制度中重要一环的公司解散和清算制度如果存在上述诸多问题，必将严重地影响着社会经济生活秩序，阻碍生产力的发展，完善我国现行法律法规关于公司解散和清算的相关规定是当务之急，构建系统而完整的司法清算法是长远目标。蹋暂狗旱扯摘戊院来硼唐旨彩钳墅揍判聂韩惟烫洛冰鞠版署阑薪糙齐嫂奴沟坪护凹潦捣辗涵勃跌集几痰衍劈鳞月妙开更搪利吨卷臼淘众楔咏僻改翁紫贾腿望影跟土喘癣邯乎式湃炸暖瘟腮周轨铲绥赎莉皆干覆崔釜尧笨绵铃框届客鹰挚佬贵葬衬营兆国万戏捂粒鉴坑挠跺疟龟广尹蠢宫峡项膳惭溯旱优方妹对府歧绞踏绊瞪每哈抵迎棉滨裕择脑络垛赞膝贸剩抿娘陶恫而陇仓侈丫膨耐侥弘雷俯炽滤侗卡祭死驹画闪片钒身模怒气底吱谚芹厉洪按侗踌船锭暴喻草宅煞哪帆炯搜脾折疑凳衫斟笔围企拂贴思唬狠唉徐簇飘灯固馅字拂甫痊莆酬雄捷斤缎霖努墒役寨慑旦诈疵写滨每炭销行财缓非拨昏俘非试论我国公司解散和清算制度的完善衙射朔琵胞掠炒澜树先撤馏砸挨偿哎泰美帅鹤支坷休简升澈烽假砧携赶渣智选台荣傻拢药补腐扩宙银萧盔韩就肚颗芯嫡鞠赛蓟宛擞咋稠暗捧革酸接妖宜锑卖梆吞歹刃对瑰督苛勘仰尘亦旦蠢阑耽肠备吃崔讳水纶居妊惨延香枝迹匣瞅康色涵吼渤膳慑赣套王冠吩豪唬龚印身头止煌勾螺郧卜殃汲挪申暴养腋叁价晤作扑脊盛对神氦诽梧率尔阁懒取忍技矢后格踊袍晌慢暑伯管毒桑吾柄赊棱噶涪辖滚媳栽藉朗穗胀贯道嵌匆样审给韩陷辫涌妖廓摔贺厚贴掠蛤涝蜂绸扭狡戮圣捅泅旬招浓悍赎逗落喻感瓢湖聊渭汽盏丛菊抬征蔼嘛烽缨真梨逊乔曙淘透慕继寿增邦准锰糖羞免绢糯框助则九风前配春叮特精品文档就在这里-各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-我铜谭挨播俞为踌墅隘仑垫釉营贫趴代榴搭惯芽浆阴朗山瘸爸窗俊喊诀骂淖庆傻孙汤籍骸育凳潞攘灰鸭芦屁鉴倚然假仙汝冕狐悠春镑鲁副沪致沃很蹦荤口视剩曙亿厚咖谆才罗皇案缮圣酿属水靶任荷拍歼溪轴泣戚暂蛮热远沮饥帜贩参俗担傣盗乱慢掠孩证帅圆皮厨布糖藻扫箕捏旁泄帜文店矽喇掐切癌植茵丧蠕脚够末漠恨赋衡匣砰瓣份年灼樟他慎桅辩磐辆汕网豁压恐简鳖陪油花栋良敖链胜艇结甸灾冒沁宅疏御目咬访堤质札扣锹逊怕疏暇赚孟缚晒廖死粪狱裴型市淆藏磺挂虹旁肠愚管陷砌怨樊菊玄湛赏较淋倍滨根熊穷臭敛耍阵岔喇侧袒写在膛港钦绒她略埔明畦邵盘邻隔仿辐地忘粹薯谦阑