国有资本引入、治理优化与价值实现——基于美亚柏科引入国投智能的混改实践.pdf

OMMERCIALCACCOUNTING2023 年第 18 期商业会计 SHANG YE KUAI JI10论 坛国有资本引入、治理优化与价值实现基于美亚柏科引入国投智能的混改实践【摘要】随着混合所有制改革的不断深化，民营企业主动参与混改的积极性不断提升，从参股国有企业到主动引进国有资本，形成国有资本与民营资本协同发展的趋势。文章以美亚柏科为研究对象，深入剖析民营企业在引入国有资本之后的治理优化，发挥协同效应的价值实现路径。研究发现，引入国有资本之后，通过建立股权制衡机制、完善董事会治理机制、加强党组织治理，优化治理机制；在此基础上充分发挥异质股权的优势互补，形成战略协同、经营协同、管理协同和财务协同效应。【关键词】混合所有制改革；民营企业；国有资本；治理机制；协同效应【中图分类号】F275 【文献标识码】A 【文章编号】1002-5812（2023）18-0010-06陈菡（博士）谢雪颖（厦门国家会计学院 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所 福建厦门 361001）一、引言混合所有制改革是我国经济体制改革的重要内容，历经“形式混合”“资本混合”“产权混合”“机制混合”四个发展阶段，在促进国有企业提质增效实现高质量发展上起到了积极作用（何瑛和杨琳，2021）。国务院 2015 年发布的 关于深化国有企业改革的指导意见，从推进国有企业混合所有制改革、引入非国有资本参与国有企业改革、鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业、探索实行混合所有制企业员工持股等方面，为发展混合所有制经济提出了指导原则。近年来民营企业主动引入国有资本进行参股或控股的企业数量日益增加，这在一定程度上也体现了混合所有制改革的成效。2023 年 7 月 13 日，国务院发布 关于促进民营经济发展壮大的意见，明确民营经济是推进中国式现代化的生力军，是高质量发展的重要基础，并围绕促进民营经济做大做强做优，从发展环境、政策支持、法治保障等方面提出多项举措。尽管实践中民营企业主动参与混改的积极性已经有所提升，但在引入国有资本之后如何推动双方进行协同整合，发挥资源互补优势，其改革的路径与效应如何，现有研究并未予以充分的关注。本文以美亚柏科作为案例研究对象，深入剖析在引入国投智能之后，通过优化公司治理机制，发挥优势互补与协同效应的价值实现路径，以尝试为推动民营资本与国有资本协同发展提供借鉴。二、文献回顾我国经济的高质量发展需要各类市场主体共同发挥积极作用，混合所有制改革促进各类资本相互融合、优势互补、协同发展，是实现经济高质量发展的重要举措。民营企业是国民经济发展的重要力量，也是混改中的重要角色，已有文献关注民营企业参与混改的动因及其成效，形成了丰富的研究成果。（一）民营企业参与混改的动因研究在激烈的市场竞争中，企业需要增强对市场和技术的敏感度，保持敏捷决策并加强创新研发，提供适销对路的高质量产品，快速响应市场需求以提升企业竞争力。然而，民营企业发展受其先天资源秉赋的约束：一方面，由于部分行业仍存在较高的进入壁垒，民营企业在进入高壁垒行业时存在一定程度的产业门槛约束（余明桂等，2016）；另一方面，我国金融市场发展还不成熟，民营企业面临的融资难、融资贵问题，制约了企业的创新投入与多元化投资（张杰等，2012）。因此，民营企业主动引入国有资本有助于向外界传递公司发展的积极信号，从而为企业提供声誉担保，缓解信息不对称所导致的产业发展约束问题，同时，参与混改所构建起的良好政府关系可以帮助民营企业拓宽获取关键政策支持和资源的渠道，带来融资便利并以较低的成本获取信贷资源（余汉等，2017）。（二）民营企业参与混改的经济后果研究在民营企业引入国有资本后，国有资本的引入对民营企业所起的作用如何，现有研究并未得出一致的结论。部分研究认为，国有资本的引入可以为民营企业带来丰富的政策与产业资源，国有资本的信誉背书可以为民营企业带来声誉效应，拓宽董事会的关系网络（任广乾等，2023）。混改的积极效应还包括缓解融资约束、降低融资成 SHANG YE KUAI JI 商业会计2023 年第 18 期11论 坛COMMERCIAL ACCOUNTING本、增强创新能力、减轻税收负担、提高信息质量等（罗宏等，2019；李青原等，2022；何德旭等，2022；毛宁等，2023）。但也有研究认为，国有资本的介入加重了民营企业的政策性负担、引发过度投资、降低生产要素效率，从而降低了企业的盈利能力（陆瑶等，2011；董艳等，2021）。在混改中仅停留在股权层面的“混”而未触及治理层面的“改”是引致其负面效应的重要原因。相比仅仅是股权层面的“混”，赋予参与混改方相应的治理权，可以叠加国有资本与民营资本双方在治理与资源上的积极作用，提升被混改方的创新水平和实质性创新能力（高杰等，2022）。混改需要发挥不同产权性质股东的优势，平等地保护国有产权与非国有产权的合法权益，建立规范、透明的公司治理，促进不同所有制企业文化与管理的融合，从而促进企业高质量发展（黄速建，2014）。现有文献更多聚焦于从国有企业引入民营资本的角度展开系列研究，对于民营企业引入国有资本的相关探讨更多侧重于国有股权参股及股权层面的“混”合效应，而基于引入国有资本导致控制权变更的实质性层面“改”进效果，还有待进一步研究拓展。三、案例背景（一）案例公司简介厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”）创立于 1999 年，2011 年在深交所创业板上市，混改前其创始人滕达与其一致行动人郭永芳合计持股22.83%，为公司的实际控制人。美亚柏科的主要产品及服务包括大数据智能化产品、网络空间安全产品、电子数据取证产品、网络开源情报产品以及智能装备制造产品，服务国内各级司法机关和政府行政执法部门，协助其打击违法犯罪行为和实现社会治理。美亚柏科承建的大数据平台已覆盖公安、海关、应急、智慧城市等六大行业，包括国家级大数据项目 10 余个、全国各地大数据平台 130 余个。国投智能科技有限公司于 2016 年成立（以下简称“国投智能”），是国家开发投资集团（简称“国投集团”）100%持股的全资子公司，是国投集团在数字经济产业的战略投资平台和信息综合服务平台。国投集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，在国民经济发展中发挥了投资导向、结构调整和资本经营的独特作用。国投集团重点打造“能源产业”“数字/科技”“民生健康”“产业金融”四大业务板块，拥有全资及控股子公司 19 家，全资及控股投资企业477 家，其中包括 9 家控股上市公司。（二）引进国有资本的动因随着电子取证及网络安全行业的竞争日益激烈，对于产品创新能力的要求提高，美亚柏科想要维持行业龙头地位，需要积极推进战略升级，增强企业的核心竞争力。对于美亚柏科而言：由于其业务性质比较特殊，公司近十年来面向司法机关和行政执行部门的收入占比超过 60%，在业务处理过程中需要接触大量可能涉密的重要数据。在国家和社会各界对数据安全日益重视的大环境下，如果能够引入国有资本加持，将有助于增强公司的信誉，降低公司与客户间的沟通与信任成本，从而减轻民营企业在开拓市场中的信任屏障。此外，由于网络安全行业有着较高的技术壁垒，必须通过持续的研发创新以应对行业竞争威胁，其相应的资质成本、人才成本和技术成本较高，需要更多的资金投入以支持企业的创新发展。对于国投集团而言：国投集团积极响应国家政策要求，并充分认识到数字经济在国家经济中的重要地位，推动数字经济与实体经济深度融合。因此，国投集团专门设立了国投智能以加快国有资本在数字经济产业的投资布局。美亚柏科自成立以来一直深耕电子取证及网络安全领域，与国投集团的产业布局需求十分契合。美亚柏科在行业中多年经营积累了良好的综合竞争实力，其发展潜力得到国投集团的高度认同，有助于加快国投集团在数字产业上的布局。同时，国投智能在取得控制权之后，基于其自身及母公司国投集团的资源优势，可以进一步增强美亚柏科在行业中的竞争地位，形成资源互补，实现价值共创与共享。（三）混改简要历程2019 年 3 月 11 日，国投智能召开董事会审议通过了拟收购美亚柏科控制权的 投资方案，并决定上报国投集团履行决策程序。2019 年 3 月 29 日，国投集团召开董事会审议通过了收购美亚柏科股份投资方案的议案。此后，国投智能与郭永芳、滕达等人签署了 股份转让协议，与公司主要股东李国林、刘冬颖签署了 表决权委托协议。国投智能以协议转让方式受让郭永芳、滕达等人合计持有的美亚柏科 1.25 亿股股份，占公司总股本的 15.79%。同时，李国林、刘冬颖将其持有的 6.80%股本对应的表决权委托给国投智能行使。2019 年 7 月 16 日，交易所涉及的标的股份完成过户登记手续。股权转让完成后，国投智能直接持有美亚柏科 15.79%的股权，拥有表决权股本占比22.59%，成为美亚柏科的控股股东，国务院国资委成为公司的实际控制人。2019 年 7 月 17 日，美亚柏科发布公告，宣布完成公司董事会的改组。2022 年，美亚柏科通过定向增发，使得国投智能的直接持股比例达到 21%，进一步稳定公司控制权，为公司长期稳定发展提供坚实的保障。混改后，国投智能始终将美亚柏科定位为公司在公共安全大数据领域的战略平台、业务平台，通过完善治理、加强党建、管理对接、文化融合，实现国有资本与民营资本共治共创，齐心协力促发展。混改之后的美亚柏科在“央企优势+创新活力”双轮驱动的模式下，兼具国有企业的体制优势和民营资本灵活经营的优点，提升了公司治理的效能，也为美亚柏科的发展提供了更加广阔的舞台。SHANG YE KUAI JI 商业会计2023 年第 18 期13论 坛COMMERCIAL ACCOUNTING积极作用。美亚柏科将党纪与工作纪律紧密结合，与客户开展党建共建活动，深入学习贯彻党的先进理论与指导思想，切实将习近平总书记关于数字中国、网络安全等方面的重要论述作为公司改革发展的根本指引，总结提炼党建品牌“红色引擎”并在 2021 年进一步升级为“蓝海红帆”，形成党建工作框架体系，充分发挥党组织在公司发展中的政治引领、先锋堡垒、精神动力、智力支持作用。随着党组织的深入嵌入，企业对政策的感知力和理解力进一步提高，企业的经营管理活动得到进一步促进，保密工作更加规范，企业治理体系进一步完善，综合实力和信誉水平明显提高，为企业在政府项目领域的业务发展起到显著助推作用。（二）引入国有资本后的协同路径民营企业引入国有资本需要充分发挥双方的优势、资源共享、协同发展，共同促进公司发展，提高公司的市场竞争力。美亚柏科在引入国投智能后，双方形成有效的战略协同、经营协同、管理协同、财务协同，进而实现价值共创。1.战略协同：战略契合，坚定创新研发方向与投入力度。在引入国投智能前，美亚柏科经历了多次的战略升级：2015年前，美亚柏科围绕电子取证产品的研发、生产和销售，成为我国电子数据取证行业的龙头企业；2016 年起，围绕“四大产品和四大服务”，美亚柏科将战略拓展至大数据领域，其目标是逐步发展成公安大数据领先企业；此后公司提出“3510”战略，进一步丰富和完善公司战略的内涵。国投智能取得美亚柏科的控制权后，将美亚柏科定位为公司在公共安全大数据领域的战略平台、业务平台，双方在发展愿景上高度契合，能够通过优势互补实现信息安全行业的创新发展。美亚柏科在原有战略基础上进一步强调大数据智能化的应用，将战略定位升级为“电子数据取证+公安大数据+网络空间安全+大数据智能化”。2020年，美亚柏科以国投集团及国投智能的“十四五”战略规划为指引，结合宏观经济形势、行业情况及公司实际经营情况制定 未来五年战略规划纲要（20212025 年），提出“建设成为国内一流的网络空间安全与社会治理领域的国家队，初步建成世界一流大数据企业”的发展目标。在“十四五”战略规划的指导下，美亚柏科积极布局新赛道新网络空间安全和新型智慧城市，并推动公司朝着“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代的世界一流企业”迈出坚实的一步。有了明确的战略目标指引，美亚柏科继续秉持创新驱动发展战略，坚定创新投入方向与研发步伐。美亚柏科对创新发展的重视与国投智能不谋而合。在国有资本的助力下，国投智能与美亚柏科形成良好的优势互补，不仅有助于公司加强人才引进、技术攻关、科研合作等，同时也有助于增强美亚柏科对国家政策的深层理解。一方面，美亚柏科在混改后更加坚定研发创新的投入方向，持续加大研发创新强度，其研发投入占营收比持续增加，公司研发人员数量占比也一直维持在 65%以上。20192022 年四年的平均研发投入占比超过 20%，处于行业领先水平。另一方面，美亚柏科的研发产出效率明显提高。美亚柏科始终坚持技术攻关以保持发展的强劲动力和核心竞争力，在电子取证和网络安全的技术研发上始终处于行业前沿和引领位置。在混改后，更是进一步深入推进大数据产品化、平台化和深化支撑应用，公安大数据发展、网络空间安全和智能化应用成效显著。2019 年以来公司的专利授权数持续增加，20192022 年公司共取得授权专利 498 项，其中发明专利 357 项，实用新型专利 63 项，外观专利 78 项，软件著作权 828 项（见图 2）。2.经营协同：资源互补，提升市场开拓与业务协同能力。民营企业在发展过程中往往遭遇先天资源禀赋不足的困境，特别是在部分需要具备一定市场“门槛”的业务领域，民营企业的资源禀赋劣势往往成为其内生增长的瓶颈（王艳等，2020）。部分民营企业选择通过并购以缓解资源瓶颈对公司业务发展的制约。对于美亚柏科而言，通过混改成为国有相对控股公司，有助于拓宽公司的市场空间并提高市场声誉，整合双方的优势资源要素，提高公司存量资源的配置效率。在业务领域上，国投智能作为国投集团在互联网和大数据产业的战略投资平台，其主要任务即为国投集团及集团外部机构提供信息化综合服务，助力传统产业转型升级，与美亚柏科的经营方向具备高度的协同基础。首先，混改后美亚柏科成为国投集团的子公司，依托集团的关系资源与信用背书，有助于提高其对外的业务竞争能力。国投集团与多个省市建立战略合作关系，提升了美亚柏科参与各地智慧城市、公共安全等业务的竞争能力，获取政府项图 2美亚柏科 20162022 年的研发创新产出 SHANG YE KUAI JI 商业会计2023 年第 18 期15论 坛COMMERCIAL ACCOUNTING创，最终实现企业价值提升（见图 5）。一是优化治理机制，构建股权制衡机制、优化董事会治理、加强党组织治理，促使美亚柏科建立健全公司治理机制和规范运作机制，完善决策机制、提升内部管理水平，从而提高企业的运营效率和竞争力；二是充分发挥国有资本与民营资本各自的优势，推进国有资本与民营资本的协同共创，包括战略协同、经营协同、管理协同和财务协同，提升企业价值并实现可持续发展。当然，混改后的国有资本与民营资本协同效应的充分发挥需要双方建立起良好的信任合作关系，既充分发挥国有资本的资源优势，又充分调动创始人团队的积极性，建立长效激励约束机制，以实现公司的可持续发展。作为一种企业间的商业行为，混合所有制改革关键在于资源的二次整合，整合是否成功决定了混改后企业是否能够实现有效融合，达到资源共享、优势互补、降本增效的目的，发挥正向积极的协同效应。而混改整合的成功需要多个因素共同作用，包括混改后企业在管理、财务、经营、人力等方面是否符合战略定位和市场需求、在执行上是否能够最大限度发挥已有资源优势，从而实现混改后企业的最大价值。（二）研究启示1.平等互信、规范透明，是推进混合所有制改革的基础。推动混合所有制改革必须平等地保护国有资本与民营资本的合法权益不受侵犯，特别是对于民营企业在混改后丧失了对公司的控制权，如果缺乏规范的公司治理保障，在民营企业话语权不足的情况下，可能由于担心无法保障创始人股东的合法权益而降低其参与混改的意愿。要实现国有企业与民营企业的真正融合，需要充分的信任和授权。既要“管好”企业，体现国企体制优势，确保风险可控，实现国有资本保值增值；又要“管活”企业，通过差异化管控新模式，在允许范围内给予混改后的企业最大的经营自主权，保持企业活力，有效释放企业家精神对企业发展的正向作用，确保效率提升，实现企业竞争优势的增强。2.确保目标一致，达成混改后的战略共识。混改后国有资本与民营资本应共同就企业未来战略方向和发展愿景达成一致，并制定出符合企业整体利益的战略目标，确保双方目标一致。在此基础上，明确战略实施的具体举措与资源需求，通过定期举办高层联席会议，建立有效的沟通与合作机制，对战略规划、重大决策、业务发展等进行充分沟通，确保国有资本与民营资本在资源配置、市场开拓、重大事项上的决策协调一致。3.明确权责关系，确保混改后双方的信息通畅。在混改的过程中，国有资本方和民营资本方需要长期协作，需要明确混改后的权力结构、职责分工及决策机制，以避免不必要的冲突和纠纷。通过组建工作组、项目小组等形式，确保双方信息通畅，及时沟通、解决问题、分享经验，确保国有资本与民营资本的协同共创。此外，在混改后建立统一的财务制度，规范财务管理和会计处理流程，建立财务共享服务中心，有助于提高会计信息质量和财务管理水平，降低国有资本方与民营资本方之间由于信息不对称所产生的沟通障碍。4.资源整合，实现双方的优势互补。混合所有制改革的推进，需要国有资本与民营资本之间的平等互信、互利共赢的良性互动与协作，不断加强双方的资源协同，形成资源、技术、人才的聚集和共享。国有资本方所具备的政策洞察能力、高声誉与社会影响力、政策支持与资源平台、规范运作等优势，能够为混改后企业的发展带来良好的品牌效应与社会认可度，拓宽市场渠道与融资渠道，提升企业的营运效率和市场竞争力；而创始人团队所具备的对市场的高度敏感性、快速响应的灵活性和适应市场需求的创新能力等优势，也能够帮助混改后企业增加经济效益，优化资源配置，更好地实现国有资本保值增值。【主要参考文献】1 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王艳，何竺虔，汪寿阳.民营企业并购的协同效应可以实现吗?J.会计研究，2020，（07）：64-77.三元动态治理：现代企业内部控制的管理逻辑【摘要】鉴于企业内部控制多核心、多层面、多维度的复杂特质，文章结合三元结构理论，立足于我国的制度背景和企业内控现状，构建了“人员”“制度”“战略”三元动态治理体系框架，进而结合企业相应特征探讨企业内控体系的可行性和动态性。文章认为三元动态治理体系框架是以战略为核心层、人员为中间层、制度为包裹层的企业内部控制管理框架，通过三者充分融合，实现内部控制研究从静态理论探析到动态治理研究的提升，希冀更有效地帮助企业分析、解决内部控制的相关实质理论问题。【关键词】内部控制；三元动态治理；生命周期；动态性【中图分类号】F233 【文献标识码】A 【文章编号】1002-5812（2023）18-0016-06郎东梅（副教授）陈文川（副教授）（广东岭南职业技术学院 广东广州 510000 汕头大学商学院 广东汕头 515100）一、问题的提出2019 年以来，继商誉减值引发业绩“暴雷”潮之后，以康得新财务造假和康美药业“会计差错”更正为代表的恶性造假行为给投资者造成惨重损失，引起舆论一片哗然。上市公司的财务造假为何屡禁不止，愈演愈烈？如何有效遏制上市公司的财务造假势头？日益引起人们对内部控制及其规范体系的反思，也表明我国企业的内部控制从理论到实践仍存在诸多缺陷：（1）系统整合的实操性不足。既有研究多从企业外部分析企业内部控制体系的构建和完【基金项目】福建省社科基金一般项目（项目编号：FJ2021B144）支持。