中茵股份有限公司-股改限售流通股上市公告.pdf

中茵股份有限公司中茵股份有限公司中茵股份有限公司中茵股份有限公司 股改限售流通股上市公告股改限售流通股上市公告股改限售流通股上市公告股改限售流通股上市公告?公司?公告?限售流通股上市?股?限售流通股上市?上市?限售流通股?股?股改?股改?股改?股改?公司股改?股?通?股?公司股改?公司股改?公司股?改?股改?中?限售流通股上市?有?股改?中?限售流通股上市?有?股改?中?限售流通股上市?有?股改?中?限售流通股上市?有?公司?流通股?上市公司股?改?公司?股股?中茵?有限公司?中茵?上市公司?上市公司?股?改?上市公司?上市公司?公司?中茵?流通股份?上市流通?上市?上?通?售?股份?公?上市公司?股?公?上市公司?股?有限公司?有?流通股股份?上市流通?上市?上?通?售?股份?公?上市公司?股?公?上市公司?股?股份?股?有?上市公司股份?流通股份?流通上市?中茵?有限公司?股?改?流通股股?有?流通股份?上市流通?上市?中茵股份有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书?G?b?G?b?G?b?G?b?9?6u?9?6u?9?6u?9?6u?L$?L$?L$?L$?L$?5?,X#?E6u?#?E+?A,X?:?L$?5?,X#?E6u?#?E+?A,X?:?L$?5?,X#?E6u?#?E+?A,X?:?L$?5?,X#?E6u?#?E+?A,X?:保荐机构名称 西南证券股份有限公司 上市公司 A 股简称 中茵股份 保荐代表人名称 王晓行 上市公司 A 股代码 600745 本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。中茵股份有限公司原名湖北天华股份有限公司，2008 年 3 月 13 日更为现名（以下简称“中茵股份”、“S*ST 天华”、”上市公司”或”公司”）。一一一一、中茵股份中茵股份中茵股份中茵股份股权分置改革方案的相关情况股权分置改革方案的相关情况股权分置改革方案的相关情况股权分置改革方案的相关情况 1、中茵中茵中茵中茵股份股份股份股份股权分置改革股权分置改革股权分置改革股权分置改革基本基本基本基本情况情况情况情况（1）股改方案 a.苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）等非流通股股东股改对价安排 中茵集团以解决（包括豁免、承接或其他可行方式）S*ST 天华账面债务120,970,049.33 元（含因承担连带保证责任而计提的预计负债）作为股改对价，该等债务解决的结果已经公司书面确认。黄石磁湖以向重组方中茵集团赠送 5,000,000 股作为其所持有 S*ST 天华非流通股股份获得流通权的对价。除中茵集团、河南戴克、广州恒烨、黄石磁湖、上海晋乾、上海步欣和上海肇达七家非流通股股东外，其他 13 家非流通股股东每 10 股向全体流通股东送出5 股，作为其分别持有的非流通股股份获得流通权的对价，合计送出股份6,768,000 股，全体流通股东每 10 股获得 1.447 股。其中提出本次股改动议的上海新元和无锡智慧合计送出股份 2,276,500 股,其他 11 家未明确表示同意的非流通股股东合计送出股份 4,491,500 股。中茵股份有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书 b.河南戴克实业有限公司、上海晋乾工贸有限公司、上海肇达投资咨询有限公司、上海步欣工贸有限公司等四家非流通股东不支付股改对价 本次股改前，河南戴克实业有限公司、上海晋乾工贸有限公司、上海肇达投资咨询有限公司、上海步欣工贸有限公司四家非流通股东分别以象征性价格 1元向重组方中茵集团转让其分别持有的 S*ST 天华非流通股股份 15,375,000 股、5,296,600 股、4,309,700 股和 4,309,700 股，本次股改不再支付对价。广州恒烨持有 S*ST 天华非流通股份 15,949,456 股，为 S*ST 天华第二大股东，其所持 S*ST 天华股份全部被冻结，冻结期限从 2007 年 1 月 19 日至 2008年 1 月 18 日止，其中 1590 万股被质押，且由于营业证照被吊销，故暂无法提出股改动议及支付股改对价。但广州恒烨(包括后续受让该等股东持有之上市公司股份的受让方)所持非流通股份在流通上市前需取得苏州中茵集团有限公司的书面同意。c.中茵集团关于本次股改的特别承诺 为进一步提高上市公司资产质量，降低上市公司财务风险，苏州中茵集团有限公司特别承诺：在本次股权分置改革实施日起一年内解决（包括豁免、承接或其他可行方式）上市公司不低于 5000 万元账面债务（含因承担连带保证责任而计提的预计负债），前述债务为上市公司截止 2007 年 6 月 30 日经审计的账面债务，且该等债务解决的结果须经公司书面确认。d.除广州恒烨实业发展有限公司和八家提起动议的非流通股股东外的十一家非流通股股东所持股份公司股份的处理办法 除中茵集团、河南戴克、广州恒烨、黄石磁湖、上海晋乾、上海步欣和上海肇达、上海新元、无锡智慧九家非流通股股东外，其他 11 家非流通股股东每 10股向全体流通股东送出 5 股，作为其分别持有的非流通股股份获得流通权的对价，合计送出股份 4,491,500 股，全体流通股东每 10 股获得 0.961 股。为保证本次股权分置改革顺利实施，苏州中茵集团有限公司承诺，除广州恒烨实业发展有限公司和八家提起动议的非流通股股东外的十一家非流通股股东如在本次股权分置改革实施日前未明确同意或无法支付股改对价(未明确同意或无法支付股改对价的情况包括但不限于部分非流通股股东未联系到、部分非流通股股东不同意进行对价支付、由于股份质押、冻结、财务状况恶化等原因无法支中茵股份有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书 注2：广州恒烨持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在上述锁定期满后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过非公开发行前上市公司总股本的5%，在24个月内不超过非公开发行前上市公司总股本的10%。该部分股份（包括后续受让该等股东持有之上市公司股份的受让方）所持非流通股份在流通上市前需取得苏州中茵集团有限公司的书面同意。注3：其他同意参加此次股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。二二二二、中茵股份中茵股份中茵股份中茵股份的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况 1、公司全体非流通股股东承诺：公司全体非流通股股东根据 上市公司股权分置改革管理办法的规定做出了法定承诺。2、控股股东苏州中茵集团有限公司特别承诺:为进一步提高上市公司资产质量，降低上市公司财务风险，苏州中茵集团有限公司特别承诺：在本次股权分置改革实施日起一年内解决（包括豁免、承接或其他可行方式）上市公司不低于 5,000 万元账面债务（含因承担连带保证责任而计提的预计负债），前述债务为上市公司截止 2007 年 6 月 30 日经审计的账面债务，且该等债务解决的结果须经公司书面确认。3、通过对股东承诺履行情况的核查，西南证券发表如下意见：（1）承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；（2）承诺人经营与财务状况的变化对其履行承诺均未构成不利影响；（3）承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。中茵股份有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书 三三三三、中茵股份中茵股份中茵股份中茵股份自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况 1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化 股改实施后至今，公司股本结构未发生变化。2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化 股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况 单位：股 股权分置改革实施时 历次变动情况 截至有限售流通股上市流通日 股东名称 持有有限售流通股数量 占总股本比例（%）变动时间 变动原因 变动数量 剩余有限售流通股数量 占总股本比例（%）苏 州 中 茵集 团 有 限公司 239,921,000 73.29 2008-7-8 代垫股改对价-4,491,500 2008-9-19 上海文桂家具有限公司偿还股改对价 20,000 2009-5-7 国泰君安证券股份公司偿还股改对价 1,242,000 2009-5-7 温州市长江电器开关厂偿还股改对价 75,000 2009-5-7 沈志明偿还股改对价 4,500 2009-5-7 金秀芳偿还股改对价 3,000 2009-9-18 上海尚凯贸易有限公司偿还股改对价 75,000 2009-9-18 上海寻建投资咨询有限公司 75,000 2009-9-18 俞佩芳偿还股改对价 75,000 2009-9-18 上海金归工贸有限公司偿还股改对价 15,000 2009-9-18 上海天越科技有限公司偿还股改对价 15,000 2009-9-18 俞佩芳偿还中茵集团股改对价 75,000 237,029,000 72.40 中茵股份有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书 广 州 恒 烨实 业 发 展有限公司 15,949,456 4.87 2008-12 司法拍卖-15,949,456 0 杨成社 0 0 2008-12 拍卖竞得 5,449,456 3,369,624 符雅琴 0 0 2008-12 拍卖竞得 5,300,000 3,277,211 谈亮 0 0 2008-12 拍卖竞得 5,200,000 3,215,377 上 海 宛 乐实 业 有 限公司 15,000 0.01 2008-10-13 转让-15,000 0 沈志明 0 0 2008-10-13 转让 9,000 2009-5-7 偿还中茵集团股改对价-4,500 0 金秀芳 0 0 2008-10-13 转让 6,000 2009-5-7 偿还中茵集团股改对价-3,000 0 上 海 文 桂家 具 有 限公司 40,000 0.01 2008-9-16 偿还中茵集团股改对价-20,000 2008-10-29 转让-20,000 0 李文亮 0 0 2008-10-29 转让 20,000 上 海 金 柏实 业 有 限公司 150,000 0.01 2009-8-24 转让俞佩芳-150,000 0 俞佩芳 0 0 2009-8-24 转让 150,000 2009-9-18 偿还中茵集团股改对价-75,000 75,000 上 海 尚 凯贸 易 有 限公司 150,000 0.01 2009-9-18 偿还中茵集团股改对价-75,000 75,000 上 海 寻 建投 资 咨 询有限公司 150,000 0.01 2009-9-18 偿还中茵集团股改对价-75,000 75,000 上 海 金 归工 贸 有 限公司 30,000 2009-9-18 偿还中茵集团股改对价-15,000 15,000 上 海 天 越科 技 有 限公司 30,000 2009-9-18 偿还中茵集团股改对价-15,000 15,000 注：1、广州恒烨实业发展有限公司（证券帐号 B880233908）所持公司股份 15,949,456股于2008年底被司法部门依法拍卖，分别由杨成社、符雅琴、谈亮竞得5,449,456股、5,300,000股、5,200,000 股。根据公司股权分置方案，广州恒烨实业发展有限公司由于营业证照被吊销，故暂无法提出股改动议及支付股改对价。但广州恒烨实业发展有限公司(包括后续受让中茵股份有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书 3 俞佩芳 75,000 75,000 0 4 上海金归工贸有限公司 15,000 15,000 0 5 上海天越科技有限公司 15,000 15,000 0 6 北京涌金财经顾问有限公司 700,000 700,000 0 合计-955,000 955,000 4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：(1)上海金柏实业有限公司（证券帐号 B880742965）于 2009 年 8 月 24 日将所持公司股份 150,000 股过户转让给俞佩芳。(2)根据公司股权分置改革方案，公司于 2009 年 9 月 30 日收到公司控股股东的书面同意函：同意北京涌金财经顾问有限公司持有本公司 700000 万股限售流通股上市。5、此前有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市情况（1）股改实施时，公司有限售条件的流通股为 273,847,456 股，其中 1,483万股于 2009 年 7 月 8 日上市流通。中茵股份有限公司有限售条件的流通股上市公告刊登于 2009 年 7 月 3 日的上海证券报及上海证券交易所网站。（2）2009 年 9 月 29 日公司第二批限售流通股 6087244 股上市流通。中茵股份有限公司有限售条件的流通股上市公告刊登于 2009 年 9 月 24 日的上海证券报及上海证券交易所网站。（3）本次限售流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通。六六六六、其他事项其他事项其他事项其他事项 1、中茵股份股改的保荐机构为西南证券股份有限公司，没有出现更换情况；保荐代表人为王晓行先生，没有发生变动情况。2、保荐机构在持续督导工作中没有发现违反上市公司股权分置改革管理办法的规定，也没有需要说明的其他事项。七七七七、保荐机构的意见保荐机构的意见保荐机构的意见保荐机构的意见 西南证券认为中茵股份的相关股东履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。中茵股份有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书 （此页为 西南证券股份有限公司关于中茵股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书之签字盖章页）保荐机构盖章：西南证券股份有限公司 保荐代表人签字：王晓行 2010 年 1 月 4 日