国有企业商誉泡沫问题分析及对策建议.pdf

52审计研究2023年5 期国有企业商誉泡沫问题分析及对策建议李俊【摘要】商誉泡沫是国有企业监管和审计中关注的重要问题。本文针对国有企业商誉泡沫问题，基于国有控股上市公司公开数据，分析了国有企业商誉的基本情况，并从商誉存量规模的潜在风险、商誉金额虚高、商誉减值准备延迟计提，以及商誉减值“财务洗澡”调节利润等方面剖析了商誉泡沫问题存在的风险。针对这些问题，从并购标的资产评估、商誉会计处理方式、商誉会计政策稳定性、外部监督不到位等方面分析了原因，并从审计角度提出了防范化解商誉泡沫问题风险的对策建议：推动进一步稳定和优化商誉会计政策；推动加强对国有企业高溢价并购行为的监管；推动商誉管理过程中企业、中介机构和监管机构各司其职；在国有企业审计中高度关注虚高商誉和商誉大幅减值等问题【关键词】国有企业审计商誉泡沫对策建议商誉泡沫问题是国有企业监管和审计中关注的重要问题，也是学术研究领域关注的热点话题。随着国有企业投资并购的增加，形成的商誉规模不断增加，国有企业商誉中存在的泡沫问题风险也不断增加。国资委、证监会等部门在监督检查中发现，一些企业存在高溢价、高商誉、高减值的连锁风险，以及商誉减值测试不规范等问题，引发社会广泛关注。这些问题如果长期存在并不断积累，将会造成国有企业会计信息质量和资产质量下降，造成企业经营风险加大。为完成新一轮国企改革深化提升行动的任务部署，守住不发生重大风险的底线，应进一步防范化解企业资产并购和商誉泡沫的潜在风险，促进国有企业通过资本运作优化国有资本布局结构，发挥国有企业在经济高质量发展中的排头兵作用。审计监督是党和国家监督体系的重要组成部分。近些年来，审计机关始终立足经济监督定位，聚焦财政财务收支真实合法效益的主责主业开展工作，及时揭示经济社会运行中的各类风险隐患，为促进经济社会高质量发展发挥重要作用。商誉泡沫及其背后的投资并购中存在的问题风险，成为国家审计关注的重点领域。一、商誉泡沫问题及其治理研究现状（一）商誉泡沫问题的提出商誉一般被认为是能够在未来带来超额经济利益的一项资产（McCarthy和Schneider，19 9 5；葛家澍，1996）。由于商誉能够提升公司的盈利能力与市场价值（Chauvin和Hirschey，19 9 4；G o d f r e y 和Koh，2 0 0 1），使得企业的整体价值高于可辨认资产的价值，因此商誉被定义为购买方支付的对价与被购买方可辨认资产公允价值的差额。然而，随着企业并购浪潮和商誉价值的高估，商誉确认价值可能远大于企业的整体价值和可辨认资产价值之差，即形成所谓的“商誉泡沫”（陈汉文等，2 0 18）。商誉中被高估的部分所带来的超额收益并不确定，因此并不符合资产的定义，其实质是企业稀缺资源的浪费（杜兴强等，2 0 11；魏志华和朱彩*李俊，审计署审计科研所，邮政编码：10 0 0 8 6，电子信箱：。本文系2 0 2 3 年审计署审计科研所课题（课题编号：23GQ009）的阶段性成果。532023年5 期审计研究云，2 0 19）。商誉泡沫的存在可能会导致降低公司的信息透明度（王文姣，2 0 17），增加公司未来的风险水平（周泽将等，2 0 19），加剧股价崩盘风险（杨威等，2 0 18），还会增加审计成本（叶建芳等，2 0 16；郑春美等，2 0 18）。在商誉泡沫背景下，商誉减值操纵的风险增加。一方面，商誉减值容易被视为消极信号（Gu&Lev，2 0 11），被解读为不利于公司长期发展的负面信息（Li等，2 0 11；曲晓辉等，2 0 17），使得公司倾向于规避减值行为；另一方面，公司可能基于盈余平滑动机或公司业绩、CEO变更、债务等因素影响，在当期利用商誉减值进行“大洗澡”，一次计提较多的商誉减值（AbuGhazaleh等，2 0 11；卢煜等，2 0 16），使商誉成为风险的蓄水池（傅超等，2 0 15）。根据我国现行会计准则规定，企业对外并购形成的商誉应当每年进行减值测试，而不是进行摊销，商誉减值应确认减值损失计人企业当期损益，初始确认后的商誉原值扣除累计减值准备后的净值计人企业资产。由于商誉性质特殊，目前对于商誉会计处理存在较大的自由裁量权和自由选择空间（Ramamma，2008），在监管不到位的情况下，企业短期存在并且容易实施商誉减值规避行为（FilipA,LoboGJ,PaugamL，2021），以减少商誉减值对于企业短期盈利的影响，长期则容易基于其盈余管理动机选择时机戳破泡沫进行财务“大洗澡”（Li等，2 0 11），导致商誉减值损失集中爆发进入损益，从而放大业绩波动和经营风险，影响企业资产和会计信息质量，对市场也容易造成不利影响。企业合规开展并购和计提商誉减值行为是必要的，能够反映企业并购及并购后的实际运行状况，但如果利用企业并购中出现的高溢价评估、高业绩承诺行为谋取不正当利益，或者利用商誉会计制度中的漏洞调节利润的行为，引发会计信息质量问题和经营风险，则需要引起审计机关的高度关注。（二）商誉泡沫问题的治理研究引起商誉高估的因素很多。研究发现，资产并购过程中标的资产评估方法、对价的支付方式、管理层心理和行为特征、“同伴效应”、企业内部控制等多种因素都与商誉高估有关系。收益法评估结果的弹性使得并购资产评估值具有虚高的可能性，而并购交易制度产生的股份折价因素驱动了标的评估值虚高，从而导致了商誉高估（谢纪刚和张秋生，2 0 13）。高管的个人特征会影响商誉的确认规模（Jensen，1986；M a l me n d i e r 等，2 0 11），管理层的过度自信程度对新增商誉有显著影响（李丹蒙等，2 0 18）。基于组织间模仿的“同伴效应”也会对并购商誉产生影响，并且这种效应在不确定的外部环境中更加明显（傅超等，2 0 15）。在企业薄弱的内部控制下，非理性并购动机确认的商誉大大提高了泡沫出现的可能性（陈汉文等，2 0 18）。在商誉泡沫的治理方面，企业内部控制、审计质量、国家审计、社会责任履行都被认为是对抑制商誉泡沫有积极作用。实证研究发现，内部控制对商誉泡沫有抑制效应，具体表现在内部控制质量越高，并购形成的商誉越低，并购后商誉计提比例越小（张新民等，2 0 18）。选聘国际“四大”的上市公司比选聘非国际“四大”的公司表现出更低的超额商誉和更低的商誉减值计提程度，表明高质量审计能够显著抑制公司商誉泡沫的产生（郭照蕊等，2 0 2 0）。国家审计能够显著抑制央企上市公司的超额商誉，高质量的社会审计与国家审计在抑制超额商誉上能够发挥替代作用（张俊民等，2 0 2 2）。社会责任履行主要通过声誉激励机制和提高信息透明抑制商誉泡沫，社会责任履行情况越佳，商誉资产越低，超额商誉越少（许罡，2 0 2 0）。当前对于商誉泡沫问题的研究集中在商誉的性质和泡沫问题产生的根源、商誉泡沫问题的影响因素和商誉泡沫问题抑制等方面，但这些研究局限在理论和机制的讨论上，从国家审计的视角，对国有企业商誉泡沫问题的现状、风险、原因分析和对策的政策研究方面并不充分。当前商誉泡沫问题的背后，存在政策和制度不完善的原因。本文在上述研究的基础上，通过对国有企业商誉泡沫问题现状、风险表现和原因的分析，深入挖掘政策和制度不完善的根源，提出防范化解国有企业商誉问题风险的对策建议。54审计研究2023年5 期二、国有企业商誉的基本情况分析由于国有企业集团层面的商誉数据较难获取，本文以国有控股上市公司为例分析国有企业的商誉问题。截至2 0 2 1年12 月3 1日，在纳人本文分析范围的48 40 家A股上市公司中，共有国有控股上市公司13 2 6家，占全部上市公司数量的2 7.4%，市值占全部上市公司的3 6.7 6%。这些国有控股上市公司总资产合计131.16万亿元，所有者权益合计3 0.16 万亿元。本文的数据均来自于国泰安（CSMAR）数据库。（一）国有控股上市公司存在商誉的比例和平均金额要高于A股上市公司平均水平截至2 0 2 1年12 月3 1日，国有控股上市公司共有13 2 6 家，其中6 40 家没有商誉（这里商誉指的是商誉净值，即商誉原值减去商誉累计减值准备后的余额，可以用来代表商誉的规模和水平。本文商誉金额如未特别说明，指的是商誉净值金额），数量占比为48.2 7%，6 8 6 家有商誉，数量占比为5 1.7 3%，表明一半以上的国有控股上市公司存在商誉。而在A股上市公司中，存在商誉的公司数量占比为48.10%，表明国有控股上市公司存在商誉的比例比A股上市公司平均水平高。从商誉金额来看，截至2 0 2 1年12 月3 1日，上市公司商誉金额合计约为1.2 万亿元，其中国有控股上市公司商誉金额合计约为45 2 2 亿元，占全部上市公司金额的比例为3 7.6%。按照存在商誉的国有控股上市公司6 8 6 家计算，平均每家公司商誉金额约为6.5 9 亿元，高于A股上市公司5.17 亿元的平均水平。在6 8 6 家存在商誉的国有控股上市公司中，实际控制人为国务院国资委、中央部门、企业、单位的中央控股上市公司有2 3 3 家，商誉金额合计约为2 5 6 8 亿元，平均每家约为11.0 2 亿元；实际控制人为地方国资委、地方部门、企业、单位的地方国有控股上市公司有45 3 家，商誉金额合计约为19 5 4亿元，平均每家为4.3 1亿元。可见国有控股上市公司的商誉平均金额要高于A股上市公司平均水平，而中央控股上市公司的商誉平均金额要高于地方控股上市公司。商誉金额排名前15 家国有控股上市公司商誉金额均超过6 0 亿元，其中超过2 0 0 亿元的有3 家，分别为中国电信、天山股份、潍柴动力。中国电信在所有上市公司中商誉金额排名首位，金额超过2 9 9 亿元；商誉金额在10 0 亿元至2 0 0 亿元的有4家，分别为紫光股份、上海医药、华能国际、锦江酒店；商誉金额在6 0 亿元至10 0 亿元的有8 家，分别为招商银行、中国东航、中信证券、中国石化、中国石油、浦发银行、诚志股份、招商港口。从以上排名前15 的国有控股上市公司股权层级来看，属于中央控股的上市公司有10 家，属于地方控股的上市公司有5 家（二）国有控股上市公司商誉相对规模不大，但分布呈现两极分化截至2 0 2 1年底，存在商誉的6 8 6 家国有控股上市公司中，商誉占总资产的比率平均为0.5 2%，占净资产的比率平均为2.0 8%，占净利润的比率平均为2 3.0 3%。从比率来看，国有控股上市公司商誉相对规模并不大。然而，按照商誉金额从高到低排序，前1%的公司（共7 家）商誉金额合计占商誉总额的比率超过28%，商誉占总资产的比率超过6%，占净资产的比率超过14.7%，占净利润的比率超过2 5 1%，表明商誉在国有控股上市公司中分布呈现两极分化。因此，在总体商誉规模相对不大的情况下，需要重点关注商誉占比畸高的企业商誉问题按照商誉占总资产比率大小排序，排名最高的15 家国有控股上市公司中，商誉占总资产的比重均超过17%。商誉占总资产比重最高为浙数文化，占比为3 6.2 6%。这15 家公司中，中央控股上市公司有5 家，地方控股上市公司有10 家。按照商誉占净资产比率大小排序，排名最高的15 家国有控股上市公司中，商誉占净资产的比率均超过3 8%，商誉占净资产最高的国有控股上市公司为ST明诚，比重甚至高达413%。这15 家公司中，中央控股上市公司有5 家，地方控股上市公司有10 家。从商誉占净利润的比重来看，排名前15 的国有控股上市公司中，商誉占净利润（仅统计净利润为正的国有控股上市公司）的比重均超过了11倍，其中商誉占净利润最高的为首旅酒店，比重高达46 3 倍，表明552023年5 期审计研究在这些公司中，商誉的减值导致净利润亏损的可能性最大。这15 家公司中，中央控股上市公司有3 家，地方控股上市公司有12 家。从商誉占总资产、净资产和净利润的相对规模排名靠前的企业股权层级来看，商誉占比畸高的主要还是地方国有企业。三）国有控股上市公司商誉所在行业分布较为集中截至2 0 2 1年12 月3 1日，存在商誉的6 8 6 家国有控股上市公司分布在6 8 个行业，其中，分布较为集中的有计算机、通信和其他电子设备制造业（49 家），电力、热力生产和供应业（41家），化学原料及化学制品制造业（3 7 家），医药制造业（3 5 家）和房地产业（3 4家）等5 个行业，前五个行业公司数量占比约为2 9%。分布较少的行业有农、林、牧、渔服务业，体育、铁路运输业和卫生等行业。存在商誉较多的行业可能与这些行业参与并购的企业数量和并购活动较多有较大关系。：从商誉金额规模来看，存在商誉的国有控股上市公司行业分布较多的有非金属矿物制品业（3 2 8 亿元）、电力、热力生产和供应业（3 18 亿元）电信、广播电视和卫星传输服务（3 12 亿元）计算机、通信和其他电子设备制造业（2 7 8 亿元）和汽车制造业（2 7 0 亿元）等行业，前五个行业商誉金额占比约为3 3%。商誉金额分布较少的行业有体育、卫生、化学纤维制造业、纺织服装、服饰业。非金属矿物制品业替代计算机、通信和其他设备制造业，成为商誉金额最高的行业，可能与该行业单项并购规模比较大有关系，后者并购数量虽然多，但单项并购金额相对较低。从商誉平均金额来看，石油和天然气开采行业的国有控股上市公司平均商誉最高，达到了8 3 亿元，其次分别为住宿业（7 8 亿元）航空运输业（5 1亿元）、货币金融服务（48 亿元）、电信、广播电视和卫星传输服务（3 9 亿元），而国有控股上市公司平均商誉金额为6.5 9 亿元。平均商誉金额较低的行业有科技推广和应用服务业、公共设施管理业、纺织服装、服饰业等。商誉平均金额较高的行业，一般来说企业数量并不多，例如石油和天然气开采行业只有2 家国有控股上市公司。从上述国有控股上市公司商誉基本情况的分析来看，虽然国有企业商誉要高于A股上市公司平均水平，但相对于总资产、净资产和净利润的比重并不大，国有控股上市公司作为整体商誉泡沫并不明显。然而，国有企业商誉的分布出现两极分化，部分企业商誉占总资产、净资产和净利润的比重畸高，商誉在部分行业呈现集聚的特点，可能引发泡沫问题风险，需要引起监管部门高度重视。三、国有企业商誉泡沫问题风险的表现（一）企业商誉存量规模持续增长，潜在减值风险不断积聚2014年，国务院发布关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见，提出要鼓励企业市场化并购重组，以充分发挥资本市场促进资源流动和优化配置的基础性功能。随着国家政策对于企业市场化并购重组的支持和鼓励，国有控股上市公司商誉金额总体呈增长趋势。虽然，证监会2 0 18 年发布了会计监管风险提示第8 号一商誉减值，2 0 19 年修改了上市公司重大资产重组管理办法，加强了对上市公司并购重组和商誉问题的监管，上市公司并购重组数量相较于2 0 19 年，2 0 2 0 年和2 0 2 1年出现了下降，从2 0 19 年的16 1起分别降到12 9 起和9 1起，金额由8 8 2 9 亿元分别降到6 19 7 亿元和5 3 9 6 亿元。随着国家2 0 19-2 0 2 0 年放宽上市公司资产重组上市要求和再融资条件，国有控股上市公司商誉金额在2 0 2 0 年出现短暂下跌后，仍然继续大幅增长，2 0 2 1年甚至突破了历史新高。2 0 2 1年拥有商誉的国有控股上市公司数量从6 2 9 家增加到6 8 6 家，比上年增长了9.1%，商誉净值金额从3 7 8 0 亿元增加到45 2 2 亿元，增长了2 0%，数量和金额均创历史新高。巨额的商誉存量规模，给未来商誉减值造成了巨大的风险，且风险存在延后爆发的特点。商誉原值的净增加（即当年的商誉原值减去上一年商誉原值的金额）波峰在2 0 16 年达到顶点，但是商誉减值准备净增加（即当年的商誉减值准备减去上一年商誉减值准备金额）的波峰是在2 0 19 年至2 0 2 0 年，比商誉原值的波峰推迟了3 至4年，表明通过并购增加的商誉减值存在延后性，有3 至4年的延后期，如图1所示。这是由56审计研究2023年5 期于大部分企业并购的业绩承诺期是3 年，在被并购企业业绩“暴雷”后或者并购整合问题暴露后才会导致商誉减值。按照这种趋势，在当前经济下行压力下，2 0 2 1年增加的商誉原值的减值风险可能会在2 0 2 4年至2025年集中爆发，延后累积的风险不容忽视，1,600300单位：亿元1,4002501,2001,00020080015060040010020050020142015201620172018201920202021-2000一商誉原值净增加一商誉减值准备增加图12014年至2 0 2 1年商誉原值净增加和商誉减值准备增加（二）高评估溢价、高业绩承诺的并购频发，导致部分企业存在商誉金额虚高风险在并购重组过程中，部分企业对于被并购企业的业绩承诺过于乐观，未能严格评估被并购标的资产价格，导致被并购标的资产的评估价格虚高，结果是高评估溢价和高业绩承诺的并购频发，从而进一步推动商誉金额虚高，为将来商誉减值埋下了风险隐患本文通过分析公司业绩承诺完成情况和并购交易评估的数据，发现部分国有上市公司并购项目符合高溢价并购和高业绩承诺的特点。例如，宝鼎科技2 0 15 年以现金方式收购上海复榆新材料科技有限公司100%股权。企业管理层对于被并购企业作出的业绩承诺过于乐观，在并购过程中采取收益法对被并购标的资产进行评估，其结果是评估价格相对账面价值大幅增长5 4倍。然而实际情况是被并购企业作出的三年业绩承诺均未完成，企业不得不全部或大额计提商誉减值准备，造成公司业绩受损在商誉金额高估导致企业经营业绩受损的背后，需要关注是否存在通过高溢价并购导致的国有资产流失问题，甚至包括腐败和利益输送的问题。同时，商誉作为一项资产金额虚高，会导致企业财务报表中揭示的资产负债率不实，也容易让监管部门和企业投资者对于企业的真实偿债能力出现误判。（三）部分企业滥用会计政策避免计提商誉减值，导致存在报表利润不实风险部分企业基于维护市值、声誉或者进行资本运作的考虑，倾向于少计提或延迟计提商誉减值准备，以提高当期的会计利润。具体操作方式是在进行减值测试以确定商誉减值准备时，通过自行判断是否具备减值迹象、根据需要选择减值测试时点，以及选择商誉对应资产组可收回价值测试所采用的假设和方法等手段，来避免计提商誉减值准备，从而提高企业当期会计利润。为了透过各种违规手法判断企业需要真实计提减值的时点，需要关注企业并购的初衷是否实现。被并购企业资产一般被认为属于盈利能力较高的资产，可以带来未来可预期的超额经济利益（葛家澍，19 9 6）。因此本文认为并购后企业的净资产收益率应该得到提升，如果净资产收益率在并购后没有得到提升或出现下降，说明并购所支付的商誉溢价缺乏盈利能力支撑本文选择以并购后未来三年的净资产收益率作为衡量企业是否应该计提商誉减值准备的指标。通过分析发现，企业并购并不总是能够为企业带来未来可预期的超额经济利益。有的企业在并购后三年净资产收益率连续下降，在并购商誉没有带来预期收益的情况下，仍然不计提任何商誉减值准备。例如，方正证券在2 0 15 年投资并购民族证券，确认商誉约42.9 9 亿元。并购后三年净资产收益率相比并购之前，呈现连续下降趋势，表明公司并购并未取得预期效果。然而根据公司披露的年度会计报告，并购后三年公司未计提任何商誉减值准备，这在一定程度上说明当期会计报表利润存在不实风险四）部分企业通过商誉减值“财务洗澡”方式在年度王年度间调节利润，导致经营业绩非正常大幅波动部分企业基于“保壳”、融资等需要，有延迟计提商誉减值和集中一年大幅计提商誉减值的动机。572023年5 期审计研究企业在并购后，面临转型和业绩增长的压力，或需要进行融资配股，倾向于不计提商誉减值准备，以保持一定的会计盈利。在经营业绩不佳的年度，不得不发生亏损时，却倾向于一次性计提释放商誉泡沫，以避免在未来年度持续影响当期损益，为未来的盈利创造空间，这种操作方式称之为“财务洗澡”。“财务洗澡”实际上是一种调节利润行为，会导致企业业绩大幅波动，会计报表数据严重不实，对监管部门和投资者决策造成重大影响。在近几年疫情造成很多企业盈利下降或已经亏损的情况下，需要警惕部分企业通过“财务洗澡”方式大幅计提商誉减值，以提前释放以前年度商誉泡沫，达到年度间调节利润的目的。通过商誉“财务洗澡”的特征是在商誉形成初期避免计提商誉减值，而在特定年度大幅计提商誉减值。通过分析企业并购、业绩承诺和商誉减值的数据，发现部分企业符合上述特征。如飞乐音响2 0 14年并购申安集团股份，初始确认商誉10.44亿元。然而，2 0 15 年以后，飞乐音响净资产收益率逐年降低，直至接近亏损，从2 0 15 年的11.5%降至2 0 17 年的0.8 6%，飞乐音响对该项商誉并未计提任何商誉减值准备。2 0 18 年，飞乐音响将并购确认的10.44亿元全额计提商誉减值准备，导致当年净利润亏损高达3 3.3 亿元，净资产收益率下降至-11.5%。通过一次性大幅计提商誉减值准备，飞乐音响2 0 19 年亏损大幅收窄，并于2 0 2 0 年开始盈利。通过商誉减值“财务洗澡”的方式在会计年度之间调节利润，让商誉减值损失造成的业绩影响在某个年度一次性释放，虽然能够实现企业盈余管理动机，满足监管部门对于企业财务指标的要求，但却造成企业业绩的大涨大跌，无法体现企业真实的盈利水平。商誉一次性大幅减值造成业绩大幅下降产生的业绩“暴雷”现象，也容易造成对于企业内部消息的不正当利用和内幕交易，给投资者造成巨大损失。四、国有企业商誉泡沫问题产生的原因分析（一）高溢价评估和高业绩承诺是商誉虚高问题产生的直接原因高溢价、高业绩承诺往往与商誉虚高问题相伴而生。从理论上来看，在完全市场竞争和信息充分的条件下，商誉虚高问题并不会产生。然而这种前提并不存在，企业对于并购产生的商誉溢价的评估，完全依赖于对被并购标的资产盈利能力、发展前景的判断。从现实情况看，被并购标的资产被认为是盈利能力较强的资产，为了取得收购标的资产，并购方往往会同意按照收益法而非成本法，对被并购标的资产进行评估，也就是说被并购标的资产价格取决于对于未来收益的判断，在这方面并购企业和被并购企业存在大量的信息不对称。为了减少由于信息不对称造成的对于被并购标的资产评估过于乐观的风险，很多并购方要求被并购企业进行业绩承诺，而这种业绩承诺有时并不可靠，甚至违背业绩承诺的补偿要低于评估溢价带来的收益。在业绩虚高承诺的情况下，采取收益法对被并购标的资产进行评估，容易导致评估增值率过高，从而产生虚高商誉问题。在高溢价评估和高业绩承诺的背后，往往隐藏的是企业治理机制不完善的问题。当前一些国有企业仍面临现代公司治理机制不完善、市场化运作水平不高、公司内部控制和外部监管不到位等问题，使得高溢价和高业绩承诺行为无法得到遏制，商誉虚高问题无法从根本上得到解决（二）现行商誉会计处理方式为操纵商誉减值提供了操作空间在当前的商誉会计确认和计量中，存在比较大的自由裁量权和选择空间，企业可以基于自身盈余管理的需要而规避或故意选择商誉减值的时机，选择不同的减值测试模型和方法以确定商誉所对应资产组的预期可收回金额，从而操纵计人会计盈余的商誉减值损失。资产组可收回金额的计算模型复杂化使得企业操作手法更加隐蔽。根据企业会计准则第8 号一资产减值第六条规定，可收回金额应当根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额，与资产组未来现金流量现值两者较高者确定。由于资产组通常缺乏公开市场报价，公允价值较难取得，很多企业往往采取预计未来现金流量进行折现的方式来确认可收回金额。而无论是未来现金流量还是折现率都需要依赖管理层的主观判断，外部监管和审计很难对这些模型进行直接58审计研究2023年5 期核实或证伪，取证成本和难度很高，造成企业会计信息的不真实和监管失效虽然如此，监管部门也查实和处理处罚了一批商誉减值测试不规范的案件。例如，2 0 2 0 年证监会广东证监局对松德智慧的行政监管措施决定书指出，该公司2 0 16 年和2 0 18 年年度报告的商誉减值测试过程不规范。主要包括：商誉减值测试使用的账面价值存在错误；商誉减值测试过程中预测的未来现金流量现值不准确；确定未来现金流量现值时使用的平均周转率，与公司历史数据、经营状况不完全匹配；计算商誉减值的可收回金额时未考虑资产的公允价值减去处置费用后的净额；商誉减值测试过程中使用的财务预算未经管理层批准等。采用商誉减值而非摊销政策，其目的是能够为市场提供更多并购质量的信息，然而商誉减值的会计处理具有一定的主观性，为别有用心的公司进行业绩操纵提供了空间。（三）商誉会计政策预期不稳定是造成企业经营业绩非正常波动的重要因素当前对商誉进行确认和减值测试的会计政策源于2 0 0 6 年出台的企业会计准则第2 0 号一企业合并和企业会计准则第8 号资产减值，该会计政策与国际会计政策保持一致。出台该会计政策（由摊销一改为减值）的目标主要是为了鼓励上市公司通过并购实现外延式发展。经过十多年的发展，我国上市公司无论是并购数量还是商誉规模均得到极大的发展。然而，施行10 多年后，我国并购市场出现了过热，并且出现大量商誉“集中式”“暴雷式”减值的现象，对市场形成了系统性风险，也导致目前商誉问题的会计处理面临两难困境，监管部门和学术界对商誉会计政策不断进行探讨和反思。例如，财政部会计准则咨询委员会在对国际财务报告准则会计准则咨询论坛“商誉及其减值测试”议题进行反馈时，大部分委员均同意随着企业合并利益的消耗，将外购商誉的账面价值减记至零的商誉会计处理方法。但同时强调这仅仅是专家研讨意见，有关单位和企业仍然要按照现行会计准则对商誉进行会计处理。由于商誉会计政策预期的不稳定，部分盈利能力较差企业，可能会赶在会计准则变更前，在企业经营业绩确定亏损的年度，提前确认商誉减值损失，将损失一次反映在某一年，以避免摊销政策实施后对公司利润造成持续不良影响。商誉风险一次性大量集中释放，将会在短期内影响企业的利润。根据2 0 2 1年国有控股上市公司商誉净值和净利润的数据，按照商誉一次全额减值进行压力测试，2 0 2 1年6 8 6 家存在商誉的国有控股上市公司中，预计将有13 1家企业2 0 2 2 年度净利润由盈转亏，出现经营业绩“暴雷”现象，占全部存在商誉的国有控股上市公司数量的19%。如此大面积的业绩“暴雷”，将会对市场造成较大的冲击。（四）监管不到位是商誉泡沫问题产生的外部原因国有企业领导人员在并购中的失职、渎职甚至贪污腐败行为，如“三重一大”制度执行不到位、内部控制制度建设薄弱、利益输送等，是助长乃至推动商誉泡沫问题的重要因素。如果并购主体内外部产生利益勾连，而外部监管不到位，将会使得商誉泡沫问题失去控制。并购涉及主体包括并购、被并购方以及中介机构。并购和被并购主体的股东、实际控制人和管理层在并购中应负有管理的主体责任。中介机构评估结果对于确定合并对价具有重要的参考作用，在并购过程中应秉持独立、客观、公正的态度独立开展评估活动。然而，在并购过程中具有利益相关的并购方，一旦与中介机构形成利益共同体，则容易形成合谋，损害并购另一方的利益。资产评估机构当前面临执业独立性不足、利益严重依赖企业和评估专业能力不足等问题，将对并购资产的评估结果的公允性产生影响。在第三方评估机构所谓独立评估结果的掩盖下，如果企业管理层对于第三方评估结果审查不严格，加之专业能力不足的影响，则容易产生不公正的评估结果，呕须从外部加强监管，以打破利益共同体的利益关联。值得关注的是，当前监管机构侧重于并购和商誉信息披露的充分性和完整性，对参与企业并购密切相关的财务顾问和资产评估机构的规定原则性强，在从业规范和质量标准方面缺乏具体可操作的规定。在发生并购失责行为后，对并购过程中起主导作用的企业股东、实际控制人和管理层责任追究不够，起不到应有的震慢作用。592023年5期审计研究五、审计视角下防范化解商誉泡沫问题风险的对策建议商誉问题表象在企业商誉金额虚高，但其根源在企业高溢价并购行为、会计政策的制度漏洞，以及相关监管部门的履职不到位。为防范化解商誉泡沫问题风险，站在审计机关角度，应坚持依法履行审计职责，从造成商誉问题的根源着手，通过审计推动相关部门商誉问题相关政策进一步完善。（一）推动进一步稳定和优化商誉会计政策针对当前商誉会计政策中存在的问题，应推动财政部门加强政策引导，在稳定政策预期基础上加强政策优化。一是稳定商誉会计政策预期。虽然现行商誉减值会计政策存在一定的主观性，但由于改变商誉减值政策涉及面过大、成本过高，以及与国际接轨的需要，需要从监管层面进一步明确商誉减值政策的稳定性，在稳定政策预期的基础上对商誉减值测试方法进行优化。建议从政策层面进一步强调商誉会计政策的稳定性，减少商誉会计政策变化可能给企业造成的预期紊乱，防止企业由于可能的政策变化预期，导致提前或推后计提商誉减值准备的行为。二是明确减值测试的时机。当商誉减值迹象发生时，应进行减值测试，防止减值规避行为。企业管理层应时刻关注商誉所对应的资产组合存在的可能减值的迹象，例如资产组合现金流出现未预期的减少、资产组合所对应的管理层出现重大变故、资产组合中的核心资产出现特许使用权到期或失效，以及资产组合运行所严重依赖的法律环境发生重大变化等。一旦出现上述减值迹象，根据需要随时开展减值测试，而不必等到年末进行常规减值测试。三是减少减值测试方法的主观性。在减值测试中对未来现金流量进行估计时，应进一步限制公司管理层的操作空间，尽可能地剥离商誉中的可辩认资产进行单独辨识，防止管理层不切实际的高估现金流量，降低减值损失。例如，将商誉中可以单独进行财务和法律辨认的无形资产进行单独测试，以减少这部分资产的减值测试的随意性。（二）推动完善对国有企业高溢价并购行为的监管制度针对国有企业高溢价并购行为，应通过审计推动相关部门完善监管制度，从事前、事中和事后角度完善监管程序，及时堵塞监管漏洞。一是并购前要严格执行国有企业投资管理相关规定，加强对投资项目计划的审核。对于未纳入投资计划，或者超出年度计划追加的投资项目，超出投资计划金额的投资项目，以及非主业投资项目加以重点关注，加强事前监管和源头管控。二是在并购过程中，进一步规范可研论证、尽职调查、资产评估的流程。对于重大的资产并购，督促国有企业进一步完善投资管理制度，建立企业内部分级审核制度，必要时上收对于高溢价并购项目的审核权。对于实施中的重大投资项目，加强随机检查，及时提示并购过程中出现的不规范问题和风险。三是在并购完成后，应完善并购项目日常管理，促进被并购资产的财务、业务和管理协同，充分发挥并购项目效益。监管部门应建立健全重大投资项目全流程监管平台，加强对于重大并购项目投资前后可研论证、尽职调查、资产评估、生产运营、经营业绩、商誉及其减值准备相关会计信息等的共享。针对存在较大风险的高溢价并购项目，作为重点管控对象加强日常监管。（三）推动并购和商誉风险管理中企业、中介机构和监管部门各司其职在并购和商誉风险管理过程中，应推动企业承担主体责任、中介机构提升独立性和专业能力、监管机构加强监督检查力度，三者各司其职，形成监督和管理合力。一是推动企业承担主体责任。通过审计推动企业不断完善内部控制制度，加强并购和商誉管理过程中的内部信息沟通，促进提高并购和商誉管理水平；推动企业董事会等在并购审查和决策过程中保持勤勉尽责，不断提升管理决策能力和水平；推动发挥企业独立董事的监督作用，明确其在并购和商誉管理过程中60审计研究2023年5期的责任，为独立董事履职创造条件。二是促进中介机构提升独立性和专业能力。通过对开展国有企业业务的中介机构执业质量进行监督检查，促进中介机构完善资产评估业务的操作规范，不断细化执业规程，提高资产评估方法的科学性和合理性；促进降低单一企业对中介机构的影响，减少中介机构对于单一来源重大收入的依赖，提升中介机构执业的独立性；促进中介机构加强对资产评估人员的业务培训，不断提升执业人员专业能力。三是促进监管部门加大对并购和商誉违规行为的追责和处理处罚力度。促进国资监管部门重点关注高评估溢价、高业绩承诺的并购项目，加大对企业重大资产并购行为的审核；对企业董事会等在并购活动中违反规定、决策失误、严重渎职，造成国有资产流失的行为进行严肃追责问责；促进财政部门加大企业会计信息质量的检查，对滥用会计准则调节利润等行为进行严肃处理；对资产评估等中介机构的执业质量进行监督检查，对违反规定或合谋出具明显高溢价评估报告的行为加大处罚力度，对于违反规定的中介机构负责人和相关责任人员严肃追责问责（四）在国有企业审计中高度关注虚高商誉和商誉大幅减值等问题审计机关应在国有企业审计中高度关注虚高商誉和商誉大幅减值等问题。根据前述国有企业商誉问题的分析，可考虑对国有企业高溢价并购、商誉日常管理和商誉监管职责履行等方面进行重点审查，重点关注商誉占比畸高的地方国有企业，以及重点行业的商誉泡沫风险一是关注国有企业并购和商誉总体情况，重点审查国有企业在重点行业和企业的分布情况，关注高溢价并购的合理性、科学性和合规性。对于国有企业并购，重点审查其并购金额是否合理，是否出现相对被并购企业可辨认资产超额过大的情况；审查并购金额确定的方法和程序，是否科学地确定并购金额；审查并购对价是否经过专业中介机构评估确认，中介机构执业是否规范；审查国有企业并购决策程序是否符合“三重一大”决策程序；审查高溢价并购背后可能的利益输送和腐败问题。二是关注国有企业商誉日常管理情况，重点审查国有企业商誉日常管理是否符合会计准则、商誉监管相关规定。针对国有企业商誉日常管理，重点审查企业商誉管理制度是否建立健全，企业内部各部门责任是否明确；审查企业是否建立包括从商誉产生、计量到终止确认的全流程全生命周期管理措施，实施过程中是否存在问题；审查并购业绩承诺的实现及补偿情况；审查国有企业对于商誉管理的内部监督和审计是否到位。三是关注国资委、财政部、证监会等部门对商誉问题的监管情况，重点审查这些部门商誉相关的职责履行情况。针对国有企业商誉问题的监管，重点审查财政部门对于商誉的会计准则执行的监督检查情况；审查证监会和证券交易所等对于国有上市公司商誉问题问询和行政处罚的情况；审查财政部和证监会等部门对于从事证券业务的中介机构商誉相关执业行为的检查情况；审查国资委加强国有企业商誉管理相关规定的执行情况等。主要参考文献：杜兴强，杜颖洁，周泽将，2 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