尽职调查清单(项目全).doc

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法律尽职调查清单类别项目所需文件资料获取情况页码备注 1、设立与历史沿革营业执照公司最新的经年检后的营业执照（正、副本）公司及其前身历次因增加或减少注册资本、法定代表人变更、经营范围变更、注册地址变更等工商登记事项变更而换领的营业执照（正、副本）验资证明、评估报告公司及其前身成立时的验资报告公司及其前身历次变更注册资本的验资证明公司及其前身成立时的相关评估报告（如有）公司及其前身历次变更注册资本所涉及的评估报告（如有）政府及行业主管部门批文政府及行业主管部门对公司及其前身成立的批文，包括但不限于商务部门、发改委部门、外汇管理部门的批文（如：《外商投资企业批准证书》、《外汇登记证》等）公司的相关资质、执照、证书公司及其前身的组织机构代码证、海关登记证、财政登记证、外汇登记证、国有资产占用企业登记证明(如有)、社会保险登记证、自营进出口登记证、银行开户记录等公司及其前身从事经营范围内的各项业务所需的经营许可证书、资质证书或执照，公司及其前身为从事任何特殊产业或业务活动而取得或申请的相关政府批文、证书、授权或许可，包括但不限于：产品的生产许可文件、产品的销售许可文件、消防安全许可文件、安全生产许可证书、环保审查及许可文件（如：排污许可证）、高新技术企业认定证书公司章程及其修订公司及其前身设立时的章程公司及其前身历次章程的修订及涉及的股东会决议工商登记资料公司及其前身目前在工商局所有的档案资料 2、公司组织结构公司架构全资子公司及其下属企业清单控股子公司（指公司持有其50％以上股权或权益)及其下属企业清单参股子公司（指公司持有其50％以下股权或权益)及其下属企业清单联营公司清单公司内设职能部门及部门职能详细介绍公司投资的企业详情公司投资的任何企业（包括全资、控股、参股、联营等）的营业执照、设立批准文件投资合同或合资合同、章程国内分支机构等详情公司国内各分公司/办事处/服务网点/销售中心等的营业执照或登记证, 设立的批准文件及相关股东会、董事会决议国外分支机构等详情（如有）注册登记证明该等境外机构设立的政府批准文件境外律师对其依法设立、存续、依法经营出具的法律意见 3、公司股东文件股东成立及历史沿革文件公司各法人股东的营业执照等证明文件，或自然人股东身份证明公司的股东名册和出资证明书公司各法人股东的股权结构图（须追溯至股东的最终的实际控制人）公司机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形公司的最终自然人股东如有境外居民或有境外居留权的，请说明其1年内在中国境内居住单次是否超过30日或累计是否超过90日股东的其它文件如果股东所持有的公司股权设置有质押，请提供有关主合同、质押合同、质押登记文件公司历年分红情况及股东纳税凭证（或免税证明） 4、资产文件不动产土地提供公司所拥有或使用的所有土地的清单（格式参照附件一）土地为出让的，提供国有土地使用权证、国有土地使用权出让合同、土地出让金及契税支付凭证土地为租赁的，提供租赁合同、土地使用证，以及支付了租金的凭证通过从第三方转让方式取得：第三方与国土局签订的国有土地出让合同，第三方支付土地出让金的凭证，第三方取得的国有土地使用权证，以及双方签署的国有土地使用权转让合同，土地转让价款及契税支付证明从土地管理部门通过租赁方式取得：国有土地租赁合同，国有土地使用权证，租金支付凭证从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过租赁方式取得：土地租赁合同，租金支付凭证以其他方式取得土地使用权的，提供有关合同、批文、权属证明等资料确认提供的土地使用证的内容与现状是否相符。如有不符的，予以说明房屋请就公司所有的房屋所有权证开列一份清单（格式参照附件二）已建设完成并取得产权证的物业：房产证自建但未建设完成的物业（“在建工程”）：国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证从第三方受让的物业：提供第三方房产证、购买合同、房价支付证明从第三方租赁的房产：第三方的房产证，租赁合同，房屋租赁登记证对外出租的房产：房产证、出租合同、租赁登记证请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与现状是否相符，如有不符请说明详细情况如果公司的土地、房产上设有抵押等担保的，提供相关的协议（包括但不限于抵押协议、借款协议、抵押登记证明等）政府部门或司法机关对房地产进行征用、查封、强制执行等影响或可能影响公司房地产权利和使用的政府文件、司法文件等知识产权商标公司拥有和使用的商标清单商标注册证书商标使用许可/转让合同商标受让证明文件（如有）专利公司拥有和使用的专利清单专利证书专利使用许可/转让合同专利受让证明文件（如有）专有技术公司拥有和使用的专有技术清单专有技术证书专有技术转让/许可合同域名公司拥有的域名清单及相关注册文件著作权公司拥有的著作权以及著作权有关权利的清单软件著作权登记证书、软件著作权续展证书软件权利转移备案证书其他作品著作权登记证明文件著作权许可使用合同、著作权转让合同或其他有关著作权权属约定的合同及文件主要固定资产在建工程公司在建工程情况（格式参照附件三）签订的工程承包合同、建设合同等主要生产设备公司的主要生产设备清单（格式参照附件四）公司的主要车辆（格式参照附件五）进口设备的进关证明及已付清关税的凭证主要生产设备购置发票、购买合同或受赠与证明、相关价款及契税已缴清的凭证担保情况公司的固定资产之上设定的任何抵押、担保，及相关担保协议、抵押登记文件、主债务合同等文件其他资产公司的其他重要资产清单及相关权属文件 5、生产经营重大合同（指正在履行或尚未开始履行的金额50万元以上的合同）长期（指期限在1年以上）及前5大（按合同金额）的采购合同长期及前5大（按合同金额）的销售合同承包经营合同租赁经营合同代理服务合同提供/接受服务合同合资/合作合同资产收购/重组合同技术开发合同对经营产生重大影响力的其他合同（如保险、委托理财）其他文件公司自成立以来是否进行过合并、分立、减资、债务重组和重大的业务或资产出售、收购、置换、等重组事项，如有，请提供关于重组的经过、内容及对公司业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响的说明，并提供有关协议、决议、公告及批准文件 7、财务资料财务报表公司最近三年的审计报告，及最近一期的资产负债表、利润表和现金流量表债权债务提供公司债权债务清单，并对前10大债权债务情况的基本情况予以说明其他财务会计信息有关纳入合并范围的合资子公司、控股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告 8、税务税种和税率公司的国税、地税登记证和其它税务登记证明公司执行的税种、税率完税凭证公司最近三年所得税的纳税申报表、纳税凭证及完税证明公司所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具的公司依法纳税的证明文件处罚公司是否存在未履行的纳税义务或者潜在的税务处罚公司近三年是否因税收问题而受到税收征管部门的处罚。请提供说明文件以及包括各税务局发出的缴款/处罚通知书在内的一切有关文件，如有处罚文件，请提供已依法缴清该等罚款的凭证 9、诉讼、仲裁及行政处罚正在进行的诉讼、仲裁及行政处罚： A、所涉及的起诉书、答辩状及诉讼保全措施 B、所涉及的主要合同、协议 C、具有执行力的裁判文书及其执行情况 D、对公司影响程度的估计及相关法律意见（如有）潜在的诉讼、仲裁及行政处罚： A、相关情况说明 B、纠纷所涉及的款项数及合同、协议 C、对公司影响程度的估计(如有) 10、高管和核心技术人员公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人及核心技术人员的姓名及国籍、性别、年龄、学历、职称、曾经担任的重要职务及任期，在公司担任的现任职务，及在其他单位兼职情况提供公司与其董事、高级管理人员、技术骨干及业务骨干签订的聘用合同、竞业禁止、保密、发明归属等书面协议公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员受到重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况近三年来公司董事、监事、高级管理人员的变动情况，内容包括但不限于变动经过、变动原因、履行的程序等 11、公司雇员员工基本情况员工名册（列明年龄、学历、专业等情况说明）劳动合同样本；如存在集体合同或集体协议制度，提供有关制度规定及合同样本若有劳务派遣的，提供派遣协议公司是否有工会，工会资格文件、章程、工会委员会成员及工作制度公司及其各自分支机构向当地社会保障部门办理《社会保险登记证》及年检证明有关人事方面的制度政策公司有关人事制度的内部规章、福利政策公司为员工申办社会保险情况（包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险）及住房公积金的缴费标准、应缴纳的人数及实际缴纳情况说明其它公司是否向职工(包括董事、监事)提供过贷款或贷款担保、抵押, 如有请提供贷款协议、担保合同、抵押合同是否存在公司职工向公司提供贷款或集资, 如有请提供贷款协议或内部融资协议涉及公司及其子公司的劳动争议事项 12、违约及或然负债公司是否存在重大违约事件,是否会因此导致债务须在未到期时提前偿还, 或导致对公司业务有重大影响的协议终止。公司是否存在其他或有负债, 如有请提供详细情况 13、其他行政处罚和奖励公司近两年是否存在因违反法律法规和规范性文件而受到行政处罚情况的说明及有关文件提供公司在技术、经营等方面所获奖证书附件一：土地使用权一览表序号权利人土地证号取得方式地址法定用途实际使用情况面积(m2) 使用权期限有无抵押有无出租备注 1. 2. 3. 4. 5. 附件二：房产一览表序号权利人取得方式（自建/购买/租赁）房产证证号地址面积(m2) 有无抵押是否被冻结查封备注 1. 2. 3. 4. 5. 6. 附件三：在建工程一览表序号工程名称发包方承包方建设用地土地证号建设用地规划许可证证号建设工程规划许可证证号施工许可证证号建设工期是否通过竣工验收备注 1. 2. 3. 4. 5. 附件四：主要生产设备一览表序号权利人购置日期购买价格（人民币元）权属文件是否进口是否在保修期内是否已购保险是否在日常运营中可买卖是否设置了任何担保备注 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 附件五：车辆清单序号所有权人取得方式车牌号码有无抵押是否被冻结查封备注 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.

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