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金陵科技学院学士学位论文 目录 毕 业 设 计（论 文） 设计(论文)题目： 我国上市公司股权激励制度 _的现状及改进建议 学生姓名： 宋 予 迎 指导教师： 戴 维 二级学院： 商 学 院 专业： 会 计 学 班级： 08会计学（3）班 学号： 0801111716 提交日期： 2012年4月29日 答辩日期： 2012年 5月19日16目 录摘 要IIAbstractIII引言11 股权激励概述11.1 股权激励的定义11.2股权激励产生的背景与意义11.3 股权激励理论22 我国上市公司股权激励机制的主要方式32.1 股票期权方式32.2 业绩股票方式42.3 限制性股票方式42.4 股票增值权方式43 股权激励对我国上市公司的影响53.1 股权激励制度对我国上市公司的正面影响53.2 股权激励制度对我国上市公司的负面影响74 我国股权激励制度发展的现状84.1 我国上市公司股权激励中存在的内在问题84.2 我国上市公司股权激励中存在的外部障碍104.3 我国上市公司股权激励制度的案例105 解决股权激励有关问题的对策与建议125.1 对激励机制的内部优化125.2 实施股权激励宏观环境方面的改进136 结束语14参考文献15金陵科技学院学士学位论文 摘要我国上市公司股权激励制度的现状及改进建议摘 要股权激励主要着眼于解决股东与经营者之间的利益矛盾,建立对经营者的长效激励机制。实施股权激励制度还对完善资本市场功能,提高上市公司治理效率,形成职业经理人市场具有推进作用。我国上市公司也在逐步引进股权激励机制,并产生了一定影响。文章将对股权激励的基本理论及对我国上市公司的影响进行分析,并且基于我国上市公司开展股权激励的实践情况，对公司股权激励制度中存在的问题进行分析研究，并提出相关对策建议，以便能够对我国上市公司激励机制的发展有所帮助。关键词：股权激励；上市公司；股票期权金陵科技学院学士学位论文 AbstractCurrent Situation and Suggestions for Improvement of Equity Incentive System of Listed Companies in ChinaAbstractEquity incentive system focuses mainly on solving the conflict of interest between shareholders and operators, and establishing long-acting motivation system for operators. The implement of equity incentive system also helps improve the function of capital market, increase the efficiency of corporate governance, and force the managers market. In China, equity incentive system is gradually being introduced into the listed companies, and it is exerting an influence. This thesis will make an analysis on the fundamental theories of the equity incentive system and its influence. Then based on the practice of listed companies in China, the thesis will discuss the problems in the equity incentive system at present and propose a few suggestions in order to offer help to the improvement of equity incentive system of listed companies in China.Key words: equity incentive system; listed companies; stock option金陵科技学院学士学位论文 第1章 股权激励概述引言现代企业理论和国外实践证明，股权激励对于改善公司治理结构、降低代理成本、提高管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力能够起到非常积极的作用。近几年来部分上市公司公布了股权激励方案并加以实施。但是，由于我国对公司管理层进行股权激励还处于探索阶段，在实施股权激励的过程中仍不可避免地存在着一些问题，有待在今后股权激励的实践过程中不断完善。本文首先对股权激励的定义及发展情况作概述，然后列举其在我国上市公司中的应用模式，并分析我国上市公司股权激励制度的现状，最后提出改进意见，以期为企业制定股权激励制度提供借鉴。1 股权激励概述1.1 股权激励的定义股权激励发源于20世纪70年代末的美国，主要有股票期权、业绩股票、虚拟股票、限制性股票、股票增值权、延期支付和管理层/员工收购等形式。随着现代企业的进一步发展，股权激励是必然的产物。由于企业所有权与经营权的分离，股东对经营者的控制变得薄弱，由此产生了监督约束难等一系列问题。对经营者来说，固定的工资收入无法产生财富杠杆效应，于是经营者与股东的利益越来越背离。随着公司规模的扩大，股东对经营管理者的监督变得更困难。因此，经济学家开始设计一些长期激励制度（如股权计划等）以解决代理成本过高、激励经营管理者等问题。股权激励通过使经营者获得公司股权，给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤恳负责地为公司的长期发展服务。股权激励起源于美国，是一种长期激励手段，也是公司治理机制的重要组成部分。股权激励的核心优势在于经营者可分享公司股票增值所带来的利益，从而使得经营者个人的利益与股东的利益由股价联系在一起，有效地解决经营者与企业所有者之间的利益平衡问题，从而降低了企业的代理成本。这种激励模式在满足完善的外部环境和科学的激励方案这两个基础条件下，经营者的行为最终在其内在利益驱动和外在影响的平衡结果的作用下趋向于与股东利益相统一。1.2股权激励产生的背景与意义1952年，美国一家叫菲泽尔（Pfizer）的公司，为了避免公司主管们的现金薪酬被高额的所得税率所征收，在雇员中推出了首个股票期权计划，拉开西方成熟市场推行股权激励的序幕。到1956年，美国的路易斯凯尔索等人设计了“员工持股计划（ESOP）”,随后职工购股计划、股票期权计划等股权激励模式纷纷出台，日本于60年代后期也推出ESOP等形式的股权激励。股权激励在美国、日本的推行及其产生的积极影响，引起法国、英国、意大利、澳大利亚等50多个国家起而效之，使得股权激励成为一种国际潮流。这些国家的股权激励制度是在保留私有制和自由市场的前提下建立的，是调整资本与经营、劳方与资方生产关系的一种制度改良，是在立法支持、税收优惠、注重公平的基础上发展起来的。在20世纪80年代至90年代，股权激励得到了迅速发展。其产生主要是为了解决股东与企业经营者之间的利益矛盾，建立对经营者的长效激励机制。近20年来，美国企业总经理的报酬形式在很大程度上有改变就是因为有了赠送股票期权这种做法。目前，在美国，近90%的总经理都持有本公司的股权。世界五百强的大企业中，至少有89%的企业实行了股权激励制度。股权激励在我国的发展起源于1984年企业股份制改造时出现的内部职工股。它主要有两大来源：一是当时员工个人购买的本企业股票，二是在面向社会募集股份的公司发行上市时，有些公司按照流通股10%的比例向员工配售的股份。这些内部职工股在新股上市之日起半年后流通。但由于当时中国股市一、二级市场巨大的差价收益，使得内部员工股一旦获准流通，大多数员工就会马上抛出手中的股份，内部职工股没有起到应有的“风险共担，利益共享”的作用。所以国家很快禁止发行内部职工股。1994年曾试行一种公司职工股，1997年曾推广持股会，但都以失败告终。直到2000年，上市公司的股权激励才进入了一个新的阶段。1.3 股权激励理论现代公司激励理论有很多，其中最主要的激励理论有委托代理理论、契约理论、人力资源理论、劳动力产权理论和管理风险理论，而最有影响的则是契约理论及委托代理理论。契约理论是研究在特定交易环境下分析不同合同人之间的经济行为与结果，往往需要通过假定条件在一定程度上简化交易属性，建立模型来分析并得出理论观点。契约理论是近30年来迅速发展的经济学分支之一，也因为如此，契约理论一直处于不停的整合过程之中。公司治理的问题最早由Berle和Means在1932年提出：由于所有权高度分散，以至于这些公司的管理者并不真正对公司的股东负责，这些管理者实际上已成为公司的实际控制者。1976年 Jensen和Meckling用委托代理理论对Berle和Means问题重新展开了分析，发现了所有者与管理者在目标不一致情况下存在的代理冲突，如管理者的在职消费等。陆续有学者验证金陵科技学院学士学位论文 第2章 我国上市公司股权激励机制的主要方式了以上结论的正确性，即外部股权的增加与基于管理者的代理成本成正比关系。现代契约理论的分支之一是委托代理理论，它是研究经营者激励机制问题的主流。信息不对称是委托代理理论的出发点和契约设计的基本动因。信息不对称是20 世纪 70 年代兴起的信息经济学中的一个核心范畴，在信息经济学中，委托代理关系泛指任何一种涉及信息不对称的交易，交易中有信息优势的一方称为代理人，另一方称为委托人。代理人很清楚他的决策（努力等）如何影响所观察的业绩，而委托人对这种影响并不确定，这时就存在着信息不对称。, 称是及委托经典委托代理理论的基本思想是：内部经营者为代理人，外部股东为委托人，他们的目标不同。股东追求的是股东财富最大化，而经营者的目标则是增加报酬、闲暇时间或减少风险等。另外，由于信息不对称，股东无法准确判断企业的经营成果是怎样取得的，是通过经营者的努力还是由于其他因素，因此他们无法对企业经营者进行有效监督，经营者甚至还可以利用他们占有的信息优势，隐蔽地获取个人利益，而不承担风险。因此，即使经营者有可能被解雇或公司被接管，他们也会为了自身目标而不顾股东利益，出现道德风险或逆向选择，即所谓的“代理问题”，并由此产生企业的“代理成本”。经过发展，现代委托代理理论认为，高级管理人员和股东之间存在“委托代理”关系，管理层是经济人，其行为会偏离股东利益。委托人和代理人各自追求的目标是不同的，前者追求的是股东利益的最大化，后者追求自身人力资本（知识、才能和社会地位等）的增值和个人收入的最大化。由于目标的不一致，导致代理人出现机会主义，也导致出现对经营风险不负责的态度。因此，必须有一种激励制度将高管人员的利益（报酬）和股东利益（公司业绩）有机地联系起来，形成共同的利益取向和行为导向。假定委托人和代理人都理性地追求各自的最大效用，“委托代理”理论的核心则是委托人怎样通过激励和约束机制使得代理人的行为最大限度地增加委托人的利益。委托代理理论的研究表明：让高管人员分享企业利润，将高管人员收益与企业业绩牢牢挂钩，将会较大地激励企业经营者，股权激励工具则在建立高管人员收益与企业业绩的联系中起到关键作用。2 我国上市公司股权激励机制的主要方式2.1 股票期权方式股票期权是一种实施广泛、较为流行的股权激励方式，指上市公司授予激励对象在未来一定时期内以预先确定的价格和条件购买该公司一定数量的股票的权利。激励对象可按规定购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金。激励对象实际购买这种股票即是行权，行权价和市场价的价差即为其收益。这种激励方式要求公司有一个明确、公平合理的股票价格，且公司股价应能综合反映公司的真实业绩。因此，以股价为基础的激励方式要求有一个在公开资本市场下形成的股价。股票期权式的激励机制适用于初始资本投入少、资本增加快、在增值过程中人力资本作用显著的公司。一般较多应用于上市公司，而对于非上市公司其应用则受到较大限制。但是，由于目前国内证券市场关于股票期权制度上的滞后。就上市公司而言，A股上市公司成功实施的比较少，成功实施股票期权制度的仅是部分在港上市的企业，如联想集团和方正科技等。2.2 业绩股票方式业绩股票是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。在这种情况下，以激励对象（即管理层人员）的阶段性工作绩效为考核标准，对其发放奖金、股票或股票认购权，并加以必要的事后约束和调整。在中国企业目前所处的内外部环境条件下，实行以业绩为责任基础的股权激励模式较为可行。它可以较为有效地激发激励对象的工作积极性和创造性，因为它将激励对象的工作业绩与奖励紧密地联系在一起。目前我国实行股权激励的公司几乎都采用了以业绩为责任基础的股权激励模式。相关案例如电广传媒，该公司从年度净利润中提取2%作为董事会成员、高层管理人员及有重大贡献的业务骨干的激励基金，用于为激励对象购买公司流通股，并做相应冻结，离职半年后可以抛出。目前采用这种模式还包括金陵股份、光明乳业、泰达股份、佛山照明等上市公司。2.3 限制性股票方式限制性股票是指事先赠予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，激励对象在实现上市公司激励计划的条件（如扭亏为盈）后，才能从该公司获得该数量的股票，从中受益。上市公司通过赠予、市价折扣或者比例配送等一种或多种方式结合的形式根据激励对象实现的业绩条件或时间条件授予其一定数量的股票。2.4 股票增值权方式股票增值权是指激励对象可以在一定时间内获得一定数量的股票价格上涨带来的收益，不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票，但并不金陵科技学院学士学位论文 第3章 股权激励对我国上市公司的影响获得股票的所有权、表决权和配股权，不是真正意义的股票。这种模式直接拿每股净资产增加值来激励其高管人员、技术骨干和董事，无需报财政部、证监会等机构审批，只要经股东大会通过即可实施，具体操作起来方便、快捷。三毛派神曾采用此模式，通过模拟认股权方式，获得公司股票在年末比年初净资产的增值价差一定比例作为激励。3 股权激励对我国上市公司的影响3.1 股权激励制度对我国上市公司的正面影响3.1.1 股权激励制度对公司本身的积极影响（1）有利于管理层和公司形成利益共同体股权激励的结果是管理层成为股东，其个人利益与公司利益息息相关，因此可以有效减弱“委托代理”矛盾。不仅如此，管理人员的职位越高，其所持股份的数额也越大，个人收益和风险也越大，因此他们的责任心也会越强。股权激励制度对管理层来说既是动力，又是压力，可以促使其对企业更加尽心尽力。（2）有利于提高管理层的决策水平，提高上市公司治理效率当一项决策不仅会对公司利益产生直接影响，也会间接地影响高管人员的个人利益时，他们在决策时就会更加谨慎。如果管理层对决策后果没有十分把握，他们会将决策过程自然趋向民主化，会接受专家或其他员工的意见和建议。为了增加公司的利益，也为了使个人利益最大化，管理层会反复斟酌、权衡以选择最佳、最可行的决策方案，这在某种程度上有利于减少轻率、盲目或武断的决策。（3）有利于减少短视行为现在对管理层业绩的考察，通常是以其为公司创造的效益为基础逐年进行的，这在客观上导致了经营者在决策上的短期行为，忽视短期利小、甚至无利而远期收益大的战略性长期项目。引入股权激励制度后要求进行综合考评，不仅关注公司本年度实现的财务指标，而且关注公司将来的价值体现。因此，股权激励制度将有效减少短视行为，促使管理层兼顾公司短期和长期目标，将注意力放到公司主营业务上，着力于提高公司的未来价值。出于对自身利益的考虑，管理人员也倾向于接受这种综合考评办法。另外，如果管理层能在任期内得到适当的奖励，卸任后对自己给公司造成的困境不负任何责任，利益不受任何影响，就能激励管理层在任期范围内进行长期决策。（4）有利于增强投资者对公司股票的信心每年上市公司的披露重大事项的文件中应披露其管理层持股的情况。当股民看到高层管理人员持股，而且某些高管持股的数量较多时，会增强对该公司股票的信心，股民会觉得公司的高级管理人员与自己共同分担着公司在未来经营中可能遇到的风险。特别是在公司遇到了一些市场压力，公众对公司的前途并不看好时，如果高级管理人员能在允许认购的额度内尽量多地认购本公司的股份，这对稳定股民对本公司股票的信心有极大作用。（5）股权激励的开放式股权结构有利于吸引新人才股权激励制度不仅针对公司现有员工，而且为公司将来吸纳新员工预留了同样的激励资格。这种承诺给新员工带来了很强的利益预期，具有相当的吸引力。公司可以通过这种方式来吸引优秀的经理人，为公司创造更大的效益。3.1.2股权激励制度对政策和市场产生的积极影响（1）完善资本市场功能，保护投资者利益我国设立资本市场的初衷是为国有企业脱离困境、为其建设筹集资金，这样导致资本市场重筹资、轻回报，忽视投资者的利益，从而使资本市场难以吸引资金进入，其结果必然导致资本市场的发展没有源头，成为一潭死水。“完善市场功能”实质上就是恢复市场应有的作用，这应当是今后几年我国资本市场改革发展的重要内容和目标。由中国社会科学院工业经济研究所和中国经营报社联合研发的中国企业竞争力报告2005显示，我国上市公司竞争力整体下降。要从根本上扭转目前这种上市公司失去企业竞争力的局面，就必须完善资本市场基本功能，必须通过基础性制度建设和不断深化改革，强化市场的优胜劣汰机制，建立起有效的股权激励机制，才能从根本上改变上市公司 “重投资，轻回报”现象，提高资本市场进行资源配置的效率，使资本市场真正成为一个对融资者和投资者都具有吸引力的功能完善的市场。（2）有利于建立科学的、市场化的绩效评价体系在国有上市公司中实行股权激励计划之后，市值考核将代替目前流行的复杂的国有企业考核指标体系。市值考核意味着在证券市场的边缘，又有了一个控制权市场和职业经理人市场，同时，证券市场还面临着一个上市资源的问题。如果拥有国有股权的公司在上市以后都全流通，上市对国有股权代理人也就意味着彻底失去“朝廷命官”的身份，他们以往的技能未必是市场真正需要的技能，他们缺少的技能可能正好是市场需要的技能。最重要的是，所有这些技能都会被证券市场给出一个定价，包括经营能力，可能还包括在职消费习惯、诚信水平等等。如果此计划成功，那将是证券市场对国内改革事业的一个突破性贡献。（3）有利于建立职业经理人市场实施股权激励制度有利于培育公平竞争的职业经理人市场，企业经营管理者由政府行政配置改变为市场化配置，形成职业经理人的流动机制和淘汰机制。成熟的经理人市场是经理选拔机制运行的必要条件，而合格的公司管理人是股权激励制度的重点激励对象。股权激励制度要求上市公司建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标作为实施股权激励计划的条件。在现代企业管理中，优秀的公司管理人能够通过各种公开的选拔机制来竞争管理岗位，这是实施股权激励制度的前提条件。成熟的经理人才市场能够给予公司管理人员一个合理的市场价位，从而解决经营管理人员的才能折股等问题。（4）引发观念的转变由于我国大多数上市公司的国有企业背景，许多职工的思想仍然受到原有的公有制因素的影响，因而在试行股权激励制度的一些上市公司中，还有相当大一部分职工对股权激励“有想法”，使管理层对此顾虑重重，致使不少上市公司虽然已在探讨股权激励的具体思想和做法，但却一直不敢将该制度提上日程，可见观念上的障碍有待突破。相对于法律规范等因素而言，来自于人们观念上的障碍是无形的，但却严重地妨碍股权激励制度的推行。人们的观念障碍一方面是因为受到传统的公有制思想的束缚，另一方面主要是因为人们对股权激励制度的利弊得失了解得还不够充分，因此，需要转变观念，重新认识，树立科学发展观。3.2 股权激励制度对我国上市公司的负面影响（1）业绩股票可能制约经营者勇于承担风险、大胆创新的意愿由于业绩股票的奖励基金数量为事先预定，当公司今年业绩较好的时候，二级市场股票价格较高，管理人员获得的股票奖励将会较少，这与事先确定行权价格，并可以根据实际情况确定发放数量的股票期权相比，成本较高，且激励效果会受到削弱，从而制约经营者的创新意愿。以业绩为责任基础的股权激励模式还有其固有的缺陷，如对于激励对象岗位责任的界定、业绩指标的确定具有较大的随意性，对方案制定的要求较高等。（2）股票期权造成公司员工收入悬殊目前美国几乎每个大企业都将股票期权制作为提高管理效率的手段。尽管给予底层员工的股票期权也在增加，但是绝大多数还是流进了少数高级经理的腰包。个人收入的悬殊差异直接打击了一般员工的工作积极性，加大了高层经理管理企业的难度。在我国的上市公司中，也存在类似问题，比如“中石化”的股权激励方案中，浮动的收入占到了高管人员目标总收入的大部分，业绩奖金和股票期权总共占到了潜在薪酬总额的75%。而且管理人员层次越高，期权的比例也越高。（3）员工持股办成了内部职工股中国股份公司的建立，是从对计划经济体制下的全民所有制和集体所有制企业的改造开始的。企业股份制改造起始于1984年，其目的主要在于转换企业经营机制、筹集资本金和增强企业凝聚力。这种改造正是从由本企业职工个人购买金陵科技学院学士学位论文 第4章 我国股权激励制度发展的现状本企业股票，或者以其它形式持有本企业股票开始的。我国在实行股份制试点初期引进的内部职工股由于制度的不严密、法律法规的不健全及证券市场的不完善，在实行中发生了很多问题，此后职工股的发行被加以禁止。1999年下半年开始，由于政府在所有制观念上的解放以及我国在公司治理方面的发展和证券交易逐步走向成熟，许多企业又开始对员工持股进行探索，之后证券监管部门对这种探索的默许使得员工持股及管理层持股很快走上前台，成为各大证券研究机构竞相研究的对象和上市公司普遍关注的热点问题。4 我国股权激励制度发展的现状4.1我国上市公司股权激励中存在的内在问题股权激励制度在境外被普遍采用，但国内仍未广泛推广，仅部分地区与少数企业根据各自特点、当地社会经济环境，在总结传统激励模式基础上，进行了尝试和探索，发现了一些问题。4.1.1上市公司股权激励方案设计中存在的问题上市公司股权激励试点工作的顺利开展，为其他公司设计股权激励方案起到了良好的示范效应。与此同时，通过试点公司的实践，也发现了在方案设计中的一些问题，值得进一步探讨。（1）行权条件设置过于简单，容易诱发盈余管理行为证监会颁布的激励办法只要求公司应规定激励对象获授权益、行权的条件，但没有对应建立怎样的绩效考核体系做出进一步要求。使用财务指标作为行权有简易可行的优点，但是也容易带来管理层盈余管理问题。特别是在新会计准则实施以后，公允价值的广泛使用、股权收益计入经常性损益等会计政策的使用，使得管理层进行盈余管理以满足行权条件变得更加容易。如有些公司通过证券投资获取大量的投资收益，通过对股权出售时点在不同会计期间进行安排，即可非常容易地满足股权激励安排所设定的行权条件；又如个别公司在实施股权激励后进入房地产行业等短期效益明显的行业，不排除公司该举措是为了满足较高的行权条件而冒较大风险进入陌生行业，谋取短期利润增长的可能。（2）行权条件措辞模糊，影响激励效果从时间方面来看，存在一些公司行权条件规定措辞不严密，未充分考虑极端情况，从而导致上市公司可能总体上而言业绩没有增长而管理层依旧可以行权的不合理情况。如在分期行权安排上采用某一年度累计行权不超过一定百分比的表述，且未规定作废条款（即没有明确规定当年业绩未达到行权条件时已授予而未能行权的股票期权的处理方式），导致激励方案存在下一年度管理层可行权额度包含了上年因未达行权条件而无法行权数量的漏洞。管理层可以利用这一漏洞，通过操纵利润在不同会计期间的分配，如将公司业绩集中在激励计划后期年度实现，来规避应尽的持续提升公司价值义务，不当获取股票期权利益。（3）行权价格与数量的调整条款设置不合理，为操纵股票期权价值留下空间已公告的上市公司股票期权激励计划均设置了股票期权数量与行权价格在特定情况下的调整方案，主要是当上市公司发生拆股、缩股、增发、配股，以及派发股票或现金红利等特殊事件时，对股票期权的行权价格及数量进行调整。但已公告的各种方案对行权价格及行权数量的调整并不一致，部分方案存在多处漏洞，给管理层操纵特殊事件提供了诱因，并会导致公司治理的缺失。4.1.2 上市公司内部因素的问题（1）公司治理机制不完善，内部治理机制在实际运作中形式大于实质公司治理结构是一种对公司进行管理、控制以及运作的机制与规则。作为一种长效性激励机制的股权激励必须在完善的治理结构下才能发挥应有的作用。尽管我国上市公司已经形成了由股东大会、董事会、决策管理机构和监事会组成的内部治理结构，但在实际运作中，绝大部分上市公司都只是由经营者全权代理履行职责，股东大会起不到作用，弱化了对经营者的监督责任，形成“内部人控制”，致使经营者有机可乘。实施股权激励往往是“自己激励自己”。此时，股权激励的实施只会使经营者为了自身利益片面追求股价或业绩的上涨而实施盈余管理，使股价和公司的业绩相悖。这样的公司治理结构不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东自身的利益，严重阻碍了上市公司股权激励的有效实施。（2）绩效考核体系不够健全绩效考核是实施股权激励制度的基本前提和重要内容。目前我国上市公司业绩考核标准使用最频繁的为净资产收益率和净利润增长率，侧重于传统的业绩评价标准，财务指标体系不够全面、细致，非财务指标涉及较少。过于简单的财务指标使股权激励的行权条件易于实现，无法全面、准确、客观地评估激励对象的工作成效，并会带来诸多负面影响，包括短期行为、高风险经营，甚至人为篡改财务结果。从实践和发展来看，绩效考核体系应当包括考核上市公司的生存能力、盈利能力、创值能力、成长能力以及竞争能力等方面，以便更全面、准确地反映经营者的经营效果。（3）高级管理人员大多来源于政府的行政委派中国企业联合会的一项最新调查显示，我国企业经营管理者就职方式中，实行主管部门任命的比例高达57.5%；中国企业家调查系统连续10年对我国企业家获取现任职务的途径进行跟踪调查，结果显示“组织任命”的企业家在40%到50%左右。这说明，目前行政委任制仍是我国国有企业领导选拔任用的最主要方式。这种任命方式产生的经营者不仅要考虑企业的效益和个人的收入，更重要的是考虑行政主管的意志，使其行为更加复杂化，单纯的利益激励效力较低。4.2 我国上市公司股权激励中存在的外部障碍从企业的外部环境看，股权激励在实施过程主要存在以下几个方面的障碍:（1）股票市场的有效性问题股权激励的一个有效性假设，即有效市场假设认为股票的价格能够客观正确地反映出公司的发展状况及发展潜力。厦门大学吴世农教授多年来对我国股票市场的有效性研究，表明我国股市仍处于初期发展阶段，尚未达到真正意义上的弱型效率，可以说是准弱型有效市场。这说明股市的投机性还比较强，股价人为操纵比较明显；政府干预股市缺乏有效的市场调节手段，行政性手段较多，使股价产生非理性波动；市场信息的完整性分布的均匀性和时效性都存在很大问题，股票价格信号传递功能弱化。因而股票价格还不能完全反映上市公司的经营情况，也就不能反映管理人员的能力和努力程度，从而失去了对经营者的约束和激励，这同时也给股权激励的衡量考核带来很大的困难。（2）激励有效性问题目前国企存在着较严重的外部影响因素，诸如政府对企业行为如投资等重要决策的不当干预、政府的宏观调控政策、地方保护主义、政策银行及其他金融机构的影响、企业承担的过多社会义务等这些都会导致外部环境的不健全，使经营者努力的“弱有效”，违背了期权激励制度的另一个有效性假设管理者受激励后增加的努力，确实能改善企业的业绩。因此股票期权的实际效果就不理想。（3）经理人市场不发达根据企业理论，股票期权的激励对象主要是经理人员，要实施股权激励制度，必须建立有效的经理人市场。经理人市场可以提供良好的市场选择机制，而经理候选人能力和努力程度的显示机制是基于其长期工作业绩建立的职业声誉。在我国经理市场十分不成熟不完善的情况下，企业家的选拔、任用还基本上采用非市场选择的方式来确定，甚至往往是行政命令安排经理人员。经理人市场不发达的直接后果，必将是企业无处选择合适的经理人才，难以对在职的经理人员形成“就职替代压力”和有效的监督。经理人市场的不完善、“声誉机制”的空缺，导致经理人员的选拔脱离市场选择，没有合适的激励机制，股权激励制度也就成了空中楼阁。4.3 我国上市公司股权激励制度的案例我国的股权激励试点始于上个世纪末，股权激励的形式包括员工持股计划、管理层持股（包括业绩股票、管理层股票期权计划、虚拟股票计划、股票增值权计划、延期支付等）、管理层收购等多种形式。股权分置改革开始之后，上市公司股权激励得到了迅速的发展，为了规范上市公司的股权激励行为，2006年1月1日中国证监会发布实施上市公司股权激励管理办法（试行）（以下简称管理办法），2006年9月30日，国务院国资委也发布实施了一系列相关法规，这不仅对上市公司（包括国有控股）股权激励从合规性上予以明确，并对具体的实施原则和操作办法予以规范，有力地推动了上市公司建立股权激励制度。根据管理办法的规定，上市公司股权激励可以采取限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式。从已经公布的股权激励方案和实施情况来看，采取的包括股票期权计划、限制性股票计划、股票增值权计划，其中80%采用了股票期权。中捷股份是管理办法颁布后，首家获得证监会认可的可实施股权激励的上市公司，同时也因没有达到业绩考核指标与08年管理层侵占股东资金而使激励对象丧失了股票期权，中捷股份的股票期权计划给我们提供了很好的学习机会。中捷股份2006年4月公告了自己的股票期权计划草案，其主要内容为：期限为5年；股权来源为向激励对象定向发行，股票数量占总股本的3.71%；行权价格根据股票期权激励计划草案公告前一个交易日的股票收盘价或公告前30 个交易日内的股票平均收盘价两个价格中较高者上浮5%的方式确定；行权条件为激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足中捷股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10%，且中捷股份上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。浙江工商大学证券期货研究所所长韩德宗评论说：“中捷股份要求以扣除非经常性损益后的净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，消除了管理层操纵利润的可能，杜绝了管理层的利润操纵空间。”本文认为，除加权平均净资产收益率计算指标值得借鉴外，中捷行权价格的制定严谨，使公司的业绩与激励对象的努力程度联系在一起。2008年5月中捷股份的高管们在股权激励计划的考核期内，不仅绩效考核不合格，而且还因大股东占款遭到交易所公开谴责，这使中捷股份当年的股权激励无法实施。根据该公司股权激励方案，上一年度加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不能低于10%。但是，公司2007年度扣除非经常损益后加权平均净产收益率为9.14%，低于10%。2008年5月15日，深交易所对中捷17名董事、监事、高管给予公开谴责，中捷股份股权激励措施三年内将与这些高管无缘。由此可见，中捷股份的股权激励计划的实施给我国其它上市公司提供了宝贵金陵科技学院学士学位论文 第5章 解决股权激励有关问题的对策与建议的经验与财富，值得我们深思与借鉴。5 解决股权激励有关问题的对策与建议5.1 对激励机制的内部优化（1）优化上市公司的内部治理结构完善的上市公司内部治理结构是有效实施股权激励制度的必要约束条件之一。建立现代企业制度是中国企业改革的方向，而完善内部治理结构、建立所有者与经营者之间的制衡关系是现代公司制度的核心。完善的内部治理机构可以激励董事会和经理层去实现那些符合股东、经营者和其他利益相关者利益的奋斗目标，也可以对其提供有效的监督，激励企业更有效地利用资本。要想使股权激励制度在我国顺利实施，必须加强公司内部治理结构建设。形成股东大会、董事会、经理层、监事会各司其职、互相制衡的结构，强化独立董事、外派监事和稽查特派员监管机制；发展职工持股制，完善职工监事制度。公司治理结构应明确规定公司各参与者的权利和职责，规定公司决策所必须遵循的规则和程序，同时提供设置公司目标及实现目标的组织架构。（2）优化上市公司管理层的激励机制首先，股权激励作为一种有效的激励手段，在上市公司中并没有起到应有的激励作用，为此应该加大对上市公司管理层的股权激励力度，增加管理层的股票持有量，使他们在获得自身利益的同时，也为企业的长远利益着想；其次，虽然现有的薪酬与企业的绩效有相关关系，但是其系数较小，对绩效的影响作用有限，因此在对薪酬的设计上有必要加大薪酬的浮动空间，并与绩效挂钩，以期实现企业利益最大化。（3）建立科学、民主的业绩考核制度股权激励制度设计的重点和难点在于授予被激励对象的利益与赋予其责任的博弈，即如何处理好责、权、利三者之间的关系。这需要建立一套完整的业绩评价制度，就目前中国上市公司推出的激励计划看，允许被激励对象行权的限制性条件主要是财务指标，这显然是不够的。因为财务指标是最容