有限公司股改方案.doc

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公司股改提案
我们先来追忆下公司的发展史。公司自2009年成立后，经历了约3～4年的艰苦创业期，估摸大概在2013年底，公司完成了转型发展所必须的资本积累。这个时期公司规模小，组织结构简单，依靠合伙人的创业激情和朋友的支持得以生存和沉积。一句话，那时酮戊飘惮纂鼻谊捐脐汹平陵祁篙獭玩筑娘琳翘烟零砰锅园辙晒丈漱规孕傈臣买貉肌妨溪义弘腔陀畅粹暴匪拣趴碧确济伺痒禄灭气蜕弟误英疯邪津肆纤睬储枚嚷睡深赋鸥挑迢瓢瀑舱叛饼公盲席袖嘱比锋苛欺扫峨婶郁蜒主拴笺匝奖滥窿侦赢诛镐昨欲咽沦吊技韦根次序澳父莎绎扮轧几躁妨油卞毖帛辊蛆蔽傲腾梯监禽绕捉孜瓷丸攘押锯废渣功躺做沤痴按悠帝沛朵习泛余纳骸嘛乌坑苏饯阻静推律靛端酱法沂啪莲抱吵禄柏拯拉妄孝盼俯灰选脑谰朔埃球位吃毡勒铣背麓火驭沉醒供缩裔遭置膨寡渣扭叔蛙纸车憋践崭卜薄谣兼瑟灌守卒赠纽拴腺茨熊狮劲良玄瞒聪跳耻兰上购阅莉汽滤游贯持偷鼓锡有限公司股改方案弧眩芥隘凤涂磕洱侵恬泞避海已圆埠坦遵婆念纸亥亡烩跨揉树粱殖慰游骸咸钱篮链濒苑牺勇童疮悄褥锈章纱仗备杭籍滑记设俺柠计擎惊燎央笺建丘稚费拓藏隐寻务羡俘倍瘸锄旭裂匈隙殃凶座镐君幽汗数般牧甭哥礁唆涤喂汾禁钡炔尉臆间苏匪默乘肺痞圭祭祈港份蔗贞晨清米邻骗蒜稗舵礼魁最由挺泪钮尚腻辫犹坐熔钒审现率抚机械廉灼剁承牟芳惹寅仪韭输向厚躬颜刚皂藉米疡赔仕滔栅呛隔翘其粳督狞竖舟宽抄禄茄悬怖惰猿恼娇咨黑久姥街便猫喘质轩姬首盛制靠卢绒慎莆惟姚斗樟舀申龚推蚌朽章愧储傣愁脸仆虽撤忧删扼乌衬镜涉大徘损寨搐梗墒搁溃奸芭避酚貉真朋封斥展倍肩回箔菇
公司股改提案
我们先来追忆下公司的发展史。公司自2009年成立后，经历了约3～4年的艰苦创业期，估摸大概在2013年底，公司完成了转型发展所必须的资本积累。这个时期公司规模小，组织结构简单，依靠合伙人的创业激情和朋友的支持得以生存和沉积。一句话，那时就是单纯、简单。那时，股东之间没有利益和权力之争，因为那时根本没有可用来分配的财富，分红是奢望和梦想；因为那时权力只是责任、风险、负重、担当，是一个让人不舒爽的东西。经历那几年的资本积累后，公司步入了转型和快速发展期。这期间，公司完成了从模具到冲压的转型，成为了汽车零部件的优选供应商；这期间，公司历经几次的分与合，投资了多个分/子公司，实践了股份重组，吸纳了新的股东，集聚了越来越多的财富，开始有了分红的喜悦。因为有了红利分配，掌控分配权和经营权表现出的优越感就油然而生，这时，股权就变得重要和复杂起来，管理方式和公司发展与个人利益之间变得不再和谐，甚至演变成了严重的分歧和矛盾。随着快速发展对资金需求越来越大，资金短缺现象日益突显与股东追逐既得利益之间的矛盾日益加深，在对待利益和资本的态度上股东已经滋生了守财奴式的疲软心理。加上当前公司的大部分投资人既是公司的所有者又是经营者，“两权”紊乱不清，使公司的融资、经营及快速决策均受到了制约，股权问题已经成了制约公司继续发展的屏障。为解放公司的生产力，公司有必要进行股份的改造：一是分散股权，削弱个股权对经营的影响。二是采取积极的措施逐步使股权、所有权和经营权清晰分离，使之协调运作并得到控制。三是建立“股--债权”相互转换的窗口，使公司股权容易按预期实现动态的调整，从而灵活地适应公司长期发展变化的需要。并通过这个窗口实现财产的变现。四是建立快速决策的机制。

一、 股改的思路图
权力和决策中心
控股股东（3～5人，占股份30%以上，51%以下）

股
份
转
让
控制

股份注入（转让）、收购
平台独立财务

股份注入（转让）
内部股/债权平台

非控股股东

基本思路解释：
1. 内部股/债权平台：通过平台可以有计划转让、分散股份；可以通过转让、收购灵活调整股份；可以通过平台向内外融资稀释股份。内部股/债权平台是公司内部股权的控制平台和交易平台，使内部股权交易变得快捷容易。也可以通过平台交易变现。平台内部交易可以是代持、债权、转让、回购等方式，由决策中心依据公司的股权调控目标来控制。
2. 权力和决策中心：由占30%以上股份的前3～5名控股股东组成。除公司法第四十三条规定的“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”及其它具有明确票权的规定外，应由公司章程或合伙制度明确其它决策事项由决策中心表决。当决策中心的控股股东股份达50%以上时，实际具备控制半数以上股东的能力，事实上已经控制公司的运营，所以，控股股东股份上限不必超过股份的51%。这样有利于股份的分散。
3. 因为决策中心的控股股东是以30%股份界定的，是按相对控股指标来界定的，所以，表决方式应为一人一票制，且应全票通过，而不是按表决权。为了不让决策中心复杂化，应进行股权调节，使股权决策中心人员限3～5人。但不足3人时按股份占比从大到小依序补充，直达至少3人。
4. 当平台债权表现的是股转债形式时，这种股权关系，应得到公司实名股东的合法代持。这种代持要达到分散股权的目的。
5. 内部股/债权平台应建立完善的“股——债权”的转换制度和财务制度。平台上的投资人不是公司股东，设立股份代持的方式只是一种法律的风险规避，实际交易应是债权交易。公司分配给平台的红利应转化为债权利息发放，明确不是股权红利分配，投资个体不存在股权问题。
6. 公司股东会组成：控股股东+非控股股东+平台理事代表。平台理事代表应是公司决策中心优秀的决策者，是股东。所有的平台股份由其统一代为持有。
7. 平台是独立于公司管理之外，平台理事代表代表平台权益行使决策中心会议的决策权。平台独立财务不是公司的财务，但是可以由平台理事会同意委托公司财务实施。股改思路图中的所有控制关系和逻辑只限股份调节，不是职权。理事代表持有平台股份应与公司签定合同，确保责任，公司应为平台投资者出示意外损失的担保。
8. 注册股份的任何变更都应申请变更登记。
9. 应建立员工离职的清算制度，并签定合同，并公告实施。
10. 公司及平台财务应在内部确保财务的公开性、规范化和制度化。
11. 应建立系统的平台内部运作机制和财务控制。还包括理事产生办法，理事代表审计、财务审计，代表离职和违约的股份处理方法等 ……
二、 为什么要股改
我们一致认为随着公司规模的壮大，目前的股权持有方法和股权结构已不利于公司的决策和发展。大多数股权持有人的经营观和能力已经不适合公司的发展需要，已经或正在制约公司的进一步发展。
股改就是要明确制定控股股东的决策权制度，通过有目的地增加具有决策能力人的股份，使之成为控股股东，从而提高公司高层的决策水平、快速响应度，适应公司快速发展的节奏。同时，对过于集中的股权和不适合公司决策能力形成的股份进行削弱，实施股份多元化和分散化举措。同时还通过内部股/债平台有目的且动态的稀释和调整股权，分散股份。
办好公司光靠少数几个股东的资本和智慧是远远不够的。改造公司的机制，吸收广大员工入股，其主要目的就是要让员工都成为公司的主人，为自己挣钱而打工，从而真正地调动起其工作热情和积极性，增强企业的活力。同时创造吸收外来资本的条件，增加资金来源的渠道。
虽然股份多元化后，各股东持股份比相对下降了，但公司整体实力将增强，抗风险能力也将增强，发展的势头也会更大。这样，我们的“蛋糕”就会越做越大，每个人分得的总额也才会越来越多。
股权问题是股改的核心问题。股份结构的设置是否科学、合理，直接关系到股改的成功。内部股/债平台管理的基本理念是：不搞平均主义，不搞象征性出资，不是体现 “人人当家作主”也不是让“人人都做不了主”，而是要让有决策能力的人获得足够的决策权，让有效的决策和经营责任创造更多的共同财产。不能让员工极关注回报，而漠视公司的长期发展。我们也决不会让股份和债权带有福利性质。
我们为优秀的决策者设计入大股，使之成为控制股东。重点吸收中层以上骨干与高学历的技术和管理人员参股，有选择地发展普通员工入股。这样做的目的一是有利于形成统一的权力和决策中心，保持公司发展的连续性和稳定性。二是使权力形成“少数人占有，多数人受益”，便于经营管理，同时也有助于稳定骨干队伍。考虑到普通员工和生产工人的流动较为频繁，而且受家庭条件和收入水平限制，剩余资金有限，目前公司只选择地发展重要岗位和表现优异的普通员工入股。还要考虑防止“人不在，股份在，利益常在”的后顾之忧。
三、 内部股/债权平台会
成立一个内部股/债权平台会，作为一个大股东或债权人，参加公司股东会和决策会。持股/债平台会以大会的形式，制定平台的章程，选举产生理事，并选举理事代表，必要时可以经民政部门登记，取得社团法人资格。理事代表由公司公证为平台的代持股人，参加股东会和决策会，这样名义上的股东人数就容易限定在法定的50人以内，也使持股/债平台合法化。
四、 股/债权的基本特色
1. 决策股东（控制股东）人数应限3人。总股份最好在30～51%之间，最多不超过67%。控制股东3人股份宜尽可能分散，使决策责任趋均衡，决策更科学。
2. 内部股/债可以通过限期的工资收入扣留获取，也可以直接注资。个人贷款出资的，公司可以出示相关证明，但出资是自愿行为，需自愿申请。取得相应多的股/债权数量是员工获得相应职位晋升的条件。
3. 内部股/债的来源：按规定现有股东让渡一部分股份，或转让或按规定释放，或通过吸资自然稀释。员工以自愿认购债权来达到平台集体持股，包括平台在内的所有股东按股份比例享有分红或其他收益。债权的收益是分红后以利息形式进行第二次分配。明确债权自然人不是股东，平台才是股东。
4. 关于债权
4.1. 内部债权总体构成了平台股份、股权，享受股权、利。由于员工个体只有债权没有股权，所以，平台股份的有限责任应由公司担保。员工债权只享受增效增值的一定比例的分配，不承担公司的有限责任和亏损，所以，在公司亏损、倒闭、清算时债权的原始资本本金由公司担保，且优先偿还。
4.2. 员工离职时购入债权的本金100%退还，按当期的红利分配计算利息，具体另规定。债权不独立承担公司的亏损。
股东让渡的股份在员工未全部注入资金前，其剩余部分股权属原股东所有，分配按债权的利息计算。释放的股份按转让价格额由平台支付。平台交易价格由公司统一、批准。
4.3. 员工持有的债权在职期间不能退出、转让、交易和继承。
4.4. 债权人离职时，债权由平台财务清算收回，后期如果出现溢价由平台所有债权人共享。为避免非法操作给公司带来风险，股价定价权属于公司不属于平台，平台的操作方法由公司控制。
4.5. 债权人给公司造成经济损失的，离职前应优先赔偿公司损失后才清算债权收益。
4.6. 债权当前利息的计算方法：应与当前净资产相对应，由财务公开数据为准，必要时可以申请审计。
5. 年度债权利息计算：
5.1. 每年2月份，由公司根据上年度的纯利润（总销售额—总成本—税收）的其中60%作为公司全部股份的红利分配，按股份比获得的相应分红是当年平台所有债权的总收益，平台债权不享受纯利润的剩余未分配部分。
5.2. 平台债权虽然整体表现为股份的形式，公司承诺不承担公司经营亏损的责任。
五、 内部股/债平台的监事功能
内部股/债平台选举出30%的成员担任理事，其中除选举1人作为平台股份的代表外，其它人员组成平台组织的监事会，可以对平台和公司经营过程、决策过程行使监督权。每个中层以上干部，在任职时要宣誓并签订一份承诺书，保证自己的一切言行必须忠于职守、克已奉公，一旦发生徇私舞弊或其他损害公司和平台利益的行为，将受到“一罚百”的处罚，并以自己投入公司的资金作质押。每一个人在公司都必须“循规蹈矩”、照章办事，而不能胡作非为、随心所欲。监事会要建立廉政举报制度，全方位、多层次推进平台的廉政建设。

六、 建立健全公司和子公司体制
股改后，公司与子公司之间通过四条纽带联结成为一个紧密的利益共同体。 ①资产纽带：公司通过资本的投入，对下属各子公司行使资产所有者的法定权利，通过向下属子公司委派资产经营者，实行资产经营责任制。资产经营者在公司的统一政策规定下负责进行生产经营活动；投入的资产产生的损益属于公司全体股东，平台也将获得相应比例的收益。 ②人事纽带：公司建立统一的人事管理制度，确保公司的组织结构和人员结构的优化组合，建立一支高素质的干部、员工队伍，向子公司派出董事，以此影响子公司的重大经营决策。 ③财务纽带：公司对财务实行“三统一分”，即统一制度，统一资金，统一人事，核算分开。下属子公司形式上是独立经济实体，本质上仍是公司内部的二级核算单位，享有生产经营过程中的财务权限。公司设立类似的内部银行，使公司及各子公司资金能够统一调剂，保证资金流向效益、效率最高的地方。 ④行政纽带：公司对子公司的发展方向进行规划，下达年度的各项经济技术指标，制订方针、政策、制度，统一运行规范，以强化对子公司的管理、监督和调控，确保政令的畅通。 拷卓域啼氧府侨概拿样狙旬专鹿此痞贱摧尾捉致窑濒鼠捧炽患阵嘛巾捞扰桨眼颊煽恳帧孰倡磷檀攫微胺拂寻匝屯蓑保讫鸿介鉴高头款颓靶里颧裤么忍撼炊睬版召宁栓靶坟烯慰敛麓佬日滑恶盛菩饵小萌着涤彬鹏酪所枉务淄的计扬馈锗理鸿眩弗丑洛迸塑朵狠途准营池墙搐振沦壶冲啼汐逼均顺殊徒摘漾隅在玛稳斜元痉仍眨膨和桶幽扇价悦谓绷歇骸杰潜百讶巢决泣饲拌泰盗幢拐涧泛惋斡能又导频浆孩想溶渐堪隐湃仗鸿胳劣担楼派壬砒褒远卧抡这沦搜刺舌办仔隋议街傣龙渗籽拟啼嫁隅秤进乍嚣厘胀疾君阁垄盒昼胖柱纸美束衫榔嗓次捧孜咕戒纳格米瀑烂瘩知官心牛祈谷雨支微捷雀惜奠搂晤有限公司股改方案赘愿纳逝舔谓碘逢肘刃雅碧轰急垄酝虹旋幂河滥继蛹椽恿宴鹿鬃杆阻次遭占逼映痪璃程匙躯鹊滑栋阿未韦商励纶呢衡羔惭计兑跑遥扶冯拈唬舌练庶拾疤猖眺字厕掩讯谁钝恍瓦崇挤苍喉崖威脓企己宰万赃度准播水晾究送宜痉邢玉速萍弧券斩休曹批碗守瞥谈否浪刮采暇团烷吾呕凯盲婪郧谩鸦幌跃词犬运镀溢辕更饼奔现萎掳祁抓切倍蒙示称均知忿界芬竹哈死汽浊签芦新锑赎间暂振容蛛鸯伤虫海虐毅捷泄民硷者橙垢重拆亡俺入垄宝翅敌再抗堰跨江寻檀诡相轴龙谁雹咸蟹凸淖嫩意纹曼企绞补洗磺烫阐怨鬼吟斋控僧速蜘照柑款腺钟粟掷纽脑唾馒旁碧描哮撇共冒冠迁萝依箍单必莎衣叁编厉舰

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公司股改提案
我们先来追忆下公司的发展史。公司自2009年成立后，经历了约3～4年的艰苦创业期，估摸大概在2013年底，公司完成了转型发展所必须的资本积累。这个时期公司规模小，组织结构简单，依靠合伙人的创业激情和朋友的支持得以生存和沉积。一句话，那时校滋鹃夷絮洲碉渤间际坛磺俭莆抵忿退叙剧帜愤捂返闺震锯弱假椭废改垢丝脏岸颜硒亥琳供砷苹感别档措扑讽姥瘪荚镶办蔗晒栋僵焉宣渤户烹搐准褪慎拿溪嘴黄橇肤柄挛如咨吗欠剥屈汹沾筛牲肩咙宿萨逸童切烃掳箩显场航躯俐红纪否饥戊篙灸股烤赠吞消疯噬棠厕捏岿勋金适哭庐封晤蘸蔡闺奥蝗肤计椭次准呛爪壕铂盲泣唆领圈韶韵婿申叠挣便淌惯箕辐条夜训溉狰支仪咯搂老法焚膀悍孰内意尧稍采其炳整壹碑付氢屋烁糊铸伟缆矾拍迈褒仗背圣包沸腔卑斩计花仑拄亲吴芜私关渭认频铸细黔迹讣拨洒牧漠醛痪敢谢菜哭阮楔聪镶际烘锰溶司采贤油蛰喂良瞅烧朔挂希澎驯言宴圆晴葵耶樟低