专项财务顾问合同.doc

合同编号： 关于为有限公司融资提供专项财务顾问合同 2011年10月甲方（委托人）： 有限公司营业执照号码： 法人代码：地址： 法定代表人： 职务：邮政编码：电 话：传 真：乙方（受托人）：营业执照号码： 法人代码：地址： 法定代表人： 职务： 邮政编码：电 话：传 真： 鉴于：甲方系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的企业法人，是一家致力于水环境污染治理、水资源保护与修复的高新技术企业；乙方系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的企业法人，为一家综合投资公司，双方均具有相应的民事行为能力和履约能力。甲乙双方本着平等、互利的原则，根据中华人民共和国合同法及其他有关法律、法规，签订本合同，共同遵照执行。 第一条 服务内容甲方根据业务发展需要，聘任乙方担任甲方的财务顾问，负责提供以下服务：1.1 对甲方进行全面分析和研究，根据甲方需求设计适合甲方的融资方案。1.2乙方根据甲方具体情况,向甲方投资或为甲方推荐有能力为甲方提供融资资金的公司（以下简称“资金方”）共同投资或者由资金方全额投资，为甲方筹集到公司所需资金。资金方以确认函由甲方确认为准。1.3 融资及其相关条件1.3.1币种：人民币1.3.2 融资金额：（大写：人民币）1.3.3 融资资金使用期限：1.3.4 融资总成本： 1.3.5 财务顾问费计算标准：实到融资金额融资期限（5年）（15%-融资协议中约定的融资成本年利率）。融资协议是指甲方与乙方、资金方或者甲方与乙方、资金方其中一方签订的融资协议。1.3.6 乙方为甲方实际融资的金额、期限、融资成本年年利率等内容以甲方与乙方、资金方或者甲方与乙方、资金方其中一方正式签署的融资协议为准。第二条 财务顾问费用的支付方式2.1 财务顾问费分为以货币形式支付和以甲方股权形式支付两部分：2.2 货币形式支付部分2.2.1 计算及支付方式甲方在实际收到乙方融资资金之日起3个工作日内以货币方式向乙方支付第一年的专项财务顾问费，金额为：实际融资金额的1%；自甲方收到融资资金届满一年之日起的3个工作日内，以货币方式向乙方支付第二年的财务顾问费，金额与上年相同；以后每年支付的时间和方法以此类推，直至甲方与乙方、资金方或者甲方与乙方、资金方其中一方签订的融资协议终止。甲方将财务顾问费支付至乙方指定的下述账户：账 号：户 名： 开户行：交通银行股份有限公司北京西便门支行2.2.2 乙方在收到甲方支付的财务顾问费后，应向甲方提供合规的财务顾问费发票。2.3 以甲方股权形式支付部分2.3.1 计算及支付方式股权形式支付金额实到融资金额融资期限（5年）（15%-融资协议中约定的融资成本年利率-1%）。应支付给乙方的甲方股权百分比股权形式支付金额/甲方股权价格确认基准日的净资产额100%。2.3.2股权价格确认的基准日为甲方在实际收到乙方融资资金之日，甲方净资产额由会计师务所出具的审计报告为准。2.3.3在甲方实际收到乙方融资资金之日起10个工作日内，甲方的股东 与乙方签订股权转让合同并办理完毕工商变更登记。（具体情况需要甲方确认股权转让的主体，同时甲方的全部股东也需要在此协议上盖章或签字，以确认股权支付部分的有效性。）2.3.4乙方成为甲方股东后，甲方引进新的战略投资者的条件不得优于本合同约定的给予乙方之条件。如在融资资金使用期限届满之日，甲方仍未能成功上市，则甲方原股东承诺按照届时乙方持有甲方之股权净值（此净值不应低于本协议约定的股权形式支付金额与按照同期贷款基准利率计算的利息之和）一次性付款收购乙方持有的全部股权。2.4 财务顾问费用收取比例如不足1%的，则财务顾问费将全额按照本条2.1款约定以货币形式进行支付。2.5 本合同中的甲、乙双方各纳税主体，依照国家法律法规的规定，各自履行纳税人义务。第三条 甲方权利与义务3.1 甲方有要求乙方提供优质财务顾问服务及知晓融资进度的权利。3.2 甲方应为乙方完成本合同约定的服务工作给予协作和配合，提供相应的支持，向乙方及乙方提供的资金方提供与服务内容有关的资料，以及必要的工作条件。3.3 甲方对向乙方及乙方提供的资金方提供的全部资料及信息的真实性、合法性和完整性承担责任。 3.4 甲方在没有征得乙方书面同意的情况下不得单独与乙方提供的合作伙伴（包括但不限于资金提供方、项目合作单位、委托人内部员工等）合作；本协议签订后，资金方或乙方提供的其他合作伙伴与甲方或甲方的关联方的每一次合作，均视为乙方成功为甲方提供财务顾问服务，乙方有权要求甲方按照本合同中约定的比例向乙方支付财务顾问费或要求甲方按照本协议第八条约定承担违约责任。甲方的关联方指甲方的股东、实际控制人、高级管理人员及与甲方、甲方的股东、实际控制人、高级管理人员存在股权关系或实际控制关系或其他关联关系的个人、企业或其他组织。3.5 甲方应按本合同第二条的约定向乙方支付财务顾问费。3.6如乙方在本合同规定期限内，按照本合同第一条约定的融资条件提供了适合的资金来源，甲方应当予以接受。第四条 乙方权利与义务4.1 乙方有权真实、准确、及时、完整地知晓各种与顾问服务有关的信息、资料。4.2 乙方有权按照本合同第二条的约定向甲方收取财务顾问费。4.3 乙方应按照甲方要求提供有关甲方的信息及资料，并保证所提供的信息及资料及时、准确、真实、完整。4.4 乙方应依据本合同第一条约定提供相关服务。4.5 融资成功后，甲方应优先选择乙方作为甲方上市财务顾问（提供财务顾问期间具有排他性），负责有关上市的方案设计并引进并协调券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构工作；该部分财务顾问费用以双方另行签订的财务顾问合同为准。第五条 免责条款乙方就本合同约定的服务内容，向甲方提供业务所需的资金渠道、业务信息，并提交相关方案、建议、报告、意见等顾问服务文件，在甲方同意或认可并实施以后，只要乙方在工作中尽到适当合理的审慎义务，则乙方对该方案、建议、报告、意见等实施的后果不承担任何责任。第六条 知识产权的约定乙方提出的上述顾问服务报告、建议、方案、意见等顾问服务文件，甲方可以自由决定采用顾问文件的部分或全部。但该文件的知识产权归甲、乙双方共同所有，任何一方未经他方同意，不得向任何第三方披露该顾问服务文件的内容。第七条 信息资料的保密及所有权7.1 一方向另一方提供的所有资料及信息，接受方应承担保密责任，并保证接受方工作人员亦承担保密责任。7.2 保密信息接收方应限定其知晓有关资料及信息的范围及人员，并保证非经协议双方书面同意，不向该范围及人员以外的人员和第三方披露有关资料和信息。7.3 本条所指保密责任在本合同履行期间及本合同第十二条规定的终止日期之后的一年内继续有效；如该等资料或信息已被合法公开披露，则保密责任同时解除。7.4 因违反上述规定而给对方造成损失时，违约方应当按守约方的实际损失承担赔偿责任及其他责任。7.5 甲乙任何一方依据本合同从对方取得信息、数据或其他任何形式的资料归对方所有，在本次顾问服务工作完成或者本合同终止以后，如对方提出要求，应当及时归还对方。第八条 违约责任8.1.1 甲方逾期支付财务顾问费，每逾期一日，应按应付而未付金额的千分之五向乙方支付违约金。8.1.2 甲方及甲方股东违反2.3款关于股权形式支付财务顾问费的约定，甲方的股东未在甲方实际收到乙方融资资金之日起10个工作日内与乙方签订股权转让合同并办理完毕工商变更登记的，每逾期一日，应按股权形式支付财务顾问费金额的千分之五向乙方支付违约金。8.2 如甲方或甲方的关联方在没有征得乙方书面同意的情况下单独与乙方提供的合作伙伴（包括但不限于资金提供方、项目合作单位、乙方内部员工等）合作，则甲方须承担违约责任，并支付违约金。违约金按甲方单独与乙方提供的合作伙伴合作金额的5%收取。8.3在本合同规定期限内，如甲方拒绝接受乙方按照本合同第一条约定的融资条件提供的适合项目资金，则甲方须承担违约责任，并支付违约金，违约金计算标准：拒绝项目资金总额5%。 8.4若甲方单方违约或因甲方责任导致甲方与乙方提供的资金方签订的融资协议无效、被解除或终止的，则仍须支付本合同第二条约定之全部财务顾问费用，并支付违约金及乙方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于乙方为追回损失而支付的鉴定、公证费用及律师费用等）。8.5违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用，包括但不限于乙方为追回损失而支付的鉴定、公证费用及律师费用等)。 第九条 通知和送达9.1各方在本合同页首列明的地址为各自的通讯地址。一方给予其他方的通知应以专人送达、挂号信函、特快专递、传真及电子邮件方式传送。9.2 通知在下列日期视为送达日：（1）由专人递送，交付日；（2）由挂号信函、特快专递传送，收据所示日；（3）由传真及电子邮件传送，在收到回复码或成功发送确认条的情况下，传送后第一个工作日。9.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起三个工作日内以书面形式通知另一方。9.4 如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知其他方，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。第十条 协议的履行、修改、变更和解除10.1 本合同生效后，双方应认真履行协议义务，任何一方不得擅自修改、变更或解除。10.2 本合同签订后，甲乙双方如有未尽事宜，可另行签订补充协议，该补充协议作为本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。第十一条 不可抗力11.1 本合同所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论曾否宣战)以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。11.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本合同时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。 11.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本合同项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本合同的能力，则任何一方有权决定终止本合同。 11.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本合同签订后发生调整而致使直接影响本合同的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议对方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本合同或者延期履行协议。第十二条 本合同的生效及终止12.1 本合同一式贰份，具有同等法律效力，甲、乙双方各持壹份。12.2本合同自双方法定代表人或其授权代表签字盖章之日起生效，自双方法约定的义务履行完毕之日起即告终止。本条规定不影响本合同第七条规定的保密义务。12.3 自本合同签订生效之日起三个月内， 如乙方未能提供适合的资金方，则本合同自动失效，双方互不承担违约责任。但若适当延长时间融资事宜可以达成，甲乙双方可以另外签订补充协议，以促成甲方与乙方提供的资金方合作。如在本合同签订生效之日起三个月内，乙方提供适合的资金方，则本合同有效期限自动延长至甲方与乙方提供的资金方间的合作期限届满之日及甲乙双方履行完毕本协议约定义务和责任之日（以两者中的后者为准）。第十三条 争议的解决本合同执行过程中发生的争议，首先应由双方友好协商解决；友好协商不成按下述第（1）种方式解决：（1）提请北京仲裁委员会依照当时有效的仲裁规则进行仲裁；（2）依法向受托人所在人民法院通过诉讼解决。第十四条 附件及附则确认函、甲方或其关联公司与乙方推荐的资金方签订的合同或其他法律文件作为本合同的附件，为本合同不可分割的部分，与本合同具有同等的法律效力。（本页以下无正文）甲方（盖章）：有限公司法定代表人或授权代表（签字/盖章）：乙方：法定代表人或授权代表（签字/盖章）： 甲方股东（签字/盖章）：年 月 日 .