地产投资基金合伙协议.doc

地产投资基金（有限合伙）

有限合伙协议

年 月

投资管理有限公司
地址：
地址：
邮编： 电话： 传真：
第 32 页 共 32 页

目 录

第一章 总则 ..................................... - 2 -
第二章 有限合伙企业 ............................. - 3 -
第三章 出资 ..................................... - 4 -
第四章 普通合伙人及执行事务合伙人 ............... - 6 -
第五章 有限合伙人 ............................... - 8 -
第六章 合伙人会议和咨询委员会 .................. - 10 -
第七章 合伙事务 ................................ - 12 -
第八章 投资业务 ................................ - 15 -
第九章 资本账户、收益分配和亏损分担 ............ - 16 -
第十章 会计及报告 .............................. - 19 -
第十一章 后续募集、权益转让及退伙 .............. - 20 -
第十二章 解散及清算 ............................ - 23 -
第十三章 法律适用、争议解决 .................... - 24 -
第十四章 其他 .................................. - 24 -
附件一 ......................................... - 28 -
附件二 ......................................... - 29 -

本《房产基金投资（有限合伙）有限合伙协议》（“本协议”）
由房产基金投资管理有限公司（作为“普通合伙人”）与本协议附件一所列明并签署本协议之“有限合伙人”于2009年[ ]月[ ]日于中国[ ]共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。 鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《中华人民共和国合伙企业法》发起设立一家有限合伙，从事投资业务，各方兹达成如下协议，共同遵守。

第一章 总则
第一条 定义
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：
(1) “《合伙企业法》”指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会二十二次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。
(2) “人”指任何自然人、法人、其他经济组织或任何其他法律或经济实
体。
(3) “关联方”指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人
士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指
一方拥有另一方50%以上的权益。
(4) “基金”或“有限合伙”，指根据本协议设立的[]基金（有限合伙）。
(5) “合伙人”根据上下文含义，应指称本协议项下的任一合伙人。一般而
言，“合伙人”包括所有有限合伙人和普通合伙人。
(6) “有限合伙人”指附件一所列之有限合伙人。
(7) “普通合伙人”指房产基金投资管理有限公司。
(8) “执行事务合伙人”指普通合伙人，即房产基金投资管理有限公司。
(9) “认缴出资额”，指某个合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为普通合伙
人所接受的出资金额，每一合伙人的认缴出资额见附件一。
(10) “总认缴出资额”，指全体合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为普通合
伙人所接受的出资总额。
(11) “实缴出资额”，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的
出资金额。
(12) “实缴出资总额”，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付
的出资总金额。
(13) “有限合伙权益”，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权
益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的
财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人
而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分
成的权利。
(14) “管理费”，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管
理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。
(15) “管理协议”，指有限合伙与普通合伙人就投资管理及相关事宜订立的
协议。
(16) “托管协议”，指有限合伙与本协议确定的或经普通合伙人同意更换的
商业银行就有限合伙资金托管事宜订立的协议。
(17) “项目投资”，指有限合伙对投资组合公司进行的股权投资或债权投
资。
(18) “投资组合公司”，指基金对其进行了投资的任何公司或基金。
(19) “工作日”指中国法定节假日之外的任何工作日。
(20) “元”，若非特别指出币种，指人民币元。
(21) “基金成立日”，指基金取得营业执照之日。

第二章 有限合伙企业

第二条 设立
(1) 各方应根据《合伙企业法》及本协议约定的合伙目的及经营范围行使其各自的权利并履行其各自的义务。
(2) 合伙人同意并承诺签署有限合伙注册登记所需的一切文件并履行一切相关
程序。
第三条 名称
有限合伙的名称为房产基金投资（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）。

第四条 注册地址
有限合伙的注册地址为[]

第五条 经营目的

从事股权投资业务，为合伙人创造满意的总投资收益。

第六条 经营范围
有限合伙的经营范围为：投资、投资咨询及投资管理服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

第七条 合伙期限

(1) 有限合伙的经营期限为5年。
(2) 根据有限合伙的经营需要，经咨询委员会同意，有限合伙经营期限可以延长，延长次数不超过两次，每次延长期限不超过1年。

第三章 出资

第八条 合伙人认缴出资
全体合伙人的总认缴出资额为[]亿元，各合伙人认缴的出资额如附件一所示。
第九条 出资方式
所有合伙人的出资均以人民币现金方式进行。
第十条 缴付出资
各合伙人应于本协议签署之日起[5]个工作日内将其认缴的有限合伙出资全额
付至普通合伙人指定的有限合伙账户。

第十一条 出资违约
(1) 若任何有限合伙人未能于本协议第十条约定的出资缴付期限届满前足额缴付出资，则该有限合伙人将成为一名“出资违约合伙人”。普通合伙人可要求出资违约合伙人按如下约定承担违约责任，或者根据出资违约合伙人的实际情况，适当减免以下违约处罚：
(a) 出资违约合伙人向其他合伙人承担逾期出资给有限合伙造成的所有损失，包括但不限于有限合伙的开办费用、非出资违约合伙人已出资期间的资金成本（该成本的金额为相当于非出资违约合伙人已缴付的出资额按一年期银行贷款利率计算的利息）以及因此导致有限合伙不能设立而给其他合伙人带来的所有其他损失；且
(b) 出资违约合伙人向普通合伙人承担逾期出资违约金，违约金金额相当于该出资违约合伙人逾期缴付出资金额的千分之五；且
(c) 就逾期出资，根据实际逾期期限参照本协议第五十三条第(2)款规定向有限合伙承担总体投资收益率的补偿。

(2) 普通合伙人可以向出资违约合伙人发出书面催缴通知，若出资违约合伙未
能在催缴通知列明的催缴期内履行出资义务，则普通合伙人有权独立决定：

(a) 该出资违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，其对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数，并且代表该出资违约合伙人的咨询委员会成员（如有）应被视为自动去职；在该出资违约合伙人未能于催缴期内缴付任何出资或其实缴出资不足人民币500万元的情况下，普通合伙人可独立决定将该等出资违约合伙人从有限合伙人中除名；

(b) 普通合伙人有权将出资违约合伙人应缴未缴的认缴出资额（下称“欠缴出资额”）在其他有限合伙人之间按其当时的实际出资比例分配，或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额或者按照普通合伙人认为合适的其他方式处理，同时对有限合伙协议之附件一做相应修订并就合伙人及认缴出资比例之变化办理工商变更登记；及

(c) 若出资违约合伙人在有限合伙中仍有实际出资，则对于每次有限合伙进行本协议项下以实际出资额为计算依据的收入分配时，应分配给该出资违约合伙人的收入金额将按照其实际出资额的百分之[50]计算。

(3) 各方同意，普通合伙人根据本条第（2）款（a）项将出资违约合伙人从有限合伙人中除名的，应向该等出资违约合伙人发送书面除名通知，除名应自除名通知送达该出资违约合伙人之日起生效，该等除名行为应视为已经获得全体合伙人同意，全体合伙人应根据普通合伙人之要求签署办理该等合伙人除名登记所需要的全部文件。

第四章 普通合伙人及执行事务合伙人

第十二条 无限责任
普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。
第十三条 普通合伙人之条件及任命程序
(1) 普通合伙人应具备如下条件：
(a) 系在中华人民共和国境内注册的机构；且
(b) 经有限合伙人全体一致同意接纳为有限合伙的普通合伙人。
(2) 符合上述规定条件的人士当然担任有限合伙之普通合伙人；全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人房产基金投资管理有限公司被选定为有限合伙的普通合伙人。

第十四条 普通合伙人的职责和权力
(1) 普通合伙人即为有限合伙的执行事务合伙人,普通合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：
(a) 执行有限合伙的投资及其他业务；
(b) 管理和维持有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、
知识产权等；
(c) 处分有限合伙因项目投资所持有的资产；
(d) 受限于托管协议的约定，开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具
支票和其他付款凭证；
(e) 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；
(f) 经咨询委员会同意，订立、变更或终止管理协议；
(g) 决定订立、变更或终止托管协议；
(h) 批准有限合伙人转让有限合伙权益；
(i) 为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
(j) 根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；
(k) 采取为实现合伙目的、维持有限合伙合法存续、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动；及
(l) 代表有限合伙对外签署文件。

第十五条 利益冲突
(1) 有限合伙和普通合伙人或其关联方之间进行交易，包括有限合伙向普通合伙人或其关联方收购或出售投资标的，以及有限合伙向普通合伙人或其关联方已完成或正在进行投资的投资组合公司进行投资，应按照本协议约定取得咨询委员会同意。
(2) 若有限合伙拟进行的项目投资，系普通合伙人或其关联方于有限合伙设立前已发起设立及/或管理的其他投资基金已投资的项目或管理团队个人已投资的项目时，项目投资需取得咨询委员会的同意。

第十六条 违约处理办法
普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人的
故意或重大过失行为，致使有限合伙受到重大损失，普通合伙人应承担赔偿责
任。

第十七条 责任的限制
(1) 普通合伙人及其关联方不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及总投资收益均应源自有限合伙的可用资产。
(2) 除非由于故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。
第十八条 免责保证
各合伙人同意，普通合伙人（执行事务合伙人）、执行事务合伙人代表及普通合伙人的管理团队、雇员及普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对普通合伙人或有限合伙的各项职责、处理有限合伙委托事项而产生的责任及义务均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，有限合伙应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。

第五章 有限合伙人

第十九条 有限责任
有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。
第二十条 有限合伙人的权利
有限合伙人对于有限合伙享有的权利如下：
(1) 按照本协议的约定分配有限合伙的收益；
(2) 按照本协议的约定委派代表担任咨询委员会委员，并就咨询委员会职权
范围内的事项作出决定；
(3) 对有限合伙的普通合伙人提出合理的建议；
(4) 按照本协议规定的方式了解有限合伙的经营情况和投资组合公司的情况；
(5) 听取或审阅普通合伙人的年度报告及半年度报告，并要求普通合伙人就
其该等报告作出适当解释；
(6) 对有限合伙的财务状况进行监督，按照本协议规定的程序查阅有限合伙
财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的有限合伙财务会计报告；
(7) 对其他有限合伙人拟转让的在有限合伙中的财产份额或当本协议规定
的其他情形出现时，享有优先购买权；
(8) 提议召开合伙人会议；
(9) 其在有限合伙中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人
主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；
(10) 当有限合伙的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使有限合伙的权利时，督促其行使权利或为了有限合伙的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；
(11) 法律法规和本协议规定的其他权利。

第二十一条 不执行合伙事务

(1) 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。
(2) 有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本协议的明确规定。
(3) 有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与
管理或控制有限合伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之债务承担连带责任的普通合伙人。

第二十二条 有限合伙人的陈述和保证
有限合伙人在此承诺和保证：
(1) 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；
(2) 其缴付至有限合伙的出资来源合法；
(3) 其能评估对有限合伙的投资的风险和好处，能保护自己在其投资中的利益。
其已经就与在有限合伙投资有关的一切法律问题以及参与有限合伙对其纳税产生的影响咨询过自己的法律、税务和会计顾问或已经有过进行此种咨询的机会；
(4) 如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
(5) 除已明确披露并经普通合伙人接受的情况外，其系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系；有限合伙人已明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化之前相关有限合伙人须征得普通合伙人同意；
(6) 其已经向普通合伙人全部并充分地披露了其追溯至个人股东或国有独资公
司的股权关系，其充分了解本有限合伙可能直接或间接投资涉及限制或禁止外资准入的行业，其进而承诺其直接或间接股东中无外资股东；
(7) 其承认任何一方无法保证将来中国政府不会对税收法律或任何相关的规则
或规定进行修订或解释，从而使有限合伙及该有限合伙人不能再享受他们现在可能享受到的某些或全部税收优惠。

第二十三条 有限合伙人地位平等
所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

第二十四条 身份转换
除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

第六章 合伙人会议和咨询委员会

第二十五条 合伙人会议
(1) 合伙人会议由全体合伙人组成，除本协议另有约定外，合伙人会议须由普通合伙人及合计持有基金实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人共同出席方为有效。
(2) 普通合伙人应至少半年向有限合伙人提供一次报告，在基金成立之后每一年度，普通合伙人应至少召集一次合伙人会议。
(3) 经普通合伙人或代表全部有限合伙人总实缴出资额三分之一以上的有限合
伙人提议，可召开临时合伙人会议。

第二十六条 合伙人会议权力
(1) 合伙人会议讨论以下事项，并就以下(b)至(f)项事项作出决议：
(a) 听取普通合伙人的年度报告；
(b) 改变有限合伙的名称及组织形式；
(c) 改变有限合伙的经营范围及注册地址；
(d) 法律法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
(2) 除非本协议另有规定，合伙人会议就有关上述(b)至(f)项事项的决议须经普通合伙人及合计持有基金实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人同意方可作出。
(3) 除第二十五条（1）中规定事项外，有关本协议的修改事项由普通合伙人根
据本有限合伙之经营需要独立决定。

第二十七条 咨询委员会
(1) 有限合伙设立咨询委员会，咨询委员会按照本协议的规定行使权利和履行义务。咨询委员会由7名委员组成，其中由普通合伙人委派4名委员，[亚盟资本管理集团]委派1名委员，[粤同]委派1名委员，粤同推荐选聘1名外聘投资专家担任独立委员（外聘投资专家应具有财务、法律、行业背景专业的知识背景）。
(2) 咨询委员会的决议职权范围包括：
(a) 有限合伙与另一经济组织的合并、分立；
(b) 有限合伙的中止、终止或解散；
(c) 有限合伙期限的延长；
(d) 变更有限合伙投资范围；
(e) 有限合伙新增有限合伙人；
(f) 管理协议的签署及修改；
(g) 批准有限合伙权益分配中所涉及的估值事项；
(h) 普通合伙人提交咨询委员会讨论的有限合伙与普通合伙人之间存在潜
在利益冲突的投资事项；
(i) 批准本协议第十五条所列的利益冲突事项；
(j) 批准有限合伙对同一投资组合公司超过有限合伙总认缴出资额20%的投资事项；
(k) 审核确认普通合伙人为有限合伙垫付的有限合伙费用；和
(l) 本协议规定的需要咨询委员会表决的其他事项。
上述咨询委员会表决事项应当经咨询委员会全体委员三分之二以上通过，有限合伙人委派的咨询委员会委员行使上述职权的行为，不应被视为有限合伙人执行有限合伙事务。
(3) 咨询委员会的工作程序如下：
(a) 咨询委员会按照一人一票的方式对有限合伙的事项做出决议。
(b) 咨询委员会会议根据需要可随时安排召开，会议通知期为5个工作日，成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。
(c) 咨询委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。
(d) 咨询委员会成员参与咨询委员会工作不领酬金，但会议相关的费用由
有限合伙承担。
(4) 有关咨询委员会的未竟事项，按照《房产基金投资（有限合伙）咨询委员会议事规则》处理。

第七章 合伙事务

第二十八条 合伙事务的执行
(1) 普通合伙人为有限合伙的执行事务合伙人，执行有限合伙事务，并指定执行事务合伙人代表。
(2) 受限于本协议的相关规定，有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

(3) 受限于本协议的相关规定，普通合伙人有权以有限合伙之名义或以其自身的名义，在其合理认为对行使本协议第十四条所规定的权限或为促进有限合伙的业务所必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。

(4) 普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。
第二十九条 授权
全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：
(1) 有关本协议之修改，当修改内容为本协议规定的普通合伙人独立决定事项之相关内容时，普通合伙人可直接代表有限合伙人签署；当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时，普通合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署。

(2) 有限合伙所有的企业登记/变更登记文件。
(3) 当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关事务而需签署的文件。

第三十条 管理费

(1) 基于普通合伙人在本协议项下提供的服务，有限合伙应按照以下规定向管理方支付管理费： 自有限合伙成立之日起在本协议有效期间内，有限合伙每年应向管理方支付各合伙人对有限合伙总认缴出资额的百分之二点五(2.5%)的管理费，共支付3年。管理费应由有限合伙人在每个基金管理年度（自每年1月1日起至当年12月31日止，首个基金管理年度应自有限合伙成立之日起至当年12月31日止）开始前提前二十（20）个工作日内一次性划转到普通合伙人指定的银行账户，第一年度的管理费应当自有限合伙成立之日（以有限合伙的营业执照签发之日为准）起五（5）个工作日内一次性划转到普通合伙人指定的银行账户。
(2) 在法律允许的情况下，管理费的支付应优先于有限合伙的其他任何费用和成本。
第三十一条 有限合伙费用
有限合伙承担其自身日常经营费用，包括但不限于召开合伙人会议和咨询委员会的费用、托管费、政府向有限合伙征收的任何税款、费用或其他政府规费，与有限合伙的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费（包括但不限于电话、电报、海底电报、电信费用及其它类似费用）、邮资和快递费用、办公设施费用（包括但不限于计算机、办公设备、软件、计算机服务、公用设施的费用，以及报刊订阅、办公用品和其他类似的支出）、用于行政管理的费用以及其他有限合伙的一般管理费用，以及根据本协议第三十二条规定由有限合伙承担的投资组合公司费用。

第三十二条 投资组合公司费用
(1) 下列与有限合伙活动相关的支出在对投资组合公司的投资完毕且投资组合公司同意支付时，应由投资组合公司承担；投资组合公司拒绝支付或对投资组合公司拟定投资尚未完毕时，由有限合伙承担：
(a) 获取、持有及处置在投资组合公司中投资的费用；
(b) 管理方审计投资组合公司的资产及委托审计师（不包括执行事务合伙人
本身的审计费用）以及接受第三方法律或其他专业人员服务而发生的费用；
(c) 在本协议期限内同运作投资组合公司资产有关的任何费用。
(2) 除有限合伙费用和本条以上列举的费用以外的有关有限合伙的其他任何费用和成本应经咨询委员会批准后方能支出。

第三十三条 其他费用
有限合伙发生的下列费用由普通合伙人自行承担：
(1) 管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；
(2) 为有限合伙寻找投资机会而发生的费用，在调研和评估投资机会期间（即项目投资完成之前）发生的差旅费和其它费用；
(3) 簿记费用及与普通合伙人及其管理团队运营相关的其它类似支出；
(4) 其他因普通合伙人及管理团队运营而发生的日常支出；

第三十四条 费用确认
咨询委员会应在在每一年的第一个月内对普通合伙人在前一年度垫付的所有有限合伙费用作出决议予以确认，有限合伙应将该等经咨询委员会确认的所有有限合伙费用在决议后5个工作日内一次性以现金方式支付给普通合伙人。

第三十五条 资金托管

(1) 有限合伙应选择在中国境内注册且信誉良好的商业银行（“托管机构”）对有限合伙帐户内的全部现金实施托管。有限合伙成立之时，各方同意托管机构为[XX商业银行股份有限公司和中国工商银行股份有限公司XX支行]。
(2) 有限合伙发生任何现金收支时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序。
(3) 托管费用以有限合伙受托管的现金资产为计算基础，最终以有限合伙与托管机构签订的托管协议为准。

第三十六条 管理协议

有限合伙成立后，应与普通合伙人签署一份如本协议附件二所示的《管理协议》，
约定投资管理及相关事宜。

第八章 投资业务

第三十七条 投资目标

(1) 有限合伙的投资目标为对企业进行权益性投资为主的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。
(2) 有限合伙将主要投资于江西省赣州市矿业及能源相关行业的企业。

第三十八条 投资限制
(1) 有限合伙不得从事法律、法规以及本协议禁止有限合伙从事的活动。
(2) 有限合伙不得从事以下活动：
(a) 直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券（不包括投资组合公司上
市后，有限合伙所持的股份）；
(b) 直接或间接投资于非自用不动产；
(c) 贷款进行投资；
(d) 使用非自有资金进行投资；
(e) 向他人提供贷款或担保，但有限合伙对投资组合公司一年以上的企业债
券和可以转换为投资组合公司股权的债券性质的投资不在此列；
(f) 法律、法规以及本协议禁止从事的其他事项。
(3) 未得到咨询委员会的事先同意，有限合伙不得对同一投资组合公司进行超过有限合伙总认缴出资额20%的投资。
(4) 普通合伙人可以用来自组合投资处置的项目投资收益用于再投资，但前提是所有合伙人已经通过收入分配收回全部实缴出资，且该等投资行为（以签署最终投资协议时间为准）应不晚于有限合伙设立后三年零六个月，以便于有限合伙于其终止前退出该等投资。

第三十九条 现金管理
除用于股权投资外，有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，只能以被动投资方式进行管理，除非经咨询委员会同意，该等资产不能用于不动产或其他固定资产投资。

第四十条 举债限制
除非经合伙人会议同意，有限合伙存续期间内不得举借债务。

第九章 资本账户、收益分配和亏损分担

第四十一条 资本帐户
(1) 有限合伙之会计账簿中应为每一合伙人建立一个资本账户，以便反映该合伙人在任何特定时刻在有限合伙中的认缴、实缴出资额以及其后收入和亏损的分配额。截至每个财务年度最后一日，普通合伙人应对各合伙人的资本账户余额进行如下调整：

(a) 下列项目应记为资本账户的增项：
(i) 当期有限合伙收入中该合伙人应得的份额；及
(ii) 该合伙人于该期间内所缴付的出资额。
(b) 下列项目应记为资本账户的减项：
(iii) 合伙人提取的已分配的现金或实物分配的价值；及
(iv) 该合伙人于该期间内所分担的有限合伙亏损。
(2) 合伙人之资本账户应根据法律法规和本协议其他相关规定进行进一步调整。

第四十二条 收益分配与亏损分担的原则
(1) 合伙收益将按照如下原则进行分配：
(a) 若基金清算时，有限合伙的累计回收资金总额小于实际投资金额的2倍，则全部合伙收益由全体有限合伙人按照出资比例分配，普通合伙人不参与分配；
(b) 若基金清算时，有限合伙的累计回收资金总额高于实际投资金额的2倍（含）但不高于3.5倍，则合伙收益中的20%应分配给普通合伙人，其余合 伙收益由全体合伙人按照出资比例分配；
(c) 若基金清算时，有限合伙的累计回收资金总额高于实际投资金额的3.5倍（含），则合伙收益中的35%应分配给普通合伙人，其余合伙收益由全体合伙人按照出资比例分配。
(2) 有限合伙在总认缴出资额之内的亏损首先由普通合伙人按其总认缴出资额为限承担，其余部分则由所有有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

第四十三条 分配
(1) 有限合伙取得的收益包括项目投资收益和费用收入（合称“合伙收益”）。

(2) 来自组合投资处置的项目投资收入应于有限合伙收到后的合理期限内分配，项目投资收入分配将遵循以下的流程：
(a) 按出资比例归还各合伙人本金；
(b) 在归还合伙人本金后，应提取项目投资收益中的[10]%作为合伙准备金；
(c) 基金清算时按照第四十二条规定向合伙人分配；
(3) 普通合伙人或其关联方、管理团队因本有限合伙项目投资活动收到除项目投资处置收入以外的投资管理费、投资终止费、投资顾问费、投资终止补偿等类似形式费用（下称“费用收入”，不包括该等人士向有限合伙收取的各项费用），应于取得现金收入之时首先分配至有限合伙账户；如该等费用收入是以股份、股票期权等非现金资产方式支付，则普通合伙人应于下列日期中较早一个及时将其分配至有限合伙帐户并向合伙人通报其价值：

(a) 该等非现金资产变现之日；
(b) 该等非现金资产取得后满二年之日；
(c) 有限合伙解散之日；及
(d) 该等非现金资产可上市流通之日。
本条款所述之费用收入在抵消本有限合伙对该项投资计划的支出后，结余部
分全部计入合伙准备金。
(4) 有限合伙的被动投资收入，应首先分配至有限合伙账户并全部计入合伙准备金。
(5) 准备金将按照本协议之约定用于支付有限合伙清算费用，并于清算结束时根据总投资收益，按照本协议第四十二条和第四十五条之约定向合伙人进行分配。

第四十四条 非现金分配
(1) 在有限合伙清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙的投资变现、
避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则经咨询委员会同意，普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。非现金分配限于公开交易的有价证券，并以自分配完成之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值，有限合伙不得进行其他非现金资产的分配。 普通合伙人应尽最大努力协助有限合伙人对其非现金资产进行管理，并帮助其尽早实现非现金资产的变现。
(2) 有限合伙进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

第四十五条 分配调整
普通合伙人于有限合伙出现本协议第五十八条规定的解散事由之日后，应对有
限合伙进行清算，并按照本协议第四十二条之约定计算普通合伙人应当获得的合伙收益（简称“普通合伙人总收益”）。有限合伙按照本协议规定支付本协议

第五十九条
第(4)款(a)至(c)项规定的款项后的剩余财产，应首先由全体合伙人收回全部实缴出资，其后用于支付应付未付的普通合伙人总收益，其他剩余资产将由全体合伙人按照出资比例分配。

第十章 会计及报告
第四十六条 记帐
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项
目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

第四十七条 会计年度

有限合伙的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙设立之日起到
当年之12月31日。

第四十八条 审计及财务报告
(1) 有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。审计机构由咨询委员会选定和更换。
(2) 普通合伙人应在会计年度结束后四个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交经审计的下列财务报表：
(a) 资产负债表；
(b) 损益表；
(c) 现金流量表；
(d) 各该合伙人在有限合伙中的资本账户余额及在该会计年度的变化。
(3) 有限合伙的财务报表应根据中国通用的财务准则。

第四十九条 年度报告
自有限合伙设立的第一个完整年度结束时起，普通合伙人应于每年4月30日前
向有限合伙人提交年度报告。内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。

第五十条 半年度报告
自有限合伙设立后，普通合伙人应在每年6月和12月结束后的一个月内向有限
合伙人提交半年度报告。内容为上一半年度的主要投资活动总结以及未经审计的财务信息摘要。

第五十一条 查阅财务帐簿
有限合伙人在提前五个工作日书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合
理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印有限合伙的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙不时制定或更新的保密程序和规定，且如经普通合伙人判断为保护有限合伙利益之必要，普通合伙人有权要求有限合伙人返还或销毁其从有限合伙取得的资料。

第十一章 后续募集、权益转让及退伙

第五十二条 后续募集

(1) 有限合伙人确认并授权普通合伙人，在有限合伙成立后[12]个月内，可向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金。
(2) 认缴后续出资的有限合伙人应为机构投资者或有资金实力的个人，该等有限合伙人认缴的后续出资额不应低于人民币500万元，并以500万元为单位递增，但普通合伙人在特定情况下有权决定调整此最低额度限制。
(3) 有限合伙进行后续募集不得使有限合伙的合伙人总人数超过[50]人。

第五十三条 有限合伙人入伙
(1) 普通合伙人根据本协议五十二条规定进行后续募集时，经咨询委员会同意后，可决定接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人经咨询委员会及普通合伙人批准入伙并且签署书面文件确认其同意受本协议约束之日成为有限合伙人。新的有限合伙人入伙后，普通合伙人应依法办理相应的企业变更登记手续，并在有限合伙的合伙人登记册上登记。

(2) 根据上款规定入伙的新的有限合伙人或增加认缴出资额度的原有限合伙人，在缴付出资同时应就其认缴或增加认缴的出资向普通合伙人追加支付管理费，并向有限合伙支付新募资金额乘以截至新募资金到位前一财务半年度有限合伙的总体投资收益率的补偿。如普通合伙人根据其独立判断认为符合有限合伙的最大利益，普通合伙人有权