第三章企业上市1.ppt

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2020年5月29日星期五,#,05 十一月 2026,第三章企业上市1,上市含义,已经公开发行股票,的,股份有限公司,经过,证券交易所审核,，将其股票在,交易所挂牌交易的行为。,上市行为包括：公开发行股票前公司的改制、上市方式、上市场所的选择等。,企业组织形式,自然人企业,公司制企业,（股份公司、法人企业）,个人独资企业,合伙制企业,1、无限责任公司,2、有限责任公司,3、两合公司（含特殊的股份两合公司）,4、股份有限公司,企业组织形式,投资人对企业债务承担无限责任,股份有限公司,含义：,全部,资本划分为等额股份,，可以对外广泛,公开发行股票来筹集资本,，股东以其,所持股份为限,对公司承担,有限责任,的公司。,股份有限公司是西方国家最主要的一种企业组织形式,第一节 上市公司的规范运营,一、企业上市的利弊,二、现代公司制企业的特点,三、公司法人治理结构含义及本质,四、股份有限公司的成立,五、上市公司的组织机构,一、企业上市的利弊,（一）有利之处,1、开辟了持续直接融资渠道，改善财务结构,2、推动完善公司治理结构，提高运行质量,3、增强了公司股票流动性，有利于发现公司价值,4、有利于提高公司市场地位和影响力,一、企业上市的利弊,（二）弊端,1、上市需支付费用,（发行上市过程中费用、上市后的费用）,2、可造成股权分散，股东更迭，影响公司持续发展,3、信息公开披露、不利于保守商业秘密,4、股价体现公司经营状况，增大经营者的压力,老干妈董事长,陶华碧,的财富经：不偷税、不贷款、不上市,“老干妈”是享誉海内外的辣椒酱民族品牌，创始人陶华碧是一个普通的农村妇女，只会写自己的名字，但她却打造了一个拥有2000多名员工、产值过30亿的名牌企业。,2013年1月，贵阳南明老干妈风味食品有限责任公司（“老干妈”）董事长陶华碧在接受媒体采访时称，该公司2012年产值为33.7亿元人民币，纳税4.3亿元人民币。,我坚决不上市，一上市，就可能倾家荡产。上市那是欺骗人家的钱，有钱你就拿，把钱圈了，喊他来入股，到时候把钱吸走了，我来还债，我才不干呢。,我告诉你们年轻人一个道理，人有压力，就有动力。我教育儿子，就好生生做人，好生生经商。千万千万不要入股、控股、上市、贷款，这四样要保证才能保证子子孙孙做下去。,2014年中报每股收益：6.33元,2014年中报每股收益：0.167元,二、现代公司制企业的特点,1、所有出资人都只以自己出资额为限，对公司债务承担有限责任,2、通过法律使公司具有独立法人地位，拥有独立的法人财产,法人是依法成立，拥有独立财产，按一定规章制度建立和从事活动并能以自己名义行使权利和承担义务的社会组织。,法人财产,独立于,出资人的财产,，不论出资者如何变化，公司作为独立法人不受太大影响，永远延续,。,二、现代公司制企业的特点,3、公司的所有权与经营权相分离，已成为法律制度,即货币资本的所有权与经营权的分离，传统企业两权统一于业主，企业无独立身份，组织机构由业主自主决定。,4、公司的组织机构是法人治理结构，由,决策机构、执行机构和监督机构组成，体现了各负其责，分权制衡的特点。,三、公司法人治理结构含义及本质,（一）法人治理结构的含义,法人治理结构是一种制度安排，是在公司法人中联结并规范,所有者与支配者、监督者,等相互权力和利益关系的,制度安排,。,法人治理结构,理论基础,是,两权分离理论,，即货币资本的,所有权与经营权的分离,。,公司法人治理结构含义及本质,公司治理的目的,是通过,解决,所有者,与,代理者,，即,股东与董事、监事、经理,的关系问题，使,公司能以一种可持续的方式增加股东财富。,公司治理核心原则,（1）权力要有制衡和监督；（2）有充分完全的信息披露和透明度。,(二)法人治理结构的本质,现代公司制企业法人治理结构的本质是一种,委托代理关系。,股份有限公司组织机构,（最高权力机构）,股东大会,（执行决策机构）,董事会,经理,监事会,（监督机构）,防范道德风险,股东会与董事会是为了满足股东的财产要求，弥补股东在经营财产中的功能缺陷而建立的，表决原则是少数服从多数。,公司法人治理结构含义及本质,(二)法人治理结构的本质,1、股东会与董事会之间的委托代理关系,2、董事会与经理之间的委托代理关系,3、股东会与监事会之间的委托代理关系,股份有限公司组织机构的核心董事会,董事会是依照法律规定，由股东会推选的董事组成，在股东会的授权之下，对内管理公司事务，对外以公司名义进行活动的常设机构。,董事会是,决策机构,，,在股东会闭会期间，董事会拥有代表公司经营决策的职权,，同时，它又是一个,执行机构,，,执行股东会决议是董事会的职责。,董事会,处于公司,执行系统,与,决策系统,的交叉点，是公司运行的中心。,证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2010/01 号,本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,根据近期经济形势和公司生产经营以及“五粮液”酒的供需状况、市场表现等多种因素综合调研论证，本公司决定自,2010 年1 月16 日起对“五粮液”酒产品出厂供货价格进行适当调整，上调幅度约为8.50%-10.30%。,本次价格调整将对本公司2010 年经营业绩产生积极影响，敬请广大投资者注意投资风险。,特此公告,宜宾五粮液股份有限公司董事会,2010 年1 月15 日,宜宾五粮液股份有限公司董事会公告,股份公司生存的基础,股份有限公司组织机构设置体现了三个层次的,委托代理,关系，其中以,良知为基础的信托责任是,两权分离的基础，也是股份公司生存的基础。,如果缺乏良知为基础的信托责任，则需要辅之以,严刑峻法,，,使董事会为主体的管理层不敢失去良知，这样才能使公司的决策真正为全体股东利益着想。,中国石油：股民心中永远的痛,2007年11月5日,中石油“顶着亚洲最赚钱的公司”光环回归A股，发行价16.7元计算，股价以48.6元高开，总市值达到1.1万亿美元，,一举摘下“全球市值规模第一”的桂冠。,中国石油：股民心中永远的痛,中石油2007年以来业绩,2007年利润1346亿，2008年则是1138亿，2009年只有1032亿，2010年又有1399亿，2011年则是1330亿，2012年为1153亿，2013年半年为655亿，,不能说一点变化也没有，但也就是围绕1300亿上下波动，公司基本面就这样，但是股价却有如此巨大的变化，这是为什么？,在中石油内部，工程建设、物资采购、产品销售、招标投标等部门历来被认为是最“肥”的部门,，因为这些部门的负责人掌握着,“业务处置权”,。而正是这些权力让他们拥有了相当大的寻租空间。,“加油站回购”背后交易、工程招投标藏有猫腻、销售采购大吃回扣、高管腐败“灯下黑”。,一把手”既是企业的,决策者和执行者,，又是企业的,管理者和监督者,，无人监督和约束“一把手”，成为名副其实的“灯下黑”。,蒋洁敏掌舵中石油7年间，最赚钱企业严重腐败，油价狂飙股价大跌。,企业主要负责人权力过于集中，缺乏有效监督制约，,引发腐败案。,央企内部,公司治理结构及外部监督体系急需完善。,四、股份有限公司的成立,（,一）设立原则、方式、条件,1、设立原则,（,1）准则设立,符合法律规定的设立条件，即可登记为相应类型的公司。,（,2）核准设立,除符合法律规定外，还需经行政当局批准。,如从事金融业的公司。另外，我国公司法中募集设立的公司须获得证监会的核准。,2、设立方式,设立方式,发起设立,募集设立,向特定对象募集设立,公开募集设立,由于证监会规定，普通的股份有限公司,成立满三年后方可公开发行股票,，因此,公开募集设立目前仅限于有限责任公司公司整体变更为股份有限公司。,3、设立条件,（1）应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。,发起人,是依照有关法律规定为设立公司而签署公司章程、向公司认购股份并履行公司设立职责的人。,山西太钢不锈钢股份有限公司,1997年,太原钢铁(集团)有限公司作为独家发起人,将其公司下属的不锈钢生产主体三钢厂、五轧厂、七轧厂和金属制品厂以评估确认的净资产58064万元,按65.10%的折股比例折为国家股37800万股，以,募集方式设立。1998年上市。,大秦铁路股份有限公司,公司是由,北京铁路局作为主发起人,，与,大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港务集团有限公司、大唐国际发电股份有限公司、同方投资有限公司和中国华能集团公司等,其余六家发起人,共同发起设立的股份有限公司，2004年10月28日正式注册成立，注册资本为9,946,454,097元。,3、设立条件,3、设立条件,（2）股份有限公司注册资本的最低限额为人民币,500万元,。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。（3）股份的发行、筹办事项符合法律规定。,（4）发起人制定,公司章程,，募集设立的经创立大会通过。,公司章程是规范公司的组织及运营的基本准则，是公司的自治规范。它规定了股份有限公司的,性质、宗旨、经营范围、组织机构及产生办法、职权、议事规则,等。设立公司必须依法制定公司章程,3、设立条件,（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。,公司名称：山西杏花村汾酒厂股份有限公司,注册地址：山西省汾阳市杏花村,公司名称：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司,注册地址：山西省太原市建设南路632号,山西板块第一家服装行业上市公司，百事百圆,总结：,发起人、资本、公司章程,是公司成立的三大要件,（二）股份有限公司的股份与资本,1、资本与股份,股份有限公司的资本是指在公司登记机关登记的资本总额，即注册资本，基本构成单位是股份，也称为股本。,股票、股份与资本的关系,股份,注册资本（股本）,股票,构成,外在表现形式,虚拟资本,上市公司总股本最大前10名（单位：万股）,股票名称 股票代码 总股本 流通股,1工商银行,601398 34901946.32 34901946.32,2农业银行,601288 32479411.70 5119529.36,3中国银行,601988 27914732.30 27914732.30,4建设银行,601939 25001097.75 9116867.96,5中国石油,601857 18302097.78 18262097.78,6中国石化,600028 8670252.78 8670252.78,7交通银行,601328 6188560.55 6188560.55,8中信银行,601998 4678732.70 4657349.17,9光大银行,601818 4043479.00 1521689.00,10中国建筑,601668 3000000.00 1308000.00,总股本：63287.52万股,股份的三层含义,是股份有限公司资本的最小构成成分；,代表了公司股东的权利与义务；,股份可以通过股票价格的形式表现其价值。,2、资本三原则,公司资本的重要意义,公司的设立必须具备一定的资本，对公司资本的法律规定，,一方面保证公司的正常生产经营，另一方面是为了维护公司债权人的利益。,债权人得以实现其债权的主要保证就是公司资本，,股东只以出资额为限承担有限责任，资本的充足和稳定对公司债权人有重要意义。,2、资本三原则,各国在规范公司设立的立法中，都体现了,公司资本的三原则，是指公司在成立时，必须要确定相当数量的资本，并且连续保持该数量资本的三个基本原则,，我国公司法也确立了股份有限公司的三原则。,（1）资本,确定,原则：资本有确定性,（2）资本,维持,原则：经营中保持实有资本,（3）资本,不变,原则：除非修改章程，否则不得变动资本。,2、资本三原则,（1）资本确定原则,由于各国经济与法律传统的差异，资本确定原则的实现方式有所不同，以,法定资本制、授权资本制和折衷资本制,最具有代表意义。,2、资本三原则,（1）资本确定原则,法定资本制:,欧洲大陆法系国家早期采用,（起源法国),法定资本制为,法国,所首创，后来为其他大陆法系国家所普遍采用。是指公司设立时，必须在,章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须一次发行、由股东全部认足或募足，否则公司不得成立的资本形成制度。,股份认足后，各个股东应该按照发行时的规定缴足股款。,可以一次性缴足，也可以分期缴足，但要符合法律的规定,比例与时限,。,法定资本制的优缺点,优点：,防止空壳公司的设立，使公司在成立时就有承担责任的最低财产。,弊端：,（1）要求公司在设立时就一次收足大量资本，使公司设立变得困难；,（2）公司在设立之初，由于经营活动尚未完全开展，可能导致资本的积压闲置；,（3）公司资本在设立一次发行认缴完毕，,在公司未来经营中需增加资本时，会遇到繁琐的增资法律程序。,授权资本制的优缺点,授权资本制:,英美法系国家采用,（香港、台湾）,是指公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，,但发起人只需认购部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，,授权董事会,根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发行的公司资本制度,。,将公司资本分为,授权资本,与,发行资本,，,授权资本是公司成立时按,章程,规定授权筹集的资本，无需一次全部发行，,发行资本,是公司已发行的股份总数。,授权资本制的优缺点,优点：（1）,便于公司的尽快成立,因为它不必一次全部筹足公司章程所规定的注册资本，只要筹到一部分即可正式成立公司。,（2）不易造成公司资本的闲置和浪费,根据近期的实际经营能力发行适量股份，使其实收资本与初期的经营规模相适应。,（3）免除了变更注册资本的繁琐程序,公司成立之后要增加资本的，可以在授权资本总额中，由董事会发行新股，而,不需变更公司章程和召开股东大会。,授权资本制的缺点,缺陷主要在于：,（1）容易引起公司设立中的欺诈和投机等非法行为的滋生,授权资本制既未规定公司,首次发行股份的最低限额,，,也未规定公司实收资本应与公司的生产经营规模相适应，,这就容易产生公司设立中的投机和欺诈行为。,（2）不利于保护债权人的利益,在授权资本制下，,公司章程中规定的公司资本仅仅是一种名义资本，公司的实收资本可能微乎其微，这对公司的债权人来说，则具有较大的风险性,。,折衷资本制,以授权资本制为主，吸收了法定资本制某些特点,既要求在,公司章程中规定公司,资本总额和首期股份的发行额,，也允许,股东会,授权,董事会,根据公司业务的实际情况发行,剩余股份,，并,限制首期发行的股份,在公司股份总额中的比例，限制,其余股份的发行期和发行时间,的公司资本制度。,折衷资本制的评价,折衷资本制是将,严密性与灵活性,有效结合的典范。,便于公司的尽快成立；,不易造成公司资本的闲置与浪费；,免除了修改公司章程等变更注册资本的繁琐程序；,债权人利益也获得了一定程度的保障。,因为法律规定了公司,首次发行股份的最低限额,，甚至还规定了,其余股份发行的年限,，这就有利于防止有人以成立公司为名，仅认购少数股份，而行欺诈之实，从而损害债权人的合法权益。,我国的资本确定原则,公司法第81条股份有限公司注册资本的最低限额为人民币,500万元。,股份有限公司采取,发起设立,方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。,公司全体发起人的,首次,出资额不得低于注册资本的,20%,，其余部分由发起人,自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。,在缴足前，不得向他人募集股份。,股份有限公司采取,募集方式,设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。,第85条以,募集设立,方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；,法定资本制,五、上市公司的组织机构,（一）股东与股东大会,1、与股东相关的几个概念,控股股东,根据公司法第217条的规定：,控股股东,，是指其出资额占,有限责任公司,资本总额,50%以上或者其持有的股份占,股份有限公司,股本总额,50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然,不足50%,，但,依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。,四、上市公司的组织机构,（一）股东与股东大会,1、与股东相关的几个概念,实际控制人,实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过,投资关系、协议或者其他安排,，能够,实际支配公司行为的人,。简而言之，实际控制人就是,实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织。,实际控制人,宜宾五粮液股份有限公司,宜宾市国有资产经营有限公司,五粮液集团有限公司,宜宾国资局,56.07%,100%国有控股,100%国有控股,协议安排,宜宾市国有资产经营有限公司与五粮液集团之间有一委托协议，即国资公司在国资局的授权之下负责资本经营与生产经营，把生产经营方面的事委托五粮液集团负责，因而，集团公司对五粮液上市公司管理实际是一种委托经营关系，,集团公司是上市公司的实际控制人。,五、上市公司的组织机构,（一）股东与股东大会,1、与股东相关的几个概念,关联关系,关联关系指在,财务和经营决策,中，,有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的,方式和途径,。主要包括关联方与公司的,股权关系、人事关系、管理关系和商业利益关系。,也可表述为：,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。,但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。,五粮液与实际控制人集团公司的关联交易,宜宾五粮液股份有限公司,集团公司的进出口公司,内销外销,每年高达几十亿元的关联交易由此产生，占当年关联交易总额的60%以上，,由于进出口公司与五粮液供销有限公司的结算价远低于进出口公司售给经销商的价格，,因此，五粮液上市公司向集团公司输血一直遭外界质疑。,出售价,经销商,出售价,五粮液供销有限公司,减少关联交易,2009年7月28日，五粮液紧急停牌发布公告，称公司正与集团筹划合资设立“,五粮液酒类销售有限公司,”，集团公司的进出口业务将被分拆,。,宜宾五粮液股份有限公司,五粮液集团有限公司,宜宾五粮液酒类销售有限公司,控股80%,参股20%,五粮液集团的酒类产品的内销和外销业务置入公司，解决相当一部分关联交易，五粮液上市公司股票复牌后大涨。,五、上市公司的组织机构,（一）股东与股东大会,2、上市公司股东大会,股东大会分为,年度股东大会,和,临时股东大会,。,年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。,临时股东大会不定期召开.,股东大会,召集人（一般是董事会）,应当在,年度股东大会召开20日前,以,公告方式,通知各股东，,临时股东大会应当于会议召开15日前,以,公告方式,通知各股东。,（1）上市公司股东大会的召集,证监发200621号上市公司股东大会规则,（1）上市公司临时股东大会的召集,股东大会一般由董事会召集，董事长主持。,独立董事,有权向董事会提议召开,临时股东大会,对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的,5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。,（1）上市公司临时股东大会的召集,监事会,有权向,董事会,提议召开,临时股东大会,，并应当以,书面形式,向董事会提出。,董事会,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，,在收到提议后,10日内,提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，,应当在作出董事会决议后的,5日内,发出召开股东大会的通知.,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为,董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,（1）上市公司临时股东大会的召集,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东,有权向,董事会,请求召开,临时股东大会,，并应当以书面形式向董事会提出。,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后,10日内,提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知.,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,（1）上市公司临时股东大会的召集,监事会,或,股东,决定自行召集股东大会的，应当,书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。,在股东大会决议公告前，,召集股东,持股比例不得低于10%。,对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。,监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。,重庆啤酒持有公司10%以上股份股东提议召开临时股东大会,重庆啤酒2011年12月21日公告，公司,董事会,收到,大成基金管理有限公司于12月12日出具的关于提议重庆啤酒股份有限公司董事会召开临时股东大会的函,，大成基金以作为持有公司10%以上股份股东的身份，提议公司董事会召开临时股东大会，审议,免除黄明贵先生董事职务事项。,公司将于2012年2月7日召开临时股东大会。,（2）上市公司股东大会的提案,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司股东大会提出提案。,单独或者合计持有公司,3%以上,股份的股东，可以在股东大会召开,10日前提出临时,提案并,书面提交召集人。,股东大会,通知中未列明,或不符合公司章程关于提案内容的规定，,股东大会不得进行表决并作出决议。,（3）上市公司聘请律师出具法律意见,上市公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：,(一)会议的召集、召开,程序,是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；,(二),出席会议人员的资格、召集人资格,是否合法有效；,(三)会议的,表决程序、表决结果,是否合法有效；,(四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,（4）上市公司股东大会的特别职权,根据2006年修订的上市公司章程指引,上市公司下列,对外担保行为,，须经股东大会审议通过。,（一）,本公司及本公司控股子公司,的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计,净资产,的,50%,以后提供的任何担保；,（二）公司的,对外,担保总额，达到或超过最近一期经审计,总资产,的,30%,以后提供的任何担保；,（三）为,资产负债率,超过,70%,的担保对象提供的担保；,（四）单笔担保额超过最近一期经审计,净资产10%,的担保；,（五）对,股东、实际控制人及其关联方,提供的担保。,或有负债变为实际负债,（4）上市公司股东大会的特别职权,2006年修订的上市公司章程指引,审议公司在一年内,购买、出售重大资产,超过公司最近一期经审计,总资产,30%的事项；,审议批准,变更募集资金用途事项,；,审议,股权激励计划,；,应当以特别决议通过的有：,审议公司在一年内,购买、出售重大资产,超过公司最近一期经审计,总资产30%,的事项；,公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计,总资产,的,30%,以后提供的任何担保；,股权激励计划,。,累积投票制,累积投票制指股东大会在选举,两名以上,的,董事,时，股东所持的,每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权,，,股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，,按得票多少依次决定董事入选的,表决权制度。,累积投票制,目的在于,防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举,，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。,股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。投票时，股东可以将其表决权,集中,投给一个或几个董事候选人，通过这种,局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。,股东大会通知,五、上市公司的组织机构,（二）上市公司董事会,1、一般性规定,股份有限公司董事会成员5-19人，任期3年,董事会,每年度至少召开两次会议,，每次会议应当于会议,召开10日前,通知,全体董事和监事,。,董事会会议应有,过半数的董事出席方可举行,。,董事会作出决议，必须经全体董事的,过半数通过,。董事会决议的表决，,实行一人一票。,一般职权事项参考公司法,五、上市公司的组织机构,2、上市公司董事会特别职权及组成,（1）上市公司董事会特别职权,制定公司发行股票、债券以外其他证券的方案；,制定公司证券上市方案；,在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,;,制订公司章程的修改方案;,管理公司信息披露事项;,向股东大会提请,聘请或更换为公司审计的会计师事务所,;,听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;,法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。,